Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Sistema de trabalho dos directores independentes
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
A fim de melhorar continuamente a estrutura de governança corporativa de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (doravante referida como a “empresa”) e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”), os padrões de governança das empresas cotadas, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis e regulamentos Este sistema de trabalho é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e eem combinação com a situação real da empresa.
Artigo 1º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 2.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários. Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade. E garantir que haja tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente as funções de diretores independentes.
Artigo 3.o Os membros do Conselho de Administração da sociedade devem incluir, pelo menos, um terço dos administradores independentes e os administradores independentes devem incluir, pelo menos, um profissional contabilístico. A empresa pode aumentar o número de diretores independentes de acordo com as leis e regulamentos relevantes, disposições regulamentares e necessidades reais.
Artigo 4.o Se o número de administradores independentes da sociedade não cumprir os requisitos deste sistema devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o desempenho das funções de administradores independentes, a sociedade constituirá o número de administradores independentes em conformidade com o regulamento.
Artigo 5.º Diretores independentes e pessoas que pretendam atuar como diretores independentes participarão da formação organizada pela CSRC e suas instituições autorizadas de acordo com os requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 6.o Um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
(II) ter a independência exigida por leis, regulamentos, políticas regulatórias e este sistema;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento da empresa e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) obtiveram o certificado de qualificação do diretor independente reconhecido pela Bolsa de Valores de Xangai. Se o candidato a director independente não obtiver o certificado de qualificação de director independente no momento da nomeação, compromete-se por escrito a participar na mais recente formação de director independente e a obter o certificado de qualificação de director independente;
(VI) outras condições estipuladas em outras leis, regulamentos e documentos normativos, regras relevantes da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais.
Artigo 7.o Os administradores independentes devem ser independentes e não podem exercer funções como administradores independentes da sociedade:
(1) O pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.); (2) Deter direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas dos acionistas da sociedade ou das pessoas singulares e seus familiares imediatos entre os dez principais acionistas da sociedade;
(3) Pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(4) Pessoal que trabalhe no controlador efetivo da empresa e de suas subsidiárias;
(5) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores em todos os níveis, pessoal signatário do relatório, parceiros e principais diretores;
(6) Atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma unidade com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior na unidade de acionistas controladores da unidade de negócios;
(7) Pessoas que tiveram as situações listadas nos seis itens anteriores no último ano;
(8) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(9) Outras situações não independentes identificadas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 8.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
(1) Esteve sujeito a punição administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses;
(2) Durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(3) Nos últimos 36 meses, ele foi publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado duas vezes ou mais;
(4) Durante o período de atuação como diretor independente, não compareceu à reunião do conselho por duas vezes consecutivas, ou não compareceu pessoalmente à reunião do conselho, representando mais de um terço da reunião do conselho naquele ano; (5) Durante o período de funções de diretor independente, as opiniões independentes expressas são obviamente incompatíveis com os fatos; (6) Outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 9.o Os directores independentes asseguram que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções. Cinco candidatos que tenham sido nomeados como diretores independentes de empresas cotadas na China não devem servir como diretores independentes.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas. A parte proponente apresentará a proposta ao Conselho de Administração dez dias antes da assembleia geral, que incluirá os seguintes conteúdos:
1. Currículo de candidatos a diretores independentes;
2. Se os diretores independentes cumprem as condições relevantes neste sistema;
3. Uma declaração dos motivos da eleição.
O conselho de administração tem o direito de rever a natureza processual da proposta de candidatos a diretores independentes e a abrangência, integridade e autenticidade do conteúdo da proposta, e fazer um anúncio após a revisão. O Conselho de Administração não decidirá não submeter à assembleia geral a proposta relativa aos candidatos a directores independentes para votação por razões que não sejam a natureza processual da proposta e a exaustividade, integridade e autenticidade da proposta.
Durante a assembleia geral não anual de acionistas, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações emitidas da sociedade poderão propor conjuntamente a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas sobre o tema da eleição de diretores independentes, devendo os acionistas proponentes apresentar ao conselho de administração, por escrito, uma proposta com tópicos e conteúdos completos, devendo o conteúdo da proposta atender aos requisitos do artigo 10.º. A proposta escrita deve ser reportada à bolsa para registro.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial do candidato, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a sociedade cotada que afete seu julgamento independente e objetivo.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 12, a empresa deve, ao divulgar a convocação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, apresentar os materiais relevantes de todos os candidatos a diretores independentes (incluindo, mas não limitado a, a declaração de nomeados, declaração de candidatos e currículo de diretores independentes) à Bolsa de Valores de Xangai. Se o conselho de administração da sociedade tiver alguma objeção às condições relevantes dos diretores independentes nomeados pelo conselho de supervisores ou pelos acionistas da sociedade, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Se a Bolsa de Valores de Xangai não levantar qualquer objeção à qualificação de candidatos a diretores independentes após receber os materiais apresentados pela empresa, a empresa pode executar os procedimentos de tomada de decisão para eleger diretores independentes. A sociedade deve divulgar os detalhes dos candidatos a administradores independentes antes da assembleia de acionistas, de modo a garantir que os acionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos durante a votação.
A empresa não deve submeter os nomeados que tenham objeções à Bolsa de Valores de Xangai à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes, e deve adiar ou cancelar a assembleia geral de acionistas ou cancelar as propostas relevantes da assembleia geral de acionistas de acordo com as regras da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas da CSRC.
Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 13.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos. Pelo menos 30 dias antes do termo do mandato do diretor independente, a sociedade convocará uma assembleia geral de acionistas para analisar se o diretor independente é reeleito. Artigo 14.o Na reunião do Conselho de Administração participam pessoalmente administradores independentes, que, se por algum motivo não puderem participar na reunião, confiam por escrito a outros administradores independentes a participação e o exercício dos seus direitos de voto em seu nome. Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades que um diretor independente não pode ser demitido sem motivo antes do termo do seu mandato. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo da demissão da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 15.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados neste sistema devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher sua vaga, exceto no caso de demissão por perda de independência e demissão de acordo com a lei. O candidato inicial do director independente ou do conselho de administração da sociedade cotada nomeia novos candidatos a directores independentes no prazo de 90 dias a contar da data de demissão do director independente.
Capítulo IV Funções e poderes dos administradores independentes
No artigo 16.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, a sociedade atribuirá igualmente aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) as principais transações conectadas (conforme definido nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente e submetidas ao conselho de administração para discussão. Antes de tomarem uma decisão, os administradores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua apreciação; (II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
(VII) outras funções e poderes especificados em leis e regulamentos, disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai e nos estatutos sociais.
No exercício das funções e poderes acima referidos, os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; Se a proposta não for aprovada ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
No artigo 17.º, para a comissão de estratégia, auditoria, nomeação, remuneração e avaliação do conselho de administração da sociedade, os diretores independentes devem representar mais de metade da proporção e atuar como convocador, sendo o convocador do comitê de auditoria um profissional contábil.
Para além do exercício das funções acima referidas, os directores independentes exprimem igualmente pareceres independentes sobre as seguintes questões importantes:
(I) a legitimidade e a equidade das reuniões do conselho de administração anterior nesse ano;
(II) a equidade das deliberações do conselho de administração anterior nesse ano;
III) Se as decisões das anteriores assembleias gerais de accionistas da sociedade são favoráveis aos interesses globais de todos os accionistas e prejudicam os direitos e interesses dos accionistas minoritários nesse ano;
IV) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
V) Nomear ou demitir quadros superiores;
VI) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(VII) os acionistas da empresa, controladores reais e suas empresas afiliadas empréstimos existentes ou novos ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos (incluindo esse montante); VIII) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(IX) outras matérias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, CSRC e estatutos.
Artigo 19.o Os administradores independentes expressam um dos seguintes pareceres sobre as questões acima referidas:
I) consentimento;
II) reservas e respectivos motivos;
III) As objecções e as suas razões;
(IV) incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Artigo 20.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Artigo 21.º Os administradores independentes têm a obrigação de integridade e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, devendo os administradores independentes desempenhar com seriedade as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários. Os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas com interesse na empresa.
Capítulo V Condições de trabalho dos administradores independentes
Artigo 22.o, a sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
Artigo 23.o, a sociedade estabelecerá as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa deve auxiliar ativamente os diretores independentes no desempenho de suas funções, como introdução da situação, fornecimento de materiais, etc. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, o Secretário do Conselho de Administração tratará do anúncio na bolsa de valores em tempo hábil.
Artigo 24.o Quando os administradores independentes exercerem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Artigo 25.o Administradores independentes
