Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Sistema de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais o nível de governança corporativa, dar pleno cumprimento ao papel de Secretário do Conselho de Administração e padronizar a seleção, desempenho, formação e avaliação do Secretário do Conselho de Administração da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado “direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designado “lei dos valores mobiliários”) e as regras de cotação de ações da Bolsa de Xangai Este sistema de trabalho é formulado pela empresa de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos, documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada e os Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação).
Artigo 2º a sociedade terá um secretário do conselho de administração. O secretário do conselho de administração da empresa é a direção sênior da empresa e é responsável perante a empresa e o conselho de administração.
Artigo 3 o Secretário do conselho de administração da empresa é o contato designado entre a empresa e a Bolsa de Valores de Xangai e a autoridade reguladora de valores mobiliários. A empresa deve nomear o Secretário do Conselho de Administração ou a pessoa agindo como Secretário do Conselho de Administração e o representante de assuntos de valores mobiliários para ser responsável por entrar em contato com a Bolsa de Valores de Xangai e lidar com os assuntos dentro do escopo de responsabilidades relevantes, tais como divulgação de informações, governança corporativa, gestão de mudanças de ações e derivados em nome da empresa.
Artigo 4º a sociedade estabelecerá um centro de gestão de valores mobiliários. O centro de gestão de valores mobiliários é o Departamento encarregado do Secretário do Conselho de Administração.
Capítulo II Condições para o Secretário do Conselho de Administração
Artigo 5º o Secretário do Conselho de Administração da Companhia deverá possuir os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários para o desempenho de suas funções, e ter boa ética profissional e qualidade pessoal.
Artigo 6º O Secretário do Conselho de Administração pode ser exercido concomitantemente pelos diretores da sociedade. No entanto, se um diretor atuar concomitantemente como secretário do conselho de administração, se determinado ato deve ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que exerce concomitantemente como secretário do conselho de administração da empresa não deve fazê-lo em dupla capacidade.
Artigo 7, uma pessoa em qualquer uma das seguintes circunstâncias não deve servir como secretário do conselho de administração da empresa: (1) as circunstâncias estipuladas no artigo 4.3.3 das regras de listagem de ações da bolsa de valores de Xangai que ele não deve servir como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma empresa cotada;
(2) Esteve sujeito a punição administrativa pela CSRC nos últimos três anos;
(3) Nos últimos três anos, foi publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes;
(4) O atual supervisor da empresa;
(5) Outras circunstâncias em que a bolsa de valores de Xangai determine que não é adequada para servir como secretário do conselho de administração. Capítulo III Funções do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 8º As principais responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração são:
(1) Ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gestão de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações;
(2) Gerir as relações com investidores e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, investidores, controladores reais, intermediários, meios de comunicação, etc;
(3) Preparar e organizar as reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, participar nas reuniões da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisão e das reuniões pertinentes dos altos administradores, e tomar conta das atas das reuniões do Conselho de Administração e assiná-las;
(4) Ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e imediatamente reportar e divulgar à Bolsa de Valores de Xangai em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(5) Instar o corpo principal da empresa a prestar atenção à situação real e pedir confirmação em tempo hábil;
(6) Organizar os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa para conduzir treinamento sobre leis e regulamentos relevantes e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações;
(7) Instar diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis e regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais e cumprir com seriedade seus compromissos; Ao saber que a empresa, diretores, supervisores e gerentes seniores tomaram ou podem tomar decisões em violação das disposições relevantes, eles devem lembrá-los e reportar à bolsa de valores de Xangai imediatamente e com veracidade;
(8) Ser responsável pela gestão das alterações nas ações da companhia e seus derivados;
(9) Outras funções autorizadas pelo conselho de administração;
(10) Outros deveres exigidos por leis e regulamentos e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 9.o, a sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para desempenhar as suas funções, e os diretores, supervisores, outros altos gerentes e pessoal relevante apoiarão e cooperarão com o Secretário do Conselho de Administração no seu trabalho.
Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, participar de reuniões relevantes relacionadas à divulgação de informações, consultar todos os documentos relacionados à divulgação de informações e exigir que departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo hábil.
O secretário do conselho de administração pode reportar diretamente à bolsa de valores de Xangai se for indevidamente impedido ou seriamente impedido no desempenho de suas funções.
Capítulo IV Nomeação e destituição do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 10.o O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração.
Artigo 11. o Conselho de Administração da sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses após a cessação do antigo Secretário do Conselho de Administração.
Durante a vaga do secretário do conselho de administração da empresa, o conselho de administração deve nomear oportunamente um diretor ou gerente sênior para atuar como secretário do conselho de administração, reportar à Bolsa de Valores de Xangai e determinar o candidato do secretário do conselho de administração o mais rápido possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como secretário do conselho de administração, o presidente da empresa atuará como secretário do conselho de administração.
Se o Secretário do Conselho de Administração da Companhia estiver vago há mais de 3 meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração e completará a nomeação do Secretário do Conselho de Administração no prazo de 6 meses.
Artigo 12.o, a sociedade designará um representante para assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções. Quando o secretário do conselho de administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante em matéria de valores mobiliários exercerá as suas funções em seu nome. Durante esse período, o Secretário do Conselho de Administração não estará isento da responsabilidade da empresa de divulgação de informações da empresa. As qualificações dos representantes dos assuntos de valores mobiliários serão aplicadas com referência ao artigo 7.o desses sistemas.
Artigo 13 após a nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários, a empresa deve fazer um anúncio oportuno e enviar os seguintes materiais à Bolsa de Valores de Xangai:
(1) A carta de recomendação do conselho de administração, incluindo a declaração de que o secretário do conselho de administração e o representante de assuntos de valores mobiliários atendem às condições de emprego especificadas nas regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, desempenho atual do trabalho, moralidade pessoal, etc;
(2) Cópias de currículos e certificados acadêmicos do Secretário do Conselho de Administração e representante de assuntos de valores mobiliários; (3) Carta de nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários ou resoluções pertinentes do conselho de administração; (4) Os métodos de comunicação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço para correspondência e endereço de e-mail especial, etc.
Em caso de qualquer alteração nos meios de comunicação acima mencionados, a empresa deve enviar oportunamente os materiais alterados à Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 14.º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demitir o Secretário sem motivo.
Quando o secretário do conselho de administração é demitido ou renuncia, a empresa deve informar oportunamente à Bolsa de Valores de Xangai, explicar as razões e fazer um anúncio.
O secretário do conselho de administração pode apresentar um relatório de declaração pessoal à Bolsa de Valores de Xangai sobre a demissão indevida pela empresa ou a situação relacionada à demissão.
Artigo 15.º, se o Secretário do Conselho de Administração se encontrar em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade demitirá-lo-á no prazo de um mês a contar da data dos fatos relevantes:
(1) Em qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 7º, não exercerá o cargo de Secretário do Conselho de Administração;
(2) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(3) Erros graves ou omissões no desempenho de funções, causando grandes perdas aos investidores;
(4) Violação de leis e regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai e estatutos sociais, causando grandes perdas aos investidores.
Artigo 16º, ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade assinará com ele um acordo de confidencialidade, exigindo que o Secretário do Conselho de Administração se comprometa a continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante seu mandato e após a cessação do cargo até que as informações relevantes sejam divulgadas, exceto as informações que envolvam violações de leis e regulamentos pela sociedade. Antes de deixar o cargo, o Secretário do Conselho de Administração aceitará a revisão da demissão do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores e entregará arquivos relevantes, assuntos em curso e outros assuntos a tratar sob a supervisão do Conselho de Supervisores.
Capítulo V Formação do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 17 os candidatos para secretário do conselho de administração ou representante de assuntos de valores mobiliários da empresa participarão do treinamento de qualificação reconhecido pela Bolsa de Valores de Xangai e obterão o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração.
Artigo 18 o Secretário do Conselho de Administração e representante de assuntos de valores mobiliários participará na formação de acompanhamento do Secretário do Conselho de Administração realizada pela Bolsa de Valores de Xangai, de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes.
Se o secretário do conselho de administração da empresa for criticado pela Bolsa de Valores de Xangai e não passar na avaliação anual, ele deve participar da mais recente formação de acompanhamento para o secretário do conselho de administração realizada pela Bolsa de Valores de Xangai. Artigo 19 o conteúdo de treinamento do Secretário do Conselho de Administração da empresa inclui tópicos como divulgação de informações corporativas, governança corporativa, gestão de relações com investidores, gestão de patrimônio, direitos e obrigações do Secretário do Conselho de Administração e assim por diante. Capítulo VI Disposições complementares
O termo “mais do que” neste sistema inclui o próprio número e o termo “mais do que” não inclui o próprio número. As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito com as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou com os estatutos modificados por procedimentos legais, as disposições das leis e regulamentos nacionais relevantes serão implementadas, e a emenda será imediatamente submetida ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
Artigo 22 o sistema será formulado, modificado e interpretado pelo conselho de administração da sociedade, e entrará em vigor após revisão e aprovação pelo conselho de administração da sociedade. O sistema de trabalho original para o Secretário do Conselho de Administração da Lanzhou minbai (Grupo) Co., Ltd. será abolido simultaneamente.
