Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Regulamento interno da comissão de auditoria do conselho de administração
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to promote listed companies to improve the level of corporate governance and standardize the operation of the audit committee of the board of directors of listed companies, in accordance with the provisions of the company law, the securities law, the standards for the governance of listed companies, the basic norms of enterprise internal control, the Listing Rules of Shanghai Stock Exchange and other relevant normative documents, as well as the relevant provisions of the Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) articles of Association (hereinafter referred to as the articles of association), Este regulamento interno é formulado em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º O comitê de auditoria é um órgão de trabalho especial do conselho de administração instituído de acordo com os estatutos, que é responsável perante o conselho de administração e reporta seus trabalhos ao conselho de administração.
Artigo 3º os membros do comitê de auditoria devem garantir tempo e energia suficientes para desempenhar as funções do comitê, ser diligentes e responsáveis, supervisionar efetivamente a auditoria externa da empresa, orientar a auditoria interna da empresa, promover a empresa para estabelecer controle interno efetivo e fornecer relatórios financeiros e relatórios de controle interno verdadeiros, precisos e completos.
Artigo 4º, a empresa deve fornecer as condições de trabalho necessárias para o comitê de auditoria e alocar pessoal especial ou instituições para realizar o trabalho diário do comitê de auditoria, tais como ligação de trabalho, organização de reuniões, preparação de material e gerenciamento de arquivos. Quando o comitê de auditoria desempenha suas funções, a direção da empresa e os departamentos relevantes devem cooperar.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 5º Os membros do comité de auditoria são compostos por cinco directores, incluindo três directores independentes, sendo pelo menos um director independente entre os membros contabilista profissional.
Artigo 6.o Os membros do comité de auditoria são nomeados pelo presidente do Conselho de Administração, mais de metade dos administradores independentes ou um terço de todos os diretores, e são eleitos pelo Conselho de Administração.
Artigo 7º, em princípio, os membros do comité de auditoria devem ser independentes do funcionamento e da gestão quotidianas da sociedade.
Artigo 8.o Todos os membros do comité de auditoria devem possuir conhecimentos profissionais e experiência profissional competentes para as funções do comité de auditoria.
Artigo 9.o O comité de auditoria terá um presidente (convocador), que será um director independente e será responsável pela presidência dos trabalhos do comité; O presidente é eleito de entre os membros e apresentado ao conselho de administração para aprovação. O presidente do comité de auditoria deve ter experiência profissional em contabilidade ou gestão financeira.
Artigo 10º, a sociedade organizará os membros do comitê de auditoria para participar de treinamento relevante que lhes permita obter os conhecimentos profissionais de direito, contabilidade e normas regulatórias da sociedade necessários para o desempenho de suas funções em tempo hábil.
Artigo 11.º O conselho de administração da sociedade avaliará regularmente a independência e o desempenho dos membros do comitê de auditoria e pode substituir os membros que não estejam aptos a continuar exercendo funções quando necessário.
Artigo 12.º O mandato do comitê de auditoria é igual ao do conselho de administração e, após o término do mandato, os membros podem ser reeleitos. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente a qualificação de membro, e o comitê constituirá o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 5 a 9 acima.
Artigo 13.o, o comité de auditoria criará um serviço de auditoria como órgão de trabalho diário, que será responsável pela auditoria diária
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 14.o As principais responsabilidades e autoridades do comité de auditoria são as seguintes:
I) Propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa;
II) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa;
(III) supervisionar o sistema de auditoria interna da empresa e sua implementação;
(IV) ser responsável pela comunicação entre auditoria interna e auditoria externa;
(V) revisar as informações financeiras da empresa e sua divulgação e expressar opiniões sobre elas;
(VI) revisar o sistema de controle interno da empresa e auditar as principais transações com partes relacionadas;
(VII) promover o controle de riscos e a gestão da conformidade da empresa;
(VIII) ser responsável por outros assuntos autorizados por leis e regulamentos, estatutos e conselho de administração da empresa. Artigo 15.o As responsabilidades do comité de auditoria para supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externas devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
I) Avaliar a independência e o profissionalismo das instituições de auditoria externa, em especial o impacto dos serviços não de auditoria prestados pelas instituições de auditoria externa na sua independência;
II) propor ao Conselho de Administração a contratação ou substituição da instituição de auditoria externa;
III) rever as taxas de auditoria e as condições de emprego da instituição de auditoria externa;
(IV) Discutir e comunicar com as instituições de auditoria externas sobre o âmbito da auditoria, o plano de auditoria, os métodos de auditoria e as principais questões encontradas na auditoria;
V) Supervisionar e avaliar se as instituições de auditoria externa são diligentes e responsáveis.
O comité de auditoria realiza uma reunião de comunicação separada com a instituição de auditoria externa, sem a participação da direcção, pelo menos uma vez por ano. O Secretário do Conselho de Administração pode assistir à reunião como delegado sem direito a voto.
Artigo 16.o As responsabilidades do comité de auditoria na orientação da auditoria interna devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
(I) rever o plano de trabalho anual de auditoria interna da empresa;
(II) supervisionar e instar a implementação do plano de auditoria interna da empresa;
(III) rever o relatório de trabalho da auditoria interna, avaliar os resultados dos trabalhos de auditoria interna e instar a corrigir problemas importantes;
(IV) orientar o funcionamento eficaz do departamento de auditoria interna.
O departamento de auditoria interna da empresa deve prestar contas ao comitê de auditoria. Todos os tipos de relatórios de auditoria, planos de retificação e condições de retificação de problemas de auditoria apresentados pelo departamento de auditoria interna à administração devem ser apresentados ao comitê de auditoria simultaneamente.
Artigo 17.º As funções do comité de auditoria de rever os relatórios financeiros da empresa e de emitir pareceres sobre eles devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
(I) rever o relatório financeiro da empresa e emitir pareceres sobre a autenticidade, integridade e exatidão do relatório financeiro;
(II) concentrar-se nas principais questões contábeis e de auditoria do relatório financeiro da empresa, incluindo ajustes de erros contábeis importantes, mudanças importantes na política contábil e nas estimativas, questões envolvendo julgamentos contábeis importantes, questões que conduzam a relatórios de auditoria não padronizados, etc;
(III) prestar especial atenção à possibilidade de fraude, fraude e inexorações materiais relacionadas com a prestação de informações financeiras;
(IV) Supervisionar a correcção dos problemas de informação financeira.
Artigo 18.o A responsabilidade do comité de auditoria de avaliar a eficácia do controlo interno deve incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
(I) avaliar a adequação do projeto do sistema de controle interno da empresa;
II) rever o relatório de autoavaliação do controlo interno;
III) Rever o relatório de auditoria do controlo interno emitido pela instituição de auditoria externa e comunicar com a instituição de auditoria externa os problemas detectados e os métodos de melhoria;
(IV) avaliar os resultados da avaliação e auditoria do controle interno e instar a correção dos defeitos do controle interno. Artigo 19.o As responsabilidades do comité de auditoria na coordenação da comunicação entre a gestão, o serviço de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa incluem:
I) Coordenar a comunicação entre a gestão e as instituições de auditoria externa sobre questões importantes de auditoria;
(II) coordenar a comunicação entre o serviço de auditoria interna e as instituições de auditoria externa e a cooperação da auditoria externa.
Artigo 20 o comitê de auditoria será responsável perante o conselho de administração, e as propostas do comitê serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão. O comité de auditoria coopera com o conselho de supervisores nas actividades de auditoria.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 21.o, o grupo de trabalho de auditoria será responsável pelos preparativos para a tomada de decisão do comitê de auditoria e fornecerá os materiais escritos das partes relevantes da empresa:
(I) relatórios financeiros relevantes da empresa;
II) relatórios de trabalho das instituições de auditoria interna e externa;
III) contrato de auditoria externa e relatório de trabalho conexo;
(IV) informações divulgadas pela sociedade;
(V) relatório de auditoria sobre as principais transações com partes relacionadas da empresa;
VI) outras questões pertinentes.
Artigo 22.o na reunião do comité de auditoria, o relatório apresentado pelo grupo de trabalho de auditoria deve ser revisto e os materiais de resolução escritos pertinentes devem ser submetidos ao conselho de administração para discussão:
(I) avaliação do trabalho das instituições de auditoria externa, emprego e substituição de instituições de auditoria externa; (II) se o sistema de auditoria interna da empresa foi efetivamente implementado e se o relatório financeiro da empresa é abrangente e verdadeiro;
(III) se os relatórios financeiros e outras informações divulgadas pela empresa são objetivos e verdadeiros, e se as principais transações relacionadas da empresa estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes;
(IV) avaliação do trabalho do departamento financeiro e do departamento de auditoria da empresa, incluindo seus diretores;
V) Outras questões relevantes.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 23.o O comité realizará, pelo menos, quatro reuniões regulares por ano, podendo reunir-se periodicamente, se necessário. Em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente assinará e emitirá o aviso de convocação da reunião no prazo de sete dias a contar da data da sua ocorrência: todos os membros serão notificados dois dias antes da reunião. A reunião é presidida pelo presidente e, se este não puder comparecer, pode confiar outro membro para presidir à reunião. Quando for necessário realizar uma reunião provisória devido a uma emergência, a convocação da reunião não pode estar sujeita às restrições do parágrafo anterior, desde que estejam presentes mais de dois terços dos membros do comitê de auditoria.
Artigo 24.o A reunião do comité de auditoria só se realizará quando estiverem presentes dois ou mais membros; Cada membro tem um voto; As resoluções tomadas na reunião devem ser adotadas por mais da metade de todos os membros.
Qualquer membro do comitê de auditoria que tenha interesse nas questões discutidas na reunião deve retirar-se antecipadamente. Se não puderem ser formadas opiniões deliberativas eficazes devido à evasão dos membros, as questões relevantes serão deliberadas diretamente pelo conselho de administração.
Os membros do comité de auditoria assistirão pessoalmente à reunião e expressarão pareceres claros sobre as questões em análise. Se um membro não puder comparecer pessoalmente à reunião por algum motivo, ele pode apresentar uma procuração assinada pelo membro e confiar outros membros para participar e expressar suas opiniões em seu nome. A procuração deve especificar o âmbito e a duração da autorização. Cada membro será confiado por, no máximo, um membro. Se, por algum motivo, um director independente não puder comparecer pessoalmente à reunião, confiará a participação de outros membros independentes na reunião em seu nome. Artigo 26.o O método de votação da reunião do comité de auditoria é levantar as mãos ou votar; Uma reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Artigo 27.º Os membros do grupo de trabalho de auditoria podem participar na reunião do comitê de auditoria como delegados sem direito de voto e também podem convidar diretores, supervisores e outros gerentes superiores da empresa a participar na reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário.
Se necessário, o comité de auditoria pode recorrer a uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, devendo as despesas ser pagas pela sociedade.
Artigo 29.º Os procedimentos de convocação, os métodos de votação e as propostas adoptadas na reunião do comité de auditoria devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e regras aplicáveis.
Artigo 30.o A reunião do comité de auditoria será registada e os membros presentes na reunião assinarão a acta da reunião; A ata da reunião será mantida pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia.
Artigo 31 as propostas e resultados de votação adotados na reunião do comitê de auditoria serão comunicados ao conselho de administração da sociedade por escrito.
Artigo 32 Todos os membros presentes na reunião terão a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgarão informações relevantes sem autorização.
Capítulo VI Divulgação de informações
Artigo 33.o, a empresa deve divulgar o pessoal do comité de auditoria, incluindo a composição, formação profissional, experiência profissional no prazo de cinco anos e as mudanças de pessoal do comité de auditoria.
Artigo 34 ao divulgar o relatório anual, a empresa deve divulgar o desempenho anual do Comitê de Auditoria no site da Bolsa de Valores de Xangai, incluindo principalmente o desempenho de suas funções e a convocação da reunião do comitê de auditoria.
Artigo 35 Se os principais problemas encontrados pelo comitê de auditoria no desempenho de suas funções tocarem nos padrões de divulgação de informações especificados nas regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, a empresa deve divulgar tais questões e sua retificação em tempo hábil.
Artigo 36.º O comitê de auditoria apresentará pareceres deliberativos ao conselho de administração da sociedade sobre assuntos de sua competência e, caso o conselho de administração não os adote, a sociedade divulgará o assunto e explicará integralmente os motivos. Artigo 37, a sociedade divulgará os pareceres especiais emitidos pelo Comitê de Auditoria sobre assuntos importantes da sociedade, de acordo com leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos relevantes. Capítulo VII Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente regulamento interno serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre este regulamento interno e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes devem ser implementadas, e o regulamento deve ser revisto imediatamente e submetido ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
Artigo 39 este regulamento interno será formulado, revisto e interpretado pelo conselho de administração da sociedade, e entrará em vigor após revisão e aprovação pelo conselho de administração da sociedade. O regulamento interno original do comitê de auditoria do conselho de administração da Lanzhou minbai (Group) Co., Ltd. será revogado simultaneamente.
