Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Sistema interno de informação importante
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer e padronizar a principal gestão de informações de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (doravante referida como “a empresa”), clarificar ainda mais as responsabilidades de coleta de informações e gestão de todos os departamentos internos e subsidiárias holding da empresa, e garantir a verdadeira, precisa, completa, oportuna e justa divulgação de informações pela empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) Este sistema é formulado de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Valores Mobiliários”), as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como os Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos”), o Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) sistema de gestão de divulgação de informações e outras disposições relevantes.
Artigo 2 o termo “informação significativa”, conforme mencionado neste sistema, refere-se a todas as informações que tenham um grande impacto no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados, incluindo, mas não limitado a, informações sobre eventos importantes, informações sobre transações, informações sobre transações de partes relacionadas, informações sobre operações importantes e de gestão e outras informações sobre eventos importantes. O sistema interno de informação relevante da empresa refere-se ao sistema que, quando ocorre, ocorre ou está prestes a ocorrer uma situação ou evento que possa ter um impacto significativo no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, o pessoal relevante e as instituições responsáveis pela prestação de informação de acordo com as disposições do sistema (doravante designado “devedor interno de informação”) devem comunicar as informações relevantes ao presidente do conselho de administração e ao secretário do conselho de administração no prazo especificado no sistema.
Artigo 3.o, o termo “devedor interno da prestação de informação” mencionado neste sistema inclui:
(1) Diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(2) Chefes de departamentos funcionais, filiais e sucursais da sede da empresa;
(3) Os diretores, supervisores e gerentes superiores designados pela sociedade à sociedade anônima;
(4) Acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade;
(5) Outros acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade;
(6) Responsáveis e serviços designados pelos serviços ou unidades acima referidos;
(7) Outras pessoas que possam conhecer eventos importantes da empresa.
Este sistema é aplicável à empresa (incluindo todas as sucursais), subsidiárias (incluindo subsidiárias integralmente detidas e subsidiárias holding) e sociedades anônimas; Se as leis, regulamentos ou documentos normativos nacionais exigirem que os acionistas, controladores reais e outros acionistas detenham mais de 5% das ações da empresa, o mesmo se aplica.
Artigo 4º, o Secretário do Conselho de Administração da sociedade comunicará e capacitará regularmente o pessoal obrigatório em matéria de governança corporativa e divulgação de informações, de modo a garantir a comunicação atempada e precisa de informações importantes dentro da sociedade, de acordo com a situação real da sociedade. Artigo 5.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem comunicar imediatamente em caso de uma das seguintes circunstâncias:
(1) Ser sujeito a punição penal, ser suspeito de violar leis e regulamentos, ser apresentado para investigação pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, ou estar sujeito a punição administrativa pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, ou estar sujeito a punição administrativa grave por outras autoridades competentes; Ser suspeito de violar leis e disciplinas e ser investigado ou tomado medidas obrigatórias pelas autoridades competentes; Ser suspeito de violações graves da lei e da disciplina ou crimes relacionados com o trabalho, e ser detido pelo órgão disciplinar de fiscalização e fiscalização e afetar o desempenho de suas funções;
(2) publicamente condenado ou criticado pela Bolsa de Valores de Xangai;
(3) Ser publicamente reconhecido pela Bolsa de Valores de Xangai como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas;
(4) Eu e meus parentes próximos exercemos negócios semelhantes com a sociedade cotada, temos negócios ou direitos e dívidas de outro credor com a sociedade cotada e detemos ações ou outros produtos de valores mobiliários da sociedade;
(5) Outros diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa, além do presidente ou do gerente geral, não podem exercer suas funções normalmente por mais de três meses ou devem fazê-lo devido a disposições físicas e de trabalho;
(6) Os diretores, gerentes, diretores (incluindo diretores independentes) ou mais de um terço dos supervisores da empresa propõem demissão ou mudança;
(7) Outros assuntos que a Companhia considere necessários para relatar de acordo com os requisitos das regras regulatórias de valores mobiliários.
Artigo 6º Os acionistas controladores, controladores efetivos e acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade tomarão a iniciativa de informá-los no dia em que ocorrer ou estiver prestes a ocorrer alguma das seguintes circunstâncias, e cooperarão com a sociedade para cumprir a obrigação de divulgação de informações:
(1) Mais de 5% das ações detidas pela sociedade são penhoradas, congeladas, leilões judiciais, fiduciários ou trustes, ou os direitos de voto são restritos de acordo com a lei, ou há risco de transferência compulsória;
(2) Quando as ações da empresa devem ser alteradas ou alteradas, os métodos de mudança incluem, mas não estão limitados a licitação centralizada, block trading, transferência de acordo, transferência gratuita, etc;
(3) O responsável pelo tratamento efectivo da sociedade e de outras empresas sob o seu controlo sofreram alterações importantes nas mesmas actividades ou actividades similares que a sociedade;
(4) Planeia reestruturar os principais activos ou actividades da empresa;
(5) O tribunal decidiu proibir os acionistas controladores da sociedade de transferir suas ações na sociedade;
(6) Ocorrência de compromissos;
(7) Outros assuntos que a Companhia considere necessários para relatar de acordo com os requisitos das regras regulatórias de valores mobiliários. Se o acionista controlador ou controlador efetivo da empresa mudar ou pretender mudar, o acionista controlador da empresa informará atempadamente o presidente da empresa e o secretário do conselho de administração após ter alcançado uma intenção sobre o assunto, e continuará relatando o processo de mudança.
Artigo 7.º A sociedade, as suas filiais e sociedades anónimas comunicarão atempadamente qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(1) Matérias a serem submetidas ao conselho de administração, conselho de fiscalização e assembleia geral da sociedade e da unidade para deliberação.
(2) Os seguintes eventos principais que atendem às normas especificadas neste sistema:
1. Grandes contratos comerciais;
2. Operações importantes;
3. Transações conexas;
4. Riscos significativos;
5. Grandes mudanças;
6. Outros assuntos importantes.
Artigo 8.o Sempre que a sociedade, as suas filiais e sociedades anónimas pretendam assinar contratos comerciais diários importantes (incluindo contratos de entrada em vigor condicional e de opção) ou receber a carta de aceitação, devem comunicar atempadamente os pontos-chave do contrato aquando da assinatura do contrato:
(1) O valor do contrato representa mais de 50% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 500 milhões de yuans;
(2) O valor do contrato representa mais de 50% da receita comercial principal auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 500 milhões de yuans;
(3) Outros contratos que possam ter um impacto significativo na situação financeira e nos resultados operacionais da unidade. Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 9º a sociedade, as suas filiais e sociedades anónimas comunicarão, dentro do prazo especificado, as seguintes operações importantes, quando satisfizerem as normas especificadas neste artigo:
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, etc.);
(3) Prestar assistência financeira;
(4) Fornecer garantia;
(5) Ativos arrendados ou arrendados;
(6) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
(7) Ativos doados ou doados;
(8) Reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(9) Assinar o contrato de licença;
(10) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Outras operações a reportar identificadas pela empresa de acordo com os requisitos das regras regulamentares de valores mobiliários.
A compra ou venda de ativos acima não inclui a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária. No entanto, a compra ou venda desses ativos envolvidos na substituição de ativos ainda está incluída.
Artigo 10.º, se as principais operações enumeradas no artigo 9.º acima (exceto a prestação de garantia) cumprirem uma das seguintes normas, devem comunicar ao Secretário do Conselho de Administração da sociedade em tempo útil antes da assinatura do acordo:
(1) O total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 10% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(2) O valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(3) O lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(4) A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(5) O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
(6) Outras normas reconhecidas pela empresa de acordo com os requisitos das normas regulatórias de valores mobiliários.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo. Quando duas transacções relacionadas em direcções opostas que não sejam as rubricas II a IV enumeradas no artigo 9.o do sistema ocorrerem simultaneamente com a mesma parte na transacção, a norma de reporte acima referida deve ser calculada de acordo com o maior dos indicadores de transacção numa única direcção. Se o objeto da transação for o patrimônio líquido da empresa e a compra ou venda do patrimônio líquido alterar o escopo das demonstrações consolidadas da empresa, as normas de relato acima se aplicam a todos os ativos totais e proveitos operacionais da empresa correspondentes ao patrimônio líquido. Se uma sociedade for constituída por investimento e a contribuição de capital puder ser integralmente paga em prestações, em conformidade com os artigos 26.o ou 81.o do direito das sociedades, esta será calculada com base na contribuição total de capital acordada no acordo, aplicando-se-ão as normas de reporte acima referidas.
Na realização de operações como “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, o montante incorrido deve ser considerado como padrão de cálculo e o cálculo cumulativo deve ser efectuado no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação. Na realização de operações que não sejam “prestação de garantia”, “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, as normas de reporte acima referidas devem ser aplicadas a todas as operações relacionadas com o subscrito da mesma categoria de operações, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo no prazo de 12 meses consecutivos.
No caso de uma operação de “compra ou venda de ativos”, independentemente de o objeto da transação estar relacionado ou não, se o montante total dos ativos ou o montante da transação envolvido exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa em 12 meses consecutivos, deve ser reportado atempadamente. Em caso de operação de “prestação de garantia” (incluindo a empresa que presta garantia às filiais), esta deve ser comunicada atempadamente. Se a garantia não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias de negociação após o vencimento da dívida, ou a garantia entrar em falência, liquidar ou outras situações que afetem gravemente a sua capacidade de reembolso, deve ser apresentada atempadamente.
As transações de partes relacionadas entre a empresa e suas subsidiárias referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a empresa, suas subsidiárias e suas afiliadas, incluindo as seguintes transações:
1) Disposições do artigo 9.o em matéria de transacções;
(2) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(3) Venda de produtos e mercadorias;
(4) Prestar ou receber serviços trabalhistas;
(5) Vendas confiadas ou confiadas;
(6) Depósitos e empréstimos junto de empresas financeiras de partes relacionadas;
(7) Investimento conjunto com partes coligadas;
(8) Outros assuntos que possam levar à transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Artigo 12.º Quando as transações entre a empresa, suas subsidiárias e suas afiliadas atenderem aos seguintes padrões, elas devem ser reportadas antes da transação ocorrer:
(1) Transações conectadas com pessoas físicas conectadas com um valor de transação de mais de 300000 yuan; (2) Transações de partes relacionadas com pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para a garantia fornecida pela empresa). Se uma garantia for prestada a uma parte coligada, deve ser comunicada atempadamente, independentemente do montante. Quando uma sociedade for constituída por uma contribuição conjunta de capital com partes coligadas, o montante da contribuição de capital da sociedade é considerado o montante da transacção, aplicando-se-ão as disposições acima referidas em matéria de informação. Na realização de operações conexas, tais como “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, o montante deve ser tomado como padrão de cálculo de divulgação e calculado cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação. As outras operações conexas devem ser calculadas cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com as seguintes normas:
1. Operações com a mesma parte relacionada;
2. Operações relacionadas com a categoria do objeto das transações com diferentes partes relacionadas.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui a pessoa coletiva ou outra organização com a qual a pessoa relacionada é direta ou indiretamente controlada pela mesma pessoa coletiva ou outra organização ou pessoa singular, ou tem relação de controle patrimonial entre si, e a mesma pessoa singular relacionada atua como diretor ou gerente sênior. Antes de divulgar o relatório do ano anterior, o departamento financeiro da empresa deve prever razoavelmente o montante total de transações diárias conectadas da empresa e de suas subsidiárias no ano corrente por categoria, implementá-lo após executar os procedimentos de tomada de decisão conforme necessário e recolher atempadamente o montante real de transações diárias conectadas. Quando se espera que o montante anual de transações diárias conectadas exceda o montante total aprovado, o departamento financeiro deve reportar a tempo antes de exceder, resumir a situação esperada de novas transações diárias conectadas e executar o procedimento de tomada de decisão novamente. O centro de gestão de valores mobiliários da empresa deve preparar a “lista de partes relacionadas” da empresa de acordo com as disposições das diretrizes para a implementação de transações de partes relacionadas de empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai e atualizá-la em tempo hábil.
Artigo 13.º As seguintes questões litigiosas e arbitrais importantes da sociedade, das suas filiais e sociedades anónimas devem ser comunicadas atempadamente:
(1) Grandes litígios e arbitragens envolvendo mais de 10 milhões de yuans e representando mais de 10% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(2) Questões de litígio e arbitragem que podem fazer com que os lucros e perdas atinjam 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal e o valor absoluto exceda 1 milhão de yuans;
(3) Questões contenciosas e arbitrais que não cumpram as normas acima ou não tenham valor específico envolvido, mas que possam ter impacto significativo no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados;
(4) Ação judicial em que seja solicitada a anulação ou anulação de deliberação da assembleia geral ou do conselho de administração.
O departamento jurídico da empresa deve resumir e contar oportunamente os litígios e arbitragens da empresa e de suas subsidiárias. Se o valor envolvido em um único litígio ou arbitragem não atender às normas acima, mas o valor acumulado por 12 meses consecutivos atingir o valor acima, deve ser submetido em tempo útil.
Artigo 14.o A sociedade, as suas filiais e sociedades anónimas devem comunicar atempadamente as seguintes situações de risco importantes:
(1) Espera-se que o desempenho operacional mude significativamente;
(2) Perdas ou perdas importantes
