Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) medidas para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores e partes relacionadas (revisadas em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de estabelecer um mecanismo a longo prazo para impedir que os accionistas controladores e partes coligadas ocupem fundos Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (a seguir designada por “sociedade”) e impedir que os accionistas controladores e partes coligadas ocupem fundos, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designada por “lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designada por “lei dos valores mobiliários”) These measures are formulated in accordance with the guidelines for the supervision of listed companies No. 8 – regulatory requirements for capital transactions and external guarantees of listed companies, the rules for the listing of shares of Shanghai Stock Exchange and other laws, regulations and normative documents, as well as the relevant provisions of the Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) articles of Association (hereinafter referred to as the articles of association).
A ocupação do fundo inclui a ocupação do fundo operacional e a ocupação do fundo não operacional. Ocupação do fundo operacional refere-se à ocupação do fundo gerada pelos acionistas controladores e partes relacionadas através de transações de partes relacionadas em relações de produção e operação, como compras e vendas; Ocupação de fundos não operacionais refere-se aos direitos do credor formados pelos salários, previdência, seguros, publicidade e outras despesas adiantadas para os acionistas controladores e partes coligadas, os fundos pagos para reembolsar as dívidas em nome dos acionistas controladores e partes coligadas, os fundos emprestados direta ou indiretamente aos acionistas controladores e partes coligadas a título oneroso ou gratuito, e a responsabilidade de garantia para os acionistas controladores e partes coligadas, Outros fundos utilizados pelos acionistas controladores e partes relacionadas sem a prestação de bens e serviços. Capítulo II Princípios para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores e partes coligadas Artigo 3º a ocupação de fundos da sociedade será estritamente limitada nas transações de capital comercial entre a sociedade e acionistas controladores e partes coligadas. A sociedade não deve fornecer fundos, ativos e recursos direta ou indiretamente aos acionistas controladores e suas partes relacionadas por meio de pagamento antecipado de salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas de período, pagamento de taxas de gestão, adiantamentos de investimento, etc., nem arcar com custos e outras despesas em nome uns dos outros.
Artigo 4.o A sociedade não pode, directa ou indirectamente, disponibilizar fundos aos accionistas controladores e partes coligadas das seguintes formas:
(I) emprestar os fundos da sociedade aos acionistas controladores e partes coligadas com remuneração ou gratuitamente; II) Concessão de empréstimos confiados a partes coligadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
(III) confiar aos accionistas controladores e partes coligadas a realização de actividades de investimento;
(IV) emissão de projetos de aceitação comercial para acionistas controladores e partes relacionadas sem histórico real de transações;
(V) reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores e partes coligadas;
VI) outros métodos reconhecidos pela CSRC.
Artigo 5º As transações com partes relacionadas entre a sociedade e seus acionistas controladores e partes relacionadas devem ser realizadas e implementadas em estrita conformidade com as leis nacionais, regulamentos, documentos normativos, estatutos sociais e o sistema de tomada de decisão de transações com partes relacionadas da sociedade.
Artigo 6º a garantia prestada pela sociedade aos acionistas controladores e partes coligadas será deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Capítulo III Responsabilidades e medidas
O artigo 7.º impede estritamente que os acionistas controladores e partes relacionadas ocupem fundos não operacionais, e faz um bom trabalho na construção de um mecanismo de longo prazo para impedir que os acionistas controladores ocupem fundos não operacionais. Artigo 8º Os administradores, supervisores, gerentes superiores da sociedade e o presidente e gerente geral de cada filial desempenharão diligentemente as suas funções de acordo com os estatutos sociais, o regulamento interno do conselho de administração, o regulamento interno do conselho de supervisores e o sistema de trabalho do gerente geral, de modo a manter a segurança dos fundos e bens da empresa.
Artigo 9 o presidente da empresa é a primeira pessoa responsável por impedir a ocupação de fundos e liquidar as dívidas.
Artigo 10.º a sociedade cria um grupo de liderança para impedir que os acionistas controladores e partes relacionadas ocupem os fundos da empresa, sendo o presidente o líder do grupo e o diretor financeiro o vice-líder do grupo, e os membros são compostos por pessoal relevante do departamento financeiro e do departamento de auditoria. O grupo é a organização de supervisão diária para impedir que os acionistas controladores e partes relacionadas ocupem os fundos da empresa.
Artigo 11.º O conselho de administração da sociedade deve, de acordo com sua autoridade e responsabilidades, considerar e aprovar as transações de partes relacionadas entre a empresa e os acionistas controladores e partes relacionadas através de vínculos de produção e operação, como compras e vendas.
Artigo 12, quando a empresa realiza transações com acionistas controladores e partes relacionadas, o processo de aprovação e pagamento de capital deve implementar rigorosamente o acordo de transação com partes relacionadas e as disposições relevantes sobre gestão de capital.
Artigo 13.º, quando uma subsidiária da empresa realiza transações comerciais com partes relacionadas, como compras e vendas com os acionistas controladores e partes relacionadas da empresa, deve assinar um contrato econômico com histórico real de transação. Se o contrato assinado não puder ser executado dentro do prazo devido a razões de mercado, a situação real do incumprimento do contrato deve ser explicada em pormenor e o contrato será rescindido após negociação entre as duas partes como base para a devolução do adiantamento.
Artigo 14º O departamento financeiro da sociedade fiscalizará regularmente a sociedade e suas subsidiárias, reportará a revisão das transações de capital não operacional com os acionistas controladores e partes relacionadas e eliminará a ocupação não operacional de fundos pelos acionistas controladores e partes relacionadas.
Artigo 15.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem estar sempre atentos para se a sociedade se apropria indevidamente de fundos pelos acionistas controladores e suas partes coligadas e se infringe os interesses da sociedade. Os diretores e supervisores independentes da sociedade devem verificar as transações de capital entre a sociedade e as partes relacionadas pelo menos uma vez por trimestre para entender se a empresa é ocupada ou transferida pelos acionistas controladores e suas partes relacionadas e, em caso de anormalidade, solicitarão oportunamente ao conselho de administração da empresa que tome as medidas correspondentes.
Artigo 16, enquanto organização de auditoria e supervisão do conselho de administração da empresa, o departamento de auditoria será responsável pela supervisão e inspeção das atividades comerciais e pela implementação do controle interno, avaliar os objetos e conteúdos da inspeção, apresentar melhorias e lidar com pareceres e garantir a implementação do controle interno de acordo com o princípio propício à supervisão prévia, em processo e pós.
Artigo 17, em caso de ocupação ilegal de fundos por acionistas controladores e suas partes relacionadas, a empresa deve formular um plano de liquidação de dívidas de acordo com a lei e informar oportunamente e anunciá-lo à autoridade reguladora de valores mobiliários e bolsa de valores de Xangai de acordo com a lei, de modo a proteger os legítimos direitos e interesses da empresa e acionistas públicos.
Artigo 18.º No caso de qualquer perda ou possível perda para a sociedade devido à ocupação ou transferência de fundos, ativos ou outros recursos da sociedade pelos acionistas controladores e suas partes coligadas, o conselho de administração da sociedade tomará oportunamente medidas de proteção, tais como contencioso, preservação patrimonial e congelamento patrimonial, para evitar ou reduzir a perda. Se o acionista controlador ou controlador efetivo tirar proveito de sua posição de controle para causar danos aos direitos e interesses da empresa e de outros acionistas, o conselho de administração deverá fazer uma reivindicação de indenização e investigar sua responsabilidade de acordo com a lei. O conselho de administração da sociedade “congelará mediante ocupação” as ações detidas pelos principais acionistas, ou seja, se se verificar que o acionista controlador desvia ativos, solicitará imediatamente o congelamento judicial; caso não possa ser reembolsado em dinheiro, reembolsará os ativos desviados mediante a realização de seu patrimônio próprio.
Capítulo IV Responsabilidade e punição
Art. 19, quando os diretores e gerentes superiores da sociedade assistirem e coniverem junto aos acionistas controladores e partes relacionadas a apropriar indevidamente os ativos da sociedade, o conselho de administração da sociedade punirá o responsável direto de acordo com a gravidade do caso e proporá à assembleia geral a destituição do diretor que tem grande responsabilidade.
Artigo 20.º Todos os diretores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia aos acionistas controladores e partes relacionadas, e assumir responsabilidades conjuntas pelos prejuízos decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
Artigo 21.º se a sociedade ou suas subsidiárias ocuparem fundos não operacionais com acionistas controladores e partes coligadas, o que tenha impacto negativo na sociedade, a sociedade aplicará sanções administrativas e econômicas aos responsáveis relevantes.
Artigo 22 Caso a empresa ou suas subsidiárias violem essas medidas e os acionistas controladores e partes relacionadas ocupem fundos para fins sem fins lucrativos, violem as regras e garantam e causem prejuízos aos investidores, a empresa não só aplicará sanções administrativas e econômicas aos responsáveis relevantes, mas também investigará as responsabilidades legais dos responsáveis relevantes.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 23.º Na ausência de disposições nestas medidas, aplicam-se as disposições legislativas, regulamentares e estatutos pertinentes.
Artigo 24 Estas Medidas serão formuladas, revisadas e interpretadas pelo conselho de administração da sociedade e entrarão em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
