Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Regulamento interno da comissão de remuneração e avaliação do conselho de administração
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to further establish and improve the remuneration and assessment management system of directors and senior managers of Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (hereinafter referred to as the “company”), the company formulates these rules of procedure in accordance with relevant national laws, regulations, normative documents and the relevant provisions of Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Artigo 2.º a comissão de remuneração e avaliação é uma organização especial de trabalho criada pelo conselho de administração de acordo com os estatutos, que é principalmente responsável pela formulação e avaliação das normas de avaliação dos diretores e gerentes superiores da empresa; Ser responsável pela formulação e revisão das políticas e planos de remuneração dos diretores e gerentes seniores da empresa e ser responsável perante o conselho de administração.
Artigo 3 o termo “Diretores” como mencionado neste regulamento interno refere-se aos diretores (diretores não independentes, os mesmos abaixo) que recebem remuneração na empresa, e os gerentes superiores referem-se ao gerente geral, gerente geral adjunto, secretário do conselho de administração, responsável pelas Finanças e outros gerentes seniores especificados nos estatutos sociais.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 4.o o comité de remuneração e avaliação é composto por cinco administradores, incluindo diretores independentes
Artigo 5º Os membros da comissão de remuneração e avaliação são nomeados pelo presidente do conselho de administração, mais de metade dos diretores independentes ou um terço de todos os diretores e eleitos pelo conselho de administração.
Artigo 6.o A comissão de remuneração e avaliação terá um presidente (convocador), que será um diretor independente e será responsável pela presidência dos trabalhos da comissão; O presidente é eleito de entre os membros e apresentado ao conselho de administração para aprovação.
Artigo 7º O mandato do comitê de remuneração e avaliação é o mesmo do conselho de administração, podendo os membros ser reeleitos após o término do mandato. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente a qualificação de membro, e o comitê constituirá o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 4 a 6 acima. Artigo 8º, a comissão de remuneração e avaliação constituirá um grupo de trabalho, especialmente encarregado de fornecer informações relevantes sobre o funcionamento da empresa e o pessoal avaliado, preparar a reunião da comissão de remuneração e avaliação e aplicar as resoluções pertinentes da comissão de remuneração e avaliação. O departamento de gestão de valores mobiliários e recursos humanos da empresa desempenha as funções do grupo de trabalho.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 9.o Principais responsabilidades e autoridades do comité de remuneração e avaliação:
(1) Formular planos ou esquemas salariais de acordo com o escopo principal, responsabilidades e importância dos cargos de direção dos diretores e gerentes superiores; Os planos ou regimes salariais incluem principalmente, mas não se limitam a normas de avaliação do desempenho, procedimentos, principais regimes e sistemas de recompensas e punições, etc.
(2) Formular planos de incentivo patrimonial ou planos de propriedade acionária de funcionários para diretores (diretores não independentes), supervisores e gerentes seniores da empresa de acordo com leis, regulamentos ou documentos normativos relevantes;
(3) Ser responsável pela gestão do plano de ações e do plano de ações dos empregados, incluindo, mas não limitado a, o exame da qualificação, condições de concessão e condições de exercício do pessoal do plano de incentivo a ações;
(4) Avaliar o desempenho dos diretores independentes e gerentes seniores da empresa;
(5) Supervisionar a implementação do sistema salarial;
(6) Outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 10.º o conselho de administração tem o direito de vetar o plano de remuneração (regime) e o plano de incentivo patrimonial ou o plano de propriedade acionária dos empregados que prejudiquem os interesses dos acionistas.
Artigo 11.º O plano de remuneração, o plano de incentivos patrimoniais e o plano de propriedade acionária dos administradores e gerentes superiores da empresa propostos pelo comitê de remuneração e avaliação devem ser submetidos à aprovação do conselho de administração e submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação antes da implementação.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 12.o O grupo de trabalho criado no âmbito do comité de vencimentos e de avaliação é responsável pela preparação preliminar da tomada de decisão do comité de vencimentos e de avaliação e pela prestação de informações pertinentes sobre a empresa:
(1) Fornecer a conclusão dos principais indicadores financeiros e objetivos de negócios da empresa;
(2) Âmbito de trabalho e principais responsabilidades dos gerentes seniores da empresa;
(3) Fornecer a conclusão dos indicadores envolvidos no sistema de avaliação do desempenho do trabalho de diretores e gerentes seniores;
(4) Fornecer o desempenho operacional da capacidade de inovação empresarial e capacidade de lucro dos diretores e gerentes seniores;
(5) Fornecer base de cálculo relevante para formular o plano de distribuição salarial da empresa e método de distribuição de acordo com o desempenho da empresa.
Artigo 13.o Procedimento de avaliação do Comité de Remuneração e Avaliação dos administradores e gestores superiores:
(1) Os diretores e gerentes superiores da sociedade devem prestar contas à comissão de remuneração e avaliação do conselho de administração;
(2) O comitê de remuneração e avaliação avaliará o desempenho dos diretores e gerentes superiores de acordo com as normas e procedimentos de avaliação de desempenho;
(3) De acordo com os resultados da avaliação pós-desempenho e as políticas de distribuição salarial, propor o montante dos métodos de remuneração e recompensa para diretores e gerentes seniores e reportar ao conselho de administração da empresa após votação.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 14.o O comité de remunerações e de avaliação realizará uma reunião pelo menos uma vez por ano e notificará todos os membros dois dias antes da reunião, presidida pelo presidente, que, em caso de impossibilidade, pode confiar a presidência de outro membro.
Quando for necessário realizar uma reunião provisória devido a uma emergência, a convocação da reunião não pode estar sujeita às restrições do parágrafo anterior, desde que estejam presentes mais de dois terços dos membros da comissão de remuneração e avaliação. Artigo 15.o A reunião do comité de remuneração e avaliação só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro tem um voto; As resoluções tomadas na reunião devem ser adotadas por mais da metade de todos os membros.
Qualquer membro da comissão de remuneração e avaliação que tenha interesse nas questões discutidas na reunião deve retirar-se antecipadamente. Se não puderem ser formadas opiniões deliberativas eficazes devido à evasão dos membros, as questões relevantes serão deliberadas diretamente pelo conselho de administração.
Artigo 16.o O método de votação na reunião da comissão de remuneração e avaliação é levantar as mãos ou votar; Uma reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Artigo 17.o, a comissão de remuneração e avaliação pode convidar diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade a participar na reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário.
Artigo 18.o, se necessário, o comité de remuneração e avaliação pode contratar um intermediário para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, devendo as despesas ser pagas pela sociedade.
Artigo 19.º Quando o comitê de remuneração e avaliação discutir questões relacionadas com os membros do comitê em sua reunião, as partes se retirarão.
Artigo 20º Os procedimentos de convocação, os métodos de votação, as políticas salariais e os planos de distribuição adotados na reunião do comitê salarial e de avaliação devem respeitar as disposições das leis, regulamentos, estatutos e estas regras relevantes.
Artigo 21.o A reunião do comité de remuneração e de avaliação será registada e os membros que nela participarem assinarão a acta da reunião; A ata da reunião será mantida pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia.
Artigo 22.º As propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de remuneração e avaliação serão comunicados por escrito ao conselho de administração da sociedade.
Artigo 23 Todos os membros presentes na reunião terão a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgarão informações relevantes sem autorização.
Capítulo VI Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente regulamento interno serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre este regulamento interno e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes devem ser implementadas, e o regulamento deve ser revisto imediatamente e submetido ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
Artigo 25 este regulamento interno será formulado, revisto e interpretado pelo conselho de administração da sociedade, e entrará em vigor após revisão e aprovação pelo conselho de administração da sociedade. O regulamento interno original do comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração da Lanzhou minbai (Group) Co., Ltd. será abolido simultaneamente.
