Jahen Household Products Co.Ltd(300955)
Sistema para impedir que acionistas controladores e partes relacionadas ocupem os fundos da empresa Abril 2002
Jahen Household Products Co.Ltd(300955)
Sistema para impedir que acionistas controladores e partes relacionadas ocupem os fundos da empresa
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de estabelecer um mecanismo a longo prazo para impedir que os accionistas controladores e partes coligadas ocupem os fundos da Jahen Household Products Co.Ltd(300955) (a seguir designada “sociedade”) e eliminar a ocupação de fundos pelos accionistas controladores e partes coligadas, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas (anúncio CSRC [2022] n.º 26), as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen n.º 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema e outras leis em vigor Este sistema é formulado de acordo com os regulamentos, regras e regulamentos e os Jahen Household Products Co.Ltd(300955) (doravante denominados “estatutos”). Artigo 2º Este sistema é aplicável às operações de capital entre a sociedade e os seus accionistas controladores, controladores efectivos e partes coligadas. A empresa referida neste sistema inclui Jahen Household Products Co.Ltd(300955) e todas as filiais incluídas no âmbito das demonstrações contabilísticas consolidadas.
Artigo 3º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa têm obrigações legais e assumem responsabilidades correspondentes para manter a segurança dos fundos da empresa.
A ocupação do fundo inclui a ocupação do fundo operacional e a ocupação do fundo não operacional.
Ocupação de capital operacional refere-se à ocupação de capital gerada pelos acionistas controladores e partes relacionadas através de transações de partes relacionadas em vínculos de produção e operação, como compras e vendas.
Ocupação de fundos não operacionais refere-se aos direitos do credor formados pelos salários, previdência, seguros, publicidade e outras despesas adiantadas para os acionistas controladores e partes coligadas, os fundos pagos para reembolsar as dívidas em nome dos acionistas controladores e partes coligadas, os fundos emprestados direta ou indiretamente aos acionistas controladores e partes coligadas a título oneroso ou gratuito, e a responsabilidade de garantia para os acionistas controladores e partes coligadas, Outros fundos utilizados pelos acionistas controladores e partes relacionadas sem a prestação de bens e serviços. Capítulo II Princípios para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores e partes relacionadas
Artigo 5º Nas transações de capital comercial entre a sociedade e seus acionistas controladores e partes relacionadas, a ocupação dos fundos da sociedade será estritamente restrita. A sociedade não deve fornecer fundos, ativos e recursos direta ou indiretamente aos acionistas controladores e partes relacionadas por meio de pagamento antecipado de salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, adiantamento de investimento, ou arcar com custos e outras despesas entre si.
Artigo 6.º A sociedade não pode, directa ou indirectamente, disponibilizar fundos aos accionistas controladores e partes coligadas das seguintes formas:
1. Os fundos disponibilizados gratuitamente aos acionistas controladores ou outras partes relacionadas, exceto os fundos emprestados aos acionistas controladores da sociedade;
2. Prestar empréstimos confiados a partes coligadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
3. Confiar aos acionistas controladores e partes coligadas a realização de atividades de investimento;
4. Emitir títulos de aceitação comercial sem histórico real de transações para acionistas controladores e partes relacionadas, e fornecer fundos sob a forma de pagamento antecipado sem contrapartida por bens e serviços ou obviamente contrários à lógica empresarial; 5. Reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores e partes relacionadas;
6. Outros métodos reconhecidos pela CSRC.
As transações com partes relacionadas entre a empresa e seus acionistas controladores e partes relacionadas devem ser realizadas e implementadas em estrita conformidade com o sistema de gerenciamento de transações com partes relacionadas da empresa.
Artigo 8º a garantia prestada pela sociedade aos acionistas controladores e partes coligadas deve estar em estrita conformidade com as disposições do sistema de gestão de garantias externas da empresa.
Capítulo III Responsabilidades e medidas
Artigo 9º a sociedade deve impedir estritamente a ocupação de fundos por acionistas controladores e partes relacionadas, e fazer um bom trabalho na construção de um mecanismo de longo prazo para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores e partes relacionadas.
Artigo 10.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa têm obrigações legais e responsabilidades para manter a segurança dos fundos e bens da empresa, e devem desempenhar suas funções diligentemente de acordo com os estatutos sociais, regras processuais do conselho de administração, regras processuais do conselho de supervisores, regras de trabalho do gerente geral, etc.
Artigo 11 o presidente do conselho de administração da empresa é a primeira pessoa responsável por impedir a ocupação de fundos e liquidar dívidas devido à ocupação de fundos. O departamento financeiro da empresa é o departamento funcional para implementar as medidas de prevenção da ocupação de fundos. Uma vez constatado que pode haver ocupação do fundo, o departamento funcional deve informar imediatamente o gerente geral e diretor financeiro da empresa.
Artigo 13.º O conselho de administração da sociedade deve, de acordo com sua autoridade e responsabilidades, considerar e aprovar as transações de partes relacionadas entre a sociedade e seus acionistas controladores e partes relacionadas através de vínculos de produção e operação, como compras e vendas, e divulgá-las de acordo com a lei.
Artigo 14, quando a empresa realiza transações com partes relacionadas com acionistas controladores e partes relacionadas, o processo de aprovação e pagamento de capital deve implementar rigorosamente o acordo de transação com partes relacionadas e as disposições relevantes sobre gestão de capital.
Artigo 15.º, quando a sociedade e as suas filiais incluídas no âmbito da fusão efectuarem transacções com partes relacionadas comerciais, tais como aquisições e vendas com os accionistas controladores e partes relacionadas da sociedade, devem celebrar contratos económicos com antecedentes reais de transacção. Se o contrato assinado não puder ser executado dentro do prazo devido a razões de mercado, a situação real do incumprimento do contrato deve ser explicada em pormenor e o contrato será rescindido após negociação entre as duas partes como base para a devolução do adiantamento.
Artigo 16 o Departamento Financeiro da sociedade fiscalizará trimestralmente a empresa e suas subsidiárias incluídas no escopo da consolidação, reportará a revisão das transações de capital não operacional com os acionistas controladores e partes relacionadas e eliminará a ocupação não operacional de fundos pelos acionistas controladores e partes relacionadas.
Artigo 17.o, o departamento de auditoria será responsável pela supervisão e inspeção das atividades comerciais e pela execução do controle interno, avaliar os objetos e conteúdos da inspeção e apresentar sugestões de melhoria e tratamento, de modo a garantir a implementação do controle interno e o andamento normal das atividades de produção e negócios.
Artigo 18º, quando os acionistas controladores e partes coligadas invadirem o patrimônio da sociedade e prejudicarem os interesses da sociedade e dos acionistas públicos, o conselho de administração da sociedade tomará medidas efetivas para exigir que os acionistas controladores e partes coligadas parem com a infração e compensem as perdas. Quando os acionistas controladores e partes relacionadas se recusam a corrigir, o conselho de administração da empresa deve reportar oportunamente ao escritório regulador de valores mobiliários Fujian e Shenzhen Stock Exchange e fazer um anúncio, e iniciar processos judiciais contra os acionistas controladores e partes relacionadas para proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas públicos.
Artigo 19 Caso os acionistas controladores e partes coligadas da sociedade ocupem os fundos da sociedade, podem solicitar imediatamente o congelamento judicial das ações detidas pelos acionistas controladores, mediante proposta de mais da metade dos diretores independentes da sociedade e deliberação e aprovação do conselho de administração da sociedade, podendo, se não puderem ser pagos em dinheiro, reembolsar os ativos ocupados por meio de “dividendos por dívidas”, “ações por dívidas” ou “ativos por dívidas”, de acordo com a lei. Quando o conselho de administração delibera assuntos relevantes, os diretores relacionados precisam se retirar da votação.
Quando o Conselho de Administração não cumprir as funções acima referidas, mais de metade dos administradores independentes, do Conselho de Supervisão e dos acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do total de ações com direito a voto da sociedade têm o direito de se reportar à autoridade reguladora de valores mobiliários e propor a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas para deliberar sobre assuntos relevantes de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Durante a deliberação de assuntos relevantes na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, os acionistas controladores da sociedade devem retirar-se da votação, nos termos da lei, e o número total de ações com direito a voto por eles detidos não será incluído no número total de ações efetivas com direito a voto na Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 20, em caso de ocupação de capital, a sociedade controlará rigorosamente as condições de execução de “pagamento de dívidas com ações” ou “pagamento de dívidas com ativos”, fortalecerá a fiscalização e evitará atos que prejudiquem os direitos e interesses da sociedade e dos acionistas minoritários, como bens de má qualidade, repúdios com ações, etc.
Artigo 21.º Se o contador público certificado contratado pela sociedade emitir uma declaração especial sobre a ocupação de fundos pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas na auditoria do relatório financeiro e contábil anual da sociedade, a sociedade fará um anúncio sobre a declaração especial.
Capítulo IV Responsabilidade e punição
Artigo 22º Se os acionistas controladores e partes relacionadas da sociedade violarem as disposições deste sistema, utilizarem a relação relacionada para ocupar os fundos da sociedade, lesarem os interesses da sociedade e causarem prejuízos, serão responsáveis por indenização.
Art. 23, quando os diretores e gerentes superiores da sociedade assistirem e coniverem junto aos acionistas controladores e partes relacionadas a apropriar indevidamente os ativos da sociedade, o conselho de administração da sociedade punirá o responsável direto de acordo com a gravidade das circunstâncias e proporá à assembleia geral a destituição do diretor que tem grande responsabilidade.
Artigo 24º Todos os diretores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia aos acionistas controladores e partes relacionadas, e assumir responsabilidades conjuntas pelos prejuízos decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
Artigo 25.º Se a sociedade e suas subsidiárias incluídas no âmbito da fusão violarem este sistema e causarem prejuízos aos investidores devido à ocupação não operacional de fundos e garantias ilegais pelos acionistas controladores e partes relacionadas, a sociedade não só aplicará sanções societárias e sanções econômicas aos responsáveis relevantes, mas também investigará as responsabilidades legais dos responsáveis relevantes.
Capítulo V Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes e as disposições pertinentes dos estatutos. Se este sistema for incompatível com as disposições pertinentes das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos emitidos pelo Estado no futuro, será implementado de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos do Estado relevantes.
Artigo 27 o conselho de administração da empresa é responsável pela formulação, modificação e interpretação deste sistema.
Artigo 28 o sistema entrará em vigor após deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade, e o mesmo se aplicará à modificação.
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