Jahen Household Products Co.Ltd(300955)
Regras de trabalho do gerente geral
Revisado em Abril de 2002
Jahen Household Products Co.Ltd(300955)
Regras de trabalho do gerente geral
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a produção, operação e gestão de Jahen Household Products Co.Ltd(300955) (doravante referida como a “empresa”), promover a institucionalização, padronização e cientificação da operação e gestão da empresa, e melhorar o nível de operação e gestão da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, outras leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes dos Jahen Household Products Co.Ltd(300955) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos de associação”), As regras de trabalho são formuladas em combinação com a situação real da empresa.
As regras pormenorizadas estipulam claramente as responsabilidades, as autoridades, as principais funções de gestão e o conteúdo do trabalho dos gestores superiores da empresa (incluindo o gerente geral, o gerente geral adjunto, o responsável pelas finanças e outros gerentes superiores).
A empresa tem um gerente geral que preside a produção diária, operação e gestão da empresa, organiza a implementação das resoluções do conselho de administração e é responsável perante o conselho de administração.
Artigo 3º os dirigentes superiores da sociedade devem respeitar as leis, regulamentos, normas departamentais, documentos normativos e as disposições pertinentes dos estatutos sociais, e desempenhar suas funções de boa fé, com fidelidade e diligência.
Artigo 4º Os dirigentes superiores da sociedade desempenharão as suas funções de acordo com os melhores interesses da sociedade e de todos os accionistas, tratarão os assuntos da sociedade no âmbito da sua autoridade e autorização com razoável prudência, atenção e devida capacidade, e não aproveitarão a sua posição para praticar actos lesivos dos interesses da sociedade e dos accionistas.
Artigo 5º a alta administração da sociedade aplicará rigorosamente as resoluções pertinentes do conselho de administração e não alterará, recusará ou aplicará passivamente as resoluções do conselho de administração sem autorização. Se a situação se alterar, o que pode ter um impacto grave nos progressos ou resultados da implementação da resolução, deve ser comunicada atempadamente ao Conselho de Administração.
Artigo 6º, o gerente geral informará atempadamente o conselho de administração e o conselho de supervisores sobre os acontecimentos importantes e os progressos realizados no funcionamento ou nas finanças da sociedade, de modo a garantir o direito de conhecimento dos diretores, supervisores e do secretário do conselho de administração.
Capítulo II Nomeação e destituição do gerente geral
Artigo 7.o, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, não pode exercer as funções de director-geral ou de outros dirigentes superiores da sociedade: I) Sem capacidade civil ou capacidade civil limitada;
(II) ser condenado à pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, menos de cinco anos após o término do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos por crime, menos de cinco anos após o término do prazo de execução;
III) Ser diretor ou diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de três anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC antes do termo do prazo;
(VII) ser reconhecido publicamente pela bolsa de valores como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, e o prazo não tiver expirado;
VIII) Os funcionários públicos públicos não podem exercer simultaneamente as funções de director-geral da sociedade;
(IX) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos ou regras.
Artigo 8.º a empresa tem um gerente geral e vários gerentes gerais adjuntos e outros gerentes seniores. Os gerentes seniores acima mencionados formam o grupo de trabalho do gerente geral da empresa, presidem a produção diária, operação e gestão da empresa e organizam a implementação das resoluções do conselho de administração.
Os diretores podem ser empregados como gerente geral, gerente geral adjunto ou outros gerentes seniores, mas o número total não deve exceder 1 / 2 do número total de diretores. O gerente geral e outros gerentes superiores da sociedade devem ser a tempo inteiro, e não devem ocupar outros cargos exceto diretores e supervisores nas unidades dos acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade, e não devem receber salários nos acionistas controladores, controladores efetivos e outras empresas por eles controladas.
Artigo 9º O mandato do gerente geral, do gerente geral adjunto, do diretor financeiro e de outros gerentes superiores é de três anos e pode ser reconduzido.
Artigo 10.o O gerente geral da sociedade é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo conselho de administração; O director-geral adjunto, o director financeiro e outros quadros superiores são nomeados pelo director-geral e nomeados ou dispensados pelo conselho de administração. O gerente geral é responsável perante o conselho de administração e o gerente geral adjunto é responsável perante o gerente geral.
Artigo 11.º A demissão do gerente geral, do gerente geral adjunto, do diretor financeiro e de outros gerentes superiores da empresa deve ser decidida pelo conselho de administração, e o conselho de administração deve apresentar-lhe antecipadamente os motivos da demissão.
Artigo 12º O gerente geral, o gerente geral adjunto, o diretor financeiro e demais gerentes superiores podem renunciar antes do termo de seu mandato, os procedimentos e medidas de renúncia serão implementados de acordo com os estatutos e contrato de trabalho firmado entre a empresa e eles. Artigo 13 se o conselho de administração demitir o gerente geral em violação do contrato de trabalho e causar danos ao gerente geral, será responsável por indenização.
Capítulo III Funções e poderes do gestor geral e de outros gestores superiores
Artigo 14.o O gerente geral é responsável perante o Conselho de Administração e exerce as seguintes funções e poderes:
(I) organizar e implementar as deliberações do conselho de administração;
(II) organizar a implementação do plano de negócios anual e plano de investimento da empresa;
III) Elaborar o quadro de pessoal da organização de gestão interna da empresa;
(IV) formular o sistema básico de gestão da empresa;
(V) formular regras específicas da sociedade;
(VI) propor ao conselho de administração a nomeação ou demissão do gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes superiores da empresa; VII) Decidir sobre a nomeação ou o despedimento de pessoal de direcção que não seja aquele que deva ser nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração;
(VIII) formular o salário, bem-estar, recompensa e punição dos empregados da empresa, e decidir sobre o emprego e demissão dos empregados da empresa; (IX) formular o plano de desenvolvimento da empresa, grandes projetos de investimento e plano anual de produção e operação;
(x) organizar a formulação do orçamento financeiro anual da empresa e das contas finais, e formular o plano de distribuição de lucros após impostos da empresa, plano de recuperação de perdas e plano de financiamento hipotecário dos ativos da empresa;
(12) Outras funções e poderes autorizados pelos estatutos ou pelo conselho de administração.
O gerente geral pode assistir à reunião do conselho de administração como delegado sem direito de voto, e o gerente geral sem direito de voto no conselho de administração.
Artigo 15.º o gerente geral da sociedade será responsável pelo investimento externo da empresa (excluindo investimento em valores mobiliários, gestão financeira confiada ou investimento em produtos derivados), aquisição e venda de ativos (os ativos comprados e vendidos não incluem a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, bem como a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados com a operação diária, mas a compra e venda desses ativos ainda estão incluídos na substituição de ativos), financiamento (empréstimo ou extensão de crédito) As autoridades que prestam assistência financeira (incluindo empréstimos confiados), hipoteca de ativos (ou penhor), direitos do credor ou reestruturação da dívida são as seguintes:
I) O investimento estrangeiro (excluindo o investimento em valores mobiliários, a gestão patrimonial confiada ou o investimento derivado), a aquisição e venda de ativos, o financiamento (empréstimo ou crédito), a prestação de assistência financeira (incluindo empréstimo confiado), a hipoteca de ativos (ou penhor), os direitos do credor ou a reestruturação da dívida e outras questões que atendam a uma das seguintes normas (doravante denominada “transação” neste artigo) devem ser aprovadas pelo gerente geral:
1. Se o valor total dos ativos envolvidos na transação for inferior a 10% do total dos ativos auditados mais recentes da empresa e o valor total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o valor maior será tomado como base de cálculo;
2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é inferior a 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal ou o valor absoluto é inferior a 10 milhões de yuans;
3. o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é inferior a 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal ou o valor absoluto é inferior a 1 milhão de yuans;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é inferior a 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa ou o valor absoluto é inferior a 10 milhões de yuans;
5. o lucro gerado com a transação é inferior a 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal ou o valor absoluto é inferior a 1 milhão de yuans;
6. Outros assuntos autorizados pelo conselho de administração ao gerente geral para exame e aprovação de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos.
A aquisição e venda de ativos acima não inclui a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, bem como a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária, mas a compra e venda de tais ativos ainda estão incluídos na substituição de ativos.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tomar o seu valor absoluto para cálculo; A quantidade cumulativa envolvida é calculada tomando a soma dos valores absolutos de cada quantidade de dados. As disposições do parágrafo anterior aplicam-se a operações similares relacionadas com o objeto da operação no prazo de 12 meses a contar da sociedade, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo; Se a transação relevante tiver cumprido os procedimentos de deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, ela não será incluída no escopo do valor cumulativo relevante.
(II) As operações com partes relacionadas que satisfaçam um dos seguintes critérios devem ser examinadas e aprovadas pelo gerente geral:
1. a quantidade de transações conectadas entre a empresa e pessoas físicas conectadas é inferior a 300000 yuan;
2. A quantidade de transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas é inferior a 3 milhões de yuans e menos de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa.
Assuntos além da autoridade de aprovação do gerente geral da empresa conforme estipulado neste artigo e aqueles que devem ser submetidos ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com leis, regulamentos administrativos, disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 16.o, o director-geral adjunto exerce as seguintes funções e poderes:
(I) assistir o gerente geral no seu trabalho;
(II) assumir a responsabilidade dos departamentos correspondentes ou trabalhar de acordo com a divisão do trabalho decidida pelo gerente geral. Implementar o trabalho sob a liderança do gerente geral e reportar regularmente ao gerente geral;
(III) ser plenamente responsável por todos os trabalhos a cargo e assumir responsabilidades correspondentes dentro do âmbito autorizado pelo gerente geral; (IV) Ter o direito de realizar reuniões de coordenação empresarial no âmbito da sua jurisdição, determinar a duração, tópicos e participantes das reuniões e comunicar os resultados das reuniões ao gerente geral;
(V) aprovar ou rever o desenvolvimento do negócio do departamento competente de acordo com as disposições da autoridade de aprovação de negócios da empresa, e assumir responsabilidades correspondentes;
(VI) ter o direito de fazer sugestões ao gerente geral sobre assuntos importantes da sociedade;
(VII) propor ao gerente geral a convocação da assembleia de gabinete do gerente geral;
VIII) Cumprir outras tarefas atribuídas pelo gerente geral.
Artigo 17.o O director financeiro exerce as seguintes funções e poderes:
(I) ser responsável perante o conselho de administração da empresa e supervisionar se as atividades comerciais da direção da empresa atendem às exigências do conselho de administração;
(II) de acordo com as regulamentações contábeis nacionais relevantes, orientar o departamento financeiro da empresa e o pessoal financeiro para fazer um bom trabalho em contabilidade financeira e garantir que os registros financeiros da empresa são legais, verdadeiros e completos;
(III) proteger a segurança dos ativos da empresa e proteger os interesses dos acionistas da empresa;
(IV) estudar e analisar os problemas financeiros da empresa e apresentar análises relevantes e sugestões ao conselho de administração a tempo; (V) outras funções e poderes conferidos pelo conselho de administração.
Artigo 18.o Os dirigentes superiores da sociedade não podem cometer os seguintes actos:
(I) tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais e desviar os bens da empresa;
(II) apropriação indevida dos fundos da sociedade;
(III) abrir uma conta para depositar os ativos ou fundos da sociedade em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas físicas; (IV) em violação do disposto no Estatuto Social, emprestar fundos da sociedade a terceiros ou dar garantia a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(V) celebrar contratos ou transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(VI) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à sociedade para si ou para outros, e operar negócios semelhantes à sociedade para si ou para outros;
(VII) aceitar a Comissão da transacção com a empresa e detê-la;
(VIII) divulgar segredos empresariais sem autorização;
(IX) usar sua relação afiliada para prejudicar os interesses da empresa;
(x) outras obrigações de lealdade estipuladas em leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos. Art. 19. Se os dirigentes superiores da empresa violarem as disposições acima referidas, os rendimentos pertencem à empresa e, se causarem danos à empresa, serão indemnizados. Em caso de crime, serão investigados por responsabilidade penal de acordo com a lei.
Capítulo IV Sistema de reuniões do gestor geral
Artigo 20 a assembleia de gabinete do gerente geral é uma reunião de operação e gestão na qual o gerente geral convoca outros gerentes seniores para estudar conjuntamente a tomada de decisão das principais atividades de operação e gestão no processo de operação e gestão, de modo a garantir a cientificidade da tomada de decisão e minimizar o risco de operação e tomada de decisão.
Artigo 21.º Os participantes da reunião de gabinete do gerente geral são os gerentes superiores da empresa e aqueles que o gerente geral pensa que devem participar, podendo assistir à reunião de escritório do gerente geral a pedido do presidente do conselho de administração. O director-geral preside à assembleia de gabinete do director-geral e, se por algum motivo não puder exercer as suas funções, designa um director-geral adjunto para convocar e presidir a assembleia em seu nome.
Artigo 22.o A assembleia geral do director-geral é realizada pelo director-geral em tempo útil, de acordo com as necessidades de trabalho, e se o director-geral adjunto e os outros dirigentes superiores não puderem comparecer, por algum motivo, à reunião de gabinete do director-geral adjunto ou ao director-geral adjunto que preside à assembleia. O gabinete do gerente geral é responsável pelos assuntos da reunião.
Artigo 23.o Questões a considerar na assembleia geral:
(I) plano de negócios, plano de investimento, organização de gestão interna e outros assuntos a serem elaborados pelo gerente geral de acordo com os estatutos e estas regras;
(II) o conselho de administração decide sobre as propostas a apresentar pelo gerente geral;
(III) grandes problemas e questões empresariais na operação e gestão diária;
(IV) outros assuntos a considerar pela assembleia geral.
Artigo 24.o A assembleia geral do director-geral notifica, em geral, os participantes um dia antes da reunião. É redigida acta da assembleia de administração geral e assinada pelos dirigentes superiores presentes na assembleia, que incluirá os seguintes pontos:
I) Hora e local da reunião;
II) nomes dos participantes e gravador;
(III) ordem do dia, discursos e resoluções da reunião;
(IV) outros assuntos a registar pelos assistentes.
Artigo 25.o Procedimento da assembleia geral:
(I) formular tópicos. Os assuntos que devam ser submetidos à reunião do gerente geral para negociação devem ser submetidos ao gabinete do gerente geral pelo menos um dia antes da reunião e, depois de resumidos, o gabinete do gerente geral deve reportar-se ao anfitrião da reunião para aprovação e ser incluído nos tópicos da reunião. A fim de garantir a qualidade da reunião, prestar atenção ao efeito real da reunião, esforçar-se por refinamento e brevidade, a reunião não deve ser intercalada com moções temporárias e conteúdos não relacionados com os tópicos estabelecidos da reunião.
(II) aviso. O aviso de reunião inclui os seguintes conteúdos: data, local, participantes e tópicos da reunião. Se os participantes não puderem comparecer à reunião por motivos especiais, devem apresentar-se ao gabinete do gerente geral pelo menos um dia antes da reunião.
(III) discussão e tomada de decisões. Cada departamento
