Guosen Securities Co.Ltd(002736)
Sobre Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600)
Emissão de ações para aquisição de ativos e transações com partes relacionadas
de
Relatório de trabalho de supervisão contínua 2021 e relatório sumário do consultor financeiro independente de supervisão contínua
Data de assinatura: Abril de 2002
interpretação
Neste relatório, salvo indicação em contrário, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados:
Guangdong cijiang Co., Ltd. refere-se à empresa listada de e 600
Material magnético Jiangfen refere-se ao material magnético Co. de Guangdong Jiangfen, Ltd
A tecnologia de Lingyi e a empresa alvo referem-se à tecnologia de Lingyi (Shenzhen) Co., Ltd
O investimento de Lingsheng refere-se ao investimento de Lingsheng (Shenzhen) Co., Ltd
Investimento Lingshang refere-se à parceria de investimento lingshang de Shenzhen (sociedade limitada)
Investimento Lingjie refere-se à parceria de investimento de Shenzhen Lingjie (parceria limitada)
Diretores, supervisores e gerentes seniores referem-se a diretores, supervisores e gerentes seniores
Direito das sociedades refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China
Lei de Valores Mobiliários refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China
Regras de Listagem referem-se às Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen
Esta transação e esta grande reorganização referem-se ao comportamento das empresas listadas emitindo ações para adquirir 100% de capital próprio da tecnologia Lingyi
A meta da transação, os ativos-alvo e os ativos-alvo referem-se ao patrimônio líquido de 100% da tecnologia Lingyi
Contraparte, acionistas da tecnologia Lingyi, compensação refere-se ao investimento Lingsheng, investimento Lingjie, capital de investimento lingshang e devedor de compensação
Entrega refere-se à conclusão desta transação após todas as pré-condições especificadas no contrato de compra serem atendidas ou devidamente dispensadas
Data de entrega refere-se à data de entrega
A data base da avaliação refere-se à data base da avaliação, 31 de março de 2017
Data de referência de preços refere-se à data de referência de preços desta oferta não pública, ou seja, a data de anúncio da primeira resolução do conselho de administração sobre esta transação
Medidas de gestão da reestruturação financeira das sociedades cotadas e medidas de gestão da reestruturação financeira das sociedades cotadas
As disposições relativas a várias questões referem-se às disposições relativas a várias questões relativas à regulamentação da reestruturação importante de activos das sociedades cotadas
A Norma n.º 26 refere-se à Norma n.º 26 para o conteúdo e formas de divulgação de informações por empresas que emitem publicamente valores mobiliários – documentos de requerimento para grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas
As medidas para a administração da oferta pública inicial referem-se às medidas para a administração da oferta pública inicial e listagem
CSRC e CSRC referem-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa de valores de Shenzhen refere-se à Bolsa de Valores de Shenzhen
Zhongdeng empresa refere-se a Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Co., Ltd
Consultor financeiro independente, Guosen Securities Co.Ltd(002736) refere-se a Guosen Securities Co.Ltd(002736)
Consultor jurídico refere-se ao escritório de advocacia Beijing Jindu
Tianzhi internacional refere-se a Tianzhi International Certified Public Accountants (parceria geral especial)
Instituição de avaliação e avaliação Dongzhou referem-se a Shanghai Dongzhou Assets Appraisal Co., Ltd
Walkson refere-se à walkson (Beijing) International Assets Appraisal Co., Ltd
Yuan significa yuan RMB
declaração
Em 16 de janeiro de 2018, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China emitiu zjxk [2018] No. 139 resposta sobre a aprovação do material magnético Co. de Guangdong Jiangfen, Ltd. para emitir ações para comprar ativos do investimento Lingsheng (Shenzhen) Co., Ltd. e aprovou a empresa para emitir ações para comprar 100% de capital da tecnologia Lingyi Guosen Securities Co.Ltd(002736) atuou como conselheiro financeiro independente da Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) esta emissão de ações para aquisição de ativos e transações de partes relacionadas. De acordo com as disposições legais e regulamentares relevantes, tais como as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas, as medidas para a administração de fusão e reorganização de sociedades cotadas e outras leis e regulamentos, e com a atitude de honestidade, crédito e diligência, desempenhou funções de supervisão contínua sobre a sociedade cotada, e combinado com o relatório anual 2021 da sociedade cotada, O relatório de trabalho de supervisão contínua de 2021 e relatório sumário de Guosen Securities Co.Ltd(002736) sobre Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) emissão de ações para compra de ativos e transações de partes relacionadas foram emitidos para esta importante reestruturação de ativos.
Os documentos, materiais escritos e dados de operação comercial baseados neste relatório são fornecidos pela empresa listada e outras partes relevantes desta transação, e assumem todas as responsabilidades por sua autenticidade, precisão e integridade.
Este relatório não constitui qualquer aconselhamento de investimento para a sociedade cotada, e o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos riscos correspondentes decorrentes de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com este relatório.
O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas neste relatório e a fazer qualquer explicação ou explicação a este relatório.
1,Entrega ou transferência de ativos de negociação
I) Panorama geral do regime de transacções
Nesta transação, a empresa listada comprou 100% de capital da tecnologia Lingyi detida conjuntamente pelo investimento Lingsheng, investimento lingshang e investimento Lingjie através da emissão de ações.
As contrapartes desta transação são o investimento Lingsheng, o investimento lingshang e o investimento Lingjie. Entre as contrapartes acima, o investimento Lingsheng detém 93,45% de capital da tecnologia Lingyi, e o investimento lingshang e o investimento Lingjie detêm 4,43% e 2,12% de capital da tecnologia Lingyi respectivamente.
Após a conclusão desta transação, o controle da empresa listada mudou, Lingsheng investment tornou-se o acionista controlador da empresa listada, e Zeng fangqin tornou-se o controlador real da empresa listada.
II) Entrega e transferência de activos sujeitos
Em 19 de janeiro de 2018, a tecnologia Lingyi concluiu os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais para a mudança de acionistas. Após a conclusão desta mudança, a empresa listada detém 100% de capital da tecnologia Lingyi, e a tecnologia Lingyi tornou-se uma subsidiária integral da empresa listada.
III) Verificação de capital
Tianzhi International Certified Public Accountants (sociedade geral especial) emitiu o relatório de verificação de capital (tzyz [2018] No. 2165). A partir de 19 de janeiro de 2018, o patrimônio investido pelo investimento lingshang, investimento Lingjie e investimento Lingsheng em materiais magnéticos Jiangfen foi alterado pela indústria e comércio, e a empresa listada recebeu um total de 442948717700 yuans de capital social recém-adicionado.
IV) Tratamento do registo e cotação de emissão de valores mobiliários
De acordo com a confirmação da aceitação do pedido de registro de ações emitido pela Filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation em 26 de janeiro de 2018, a empresa listada completou todos os novos pedidos de registro de ações para a compra de ativos emitindo ações em 26 de janeiro de 2018.
A natureza das novas ações nesta oferta não pública é de ações negociáveis com condições de venda limitadas. O período restrito de venda começa a partir da data de listagem dessas ações na Bolsa de Valores de Shenzhen, e a data de listagem é 13 de fevereiro de 2018.
V) Pareceres de verificação de consultor financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que os procedimentos de registo para a mudança de propriedade dos ativos a adquirir nesta importante reestruturação de ativos foram concluídos. As ações recém-adicionadas emitidas por empresas listadas para comprar ativos foram registradas em Shenzhen Branch da empresa zhongdeng e listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen.
2,Execução dos compromissos de todas as partes na transação
I) Compromissos de todas as partes na operação
Nesta transação, os compromissos das partes na transação são os seguintes:
N.º do compromisso Assunto do compromisso Conteúdo do compromisso
termo
Se a data de entrega dos ativos subjacentes desta importante reestruturação de ativos for anterior a 31 de dezembro de 2017 (incluindo 31 de dezembro de 2017), o período de compromisso de lucros é 2017, 2018 e 2019; Se a data de entrega dos ativos subjacentes desta importante reestruturação de ativos for posterior a 31 de dezembro de 2017, o período de compromisso de lucro é 2017, 2018, 2019 e 2020. Se o período de compromisso de lucro for 2017, 2018 e 2019, a pessoa responsável pela compensação promete que os lucros líquidos atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe após deduzir perdas não recorrentes, investimento Lingsheng, desempenho Lingsheng e lucro realizado pela tecnologia Lingyi em 2017, 2018 e 2019 são RMB 114711770, 1 investimento Shang O compromisso de compensação de Lingjie é 1491981100 yuan e 1860946200 yuan; Se o período de compromisso de lucro for 2017, 2018 ano de promessa de investimento, 2019 e 2020, a pessoa responsável pela compensação promete que os lucros líquidos atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes realizados pela tecnologia Lingyi em 2017, 2018, 2019 e 2020 são RMB 11471170 respectivamente 14919811 milhões de yuans, 18609462 milhões de yuans e 22434265 milhões de yuans.
Se o lucro líquido deduzido for inferior aos compromissos acima mencionados, a pessoa responsável pela compensação acima compensará de acordo com o acordo de compensação do compromisso de lucro assinado e o acordo complementar ao acordo de compensação do compromisso de lucro. Ver “Secção VII / IX / (III) Compromisso e compensação de lucros” do presente relatório para métodos específicos de compensação.
1. garantias de investimento Lingsheng para cumprir a compensação de compromisso de lucro de acordo com as disposições do acordo de compensação de compromisso de lucro e seu acordo complementar e os requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Shenzhen Stock Exchange e outras autoridades reguladoras relevantes;
2. dentro do período de compromisso de lucro acordado no acordo de compensação de compromisso de lucro e seu acordo complementar ou dentro do período de desempenho da garantia de compromisso de lucro exigido pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange e outras autoridades reguladoras relevantes, Se o investimento lingshang e/ou o investimento Lingjie não puder fazer a compensação do lucro ao material magnético de Jiangfen de acordo com as disposições do acordo de compensação do compromisso do lucro e seu acordo suplementar ou as exigências da autoridade reguladora, 2 o investimento Lingsheng promete que o investimento Lingsheng empreenderá e executará a responsabilidade e obrigação de compensação do lucro do investimento lingshang e/ou investimento Lingjie, Ou seja, o investimento de Lingsheng compensa os materiais magnéticos de Jiangfen para a compensação do lucro que o investimento de lingshang e/ou Lingjie deve fazer, mas não prometer fazer;
3. quando o investimento Lingsheng compensa materiais magnéticos Jiangfen para os lucros que devem ser feitos pelo investimento lingshang e / ou investimento Lingjie, mas não foram feitos, pode optar por fazer compensação com as ações não vendidas de materiais magnéticos Jiangfen obtidas a partir desta reestruturação de ativos importantes de acordo com a situação real, ou
