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Beijing JunZeJun (Shenzhen) escritório de advocacia
Sobre Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600)
Opção de ações 2020 e plano de incentivo de ações restritas
As condições de exercício no primeiro período de exercício e as condições para levantar as restrições à venda não foram cumpridas
E o cancelamento de algumas opções de ações e a recompra e cancelamento de algumas ações restritas
Parecer jurídico
Para: Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600)
Beijing JunZeJun (Shenzhen) escritório de advocacia (doravante referido como o escritório) aceitou a atribuição de Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) (doravante referida como a empresa ou Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) ) para atuar como o consultor jurídico especial da opção de ações 2020 da empresa e plano de incentivo de ações restritas (doravante referido como o plano de incentivo), e de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a lei das sociedades) A lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas”) e outras leis, regulamentos, regras e outros documentos normativos relevantes, bem como as disposições dos estatutos, O presente parecer jurídico é emitido sobre questões relacionadas com o incumprimento das condições de exercício no primeiro período de exercício e o levantamento das restrições no levantamento das restrições no primeiro período de exercício do plano de incentivos e o cancelamento de algumas opções de ações e a recompra e cancelamento de algumas ações restritas (a seguir denominadas recompra e cancelamento).
Para emitir este parecer jurídico, o nosso advogado declara o seguinte:
1. De acordo com o disposto no direito das sociedades, as medidas para a administração de sociedades de advogados que exerçam actividades jurídicas de valores mobiliários e as regras para a prática das actividades jurídicas de valores mobiliários das sociedades de advogados (para Implementação Trial) e os factos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, a bolsa cumpre rigorosamente as suas funções estatutárias e segue os princípios da diligência e da boa fé, Realizar inspeção nuclear em Pequim, Shenzhen, Xangai, Guangzhou, Tianjin, Chengdu, Nanjing, Changsha, Changchun, Zhuhai, Haikou, Kunming, Shijiazhuang, Zhengzhou, Hong Kong, Pequim, Shenzhen, Shanghai, Guangzhou, Tianjin, Chengdu, Nanjing, Changsha, Changchun, Zhuhai, Haikou, Kunming, Shijiazhuang, Zhengzhou, Hong Kong
Para certificar que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exatos e completos, os pareceres finais emitidos são legais e exatos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e carregam responsabilidades legais correspondentes.
2. Para emitir este parecer jurídico, o intercâmbio verificou os documentos que precisam ser verificados de acordo com as disposições e outros documentos que o intercâmbio considera necessário consultar de acordo com as disposições pertinentes das medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial). Ao mesmo tempo, a troca obteve a seguinte garantia da empresa: a empresa forneceu a troca com materiais originais escritos autênticos e eficazes, materiais duplicados ou depoimentos orais necessários para a emissão deste parecer legal, a assinatura ou selo nos materiais relevantes é verdadeira e eficaz, e as cópias ou duplicatas relevantes são consistentes com os materiais originais ou originais, e não há conteúdo falso ou omissões importantes.
3. A troca apenas dá opiniões sobre questões legais relacionadas com o cancelamento desta recompra, e apenas dá pareceres legais de acordo com as leis e regulamentos vigentes da China, e não dá pareceres legais de acordo com quaisquer leis estrangeiras. A bolsa não comentará a racionalidade do valor das ações subjacentes, padrões de avaliação e outras questões relacionadas envolvidas no plano de incentivos da empresa, bem como assuntos contábeis, financeiros e outros profissionais não legais. Ao citar dados financeiros relevantes ou conclusões neste parecer jurídico, a troca cumpriu o dever necessário de cuidado, mas tal citação não será considerada como garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões.
4. O presente parecer jurídico é utilizado apenas pela sociedade para efeitos de implementação deste plano de incentivos, não podendo ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento escrito da troca.
5. O intercâmbio concorda que a empresa tomará este parecer jurídico como um dos documentos para a implementação deste plano de incentivos, o anunciará juntamente com outros documentos, e assumirá responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres jurídicos emitidos, e concorda que a empresa citará o conteúdo relevante deste parecer legal nos documentos relevantes preparados para a implementação deste plano de incentivos, mas a empresa não causará ambiguidade jurídica ou má interpretação devido à cotação, A empresa tem o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo correspondente dos documentos relevantes acima.
Com base no exposto, de acordo com as disposições do direito das sociedades e demais leis, regulamentos, normas e demais documentos normativos relevantes, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, a troca emitiu os seguintes pareceres jurídicos: I. aprovação e autorização do cancelamento desta recompra
De acordo com o anúncio das deliberações do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisão e da Assembleia Geral de Acionistas, dos documentos dos administradores independentes e dos documentos de anúncio relevantes da sociedade sobre este plano de incentivos, a aprovação e autorização deste cancelamento de recompra são os seguintes:
No dia 15 de janeiro de 2021, Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, deliberaram e aprovaram a proposta em Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 2020 opção de ações e plano de incentivo às ações restritas (Projeto de Revisão) e seu resumo, e a proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas que autorize o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados a Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 2020 opção de ações e plano de incentivo às ações restritas.
Em 18 de janeiro de 2021, a empresa realizou a 40ª reunião do 4º Conselho de Administração e a 27ª reunião do 4º Conselho de Supervisores, deliberau e aprovou a proposta de concessão de opções de ações e ações restritas aos objetos de incentivo (após ajuste) concedidos pela primeira vez por Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 2020 opções de ações e plano de incentivo de ações restritas, e concordou em tomar 18 de janeiro de 2021 como primeira data de concessão de opções de ações/ações restritas, Foram concedidas 35454600 opções de ações a 451 objetos de incentivo que preenchiam as condições de concessão e 15223400 ações restritas a 450 objetos de incentivo que preenchiam as condições de concessão. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes.
Em 7 de abril de 2022, a companhia realizou a 19ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 13ª reunião do 5º Conselho de Supervisão, que respectivamente consideraram e aprovaram a proposta sobre as condições de exercício no primeiro período de exercício de 2020 do plano de incentivo à opção de ações e ações restritas e o não levantamento das restrições no levantamento de restrições no levantamento de restrições e no cancelamento de algumas opções de ações e na recompra e cancelamento de algumas ações restritas, Uma vez que a avaliação de desempenho da empresa em 2021 não cumpriu as condições de exercício e as condições para levantamento das restrições durante o primeiro período de exercício dos direitos e juros concedidos pela primeira vez especificados no Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 2020 plano de incentivo à opção de ações e ações restritas (Projeto Revisto) (doravante denominado Plano de incentivo (Projeto Revisto)), e alguns objetos de incentivo renunciaram por motivos pessoais, Concordar em cancelar 10819080 opções de ações concedidas ao objeto de incentivo pela primeira vez, mas ainda não exercidas, e recomprar e cancelar 4428365 ações restritas concedidas ao objeto de incentivo pela primeira vez, mas ainda não levantadas a restrição.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o cancelamento de recompra obteve a aprovação e autorização necessárias, o que está em consonância com as disposições pertinentes das medidas administrativas e do plano de incentivo (Projeto Revisado).
2,Descrição das condições de exercício no primeiro período de exercício do plano de incentivos e das condições não cumpridas no período de libertação
De acordo com o relatório de auditoria nº [2021] 006134 emitido pela Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e o relatório de auditoria nº 2203927 emitido pela KPMG Huazhen Certified Public Accountants (sociedade geral especial), a receita operacional da empresa em 2020 foi de 28,143 bilhões de yuans e que em 2021 foi de 30,384 bilhões de yuans, com um aumento homólogo de 7,97%; O lucro líquido da empresa atribuível aos acionistas da empresa-mãe em 2020 foi de 2,266 bilhões de yuans, e o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe em 2021 foi de 1,180 bilhões de yuans, uma diminuição homóloga de 47,93%.
De acordo com as disposições pertinentes do Plano de Incentivos (Projeto Revisto), o ano de avaliação da primeira concessão de direitos e juros neste Plano de Incentivos é de três exercícios fiscais de 2021 a 2023, sendo realizada uma avaliação em cada exercício fiscal, entre eles, o índice de avaliação de desempenho da empresa em 2021 é que a empresa precisa atender a uma das seguintes duas condições: (1) com base na receita operacional em 2020, a taxa de crescimento da receita operacional em 2021 não é inferior a 40%; (2) Com base no lucro líquido em 2020, a taxa de crescimento do lucro líquido em 2021 não deve ser inferior a 40% e o lucro líquido não deve ser inferior à meta de avaliação de desempenho da empresa de Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 2018 opção de ações e plano de incentivo restrito de ações (Projeto).
Por conseguinte, os advogados da sociedade consideram que as condições para o exercício dos direitos e interesses no primeiro período de exercício e as condições para o levantamento das restrições de vendas no primeiro período de exercício do plano de incentivos não foram cumpridas.
3,Cancelamento desta recompra
(I) Conteúdo específico do cancelamento de opções de ações
De acordo com a confirmação da empresa, devido ao fato de a avaliação de desempenho da empresa em 2021 não atender às condições de exercício para o primeiro período de exercício dos primeiros direitos e juros concedidos especificados no Plano de Incentivos (Projeto Revisto), e alguns objetos de incentivo renunciaram por motivos pessoais, a empresa planeja cancelar 10819080 opções de ações concedidas a 379 objetos de incentivo pela primeira vez, mas não exercidas, representando 30,84% do total de opções de ações concedidas.
(II) Conteúdo específico da recompra e cancelamento de ações restritas
De acordo com a confirmação da empresa, como a avaliação de desempenho da empresa em 2021 não atendeu às condições para a primeira liberação das restrições à venda dos direitos e juros concedidos pela primeira vez especificadas no Plano de Incentivos (Projeto Revisto), e alguns objetos de incentivo renunciaram por motivos pessoais, a empresa planeja recomprar e cancelar 4428365 ações de ações restritas concedidas aos objetos de incentivo pela primeira vez, mas não liberadas, e a natureza das ações canceladas é ações restritas de incentivo patrimonial, O preço de recompra é de 6,39 yuan / ação, representando 31,06% do total de ações restritas concedidas e 0,06% do total do capital social da empresa antes da recompra.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que a quantidade, preço, motivo e fonte de recursos deste cancelamento de recompra cumprem as disposições das medidas administrativas e do plano de incentivo (Projeto Revisado), e são legais e eficazes.
4,Observações finais
Resumindo, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer legal, foram obtidas a aprovação e autorização necessárias para o cancelamento desta recompra, as condições de exercício e as condições para o levantamento das restrições no primeiro período de exercício da primeira concessão de direitos e interesses neste plano de incentivo não foram alcançadas, e a quantidade, preço, motivo e fonte de capital desse cancelamento de recompra cumprem as disposições das medidas administrativas e do plano de incentivo (Projeto Revisado).
Este parecer jurídico é elaborado em três originais sem cópias.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura do parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing JunZeJun (Shenzhen) sobre as condições de exercício do primeiro período de exercício do Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 2020 opção de ações e plano de incentivo restrito de ações e o fracasso do levantamento das restrições durante o levantamento das restrições e o cancelamento de algumas opções de ações e a recompra de algumas ações restritas para venda) (pessoa responsável do escritório de advocacia Beijing JunZeJun (Shenzhen):
De Yuan Jiang
Advogado responsável:
Gu Mingzhu e Huang He Lou
data específica
