Código dos títulos: Shanghai Lisheng Racing Co.Ltd(002858) abreviatura dos títulos: Shanghai Lisheng Racing Co.Ltd(002858) Anúncio n.o: 2022017 Shanghai Lisheng Racing Co.Ltd(002858)
Sobre a assinatura do acordo de compensação de Jiangxi Saiqi equipamentos esportivos fabricação Co., Ltd
E declaração de compromisso de desempenho relacionada
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Descrição das informações básicas
Shanghai Lisheng Racing Co.Ltd(002858) (doravante referida como “a empresa”) realizou a quinta reunião (provisória) do terceiro conselho de administração e a segunda reunião geral extraordinária de acionistas em 2018 em 28 de setembro de 2018 e 15 de outubro de 2018, e deliberaram e adotaram a proposta de aquisição de 51% do patrimônio líquido da Jiangxi Saiqi sports equipment manufacturing Co., Ltd, Concordar em pagar RMB 30,6 milhões com seus próprios fundos para comprar 51,00% de capital da Jiangxi Saiqi sports equipment manufacturing Co., Ltd. (doravante referida como “Jiangxi Saiqi”). Consulte a mídia de divulgação de informações designada da empresa e cninfo.com para detalhes ( http://www.cn.info.com.cn. ) Anúncios relevantes publicados em.
2,Assinatura de acordo complementar
I) Acordo complementar
Considerando que, a empresa e a Huang Bin assinaram o acordo com condições efetivas de compra do patrimônio líquido da Jiangxi Saiqi sports equipment manufacturing Co., Ltd. pagando em dinheiro (doravante referido como o “acordo original”) em setembro de 2018. A fim de esclarecer ainda mais o ajuste da contrapartida de transação ao abrigo do acordo original, ambas as partes, de acordo com a lei contratual da República Popular da China e outras leis relevantes Os regulamentos assinaram o acordo complementar sobre o acordo com condições efetivas para a compra do patrimônio líquido da Jiangxi Saiqi sports equipment manufacturing Co., Ltd. mediante pagamento em dinheiro (doravante referido como o “acordo complementar”) em março de 2020.
A empresa realizou a 15ª reunião do terceiro conselho de administração em 6 de abril de 2020 e a reunião geral anual de acionistas de 2019 em 28 de abril de 2020, e deliberau e adotou a proposta de assinatura do acordo complementar da Jiangxi Saiqi sports equipment manufacturing Co., Ltd. Os principais conteúdos são os seguintes:
Festa A: Shanghai Lisheng Racing Co.Ltd(002858)
De acordo com o acordo original e o acordo suplementar, se o lucro líquido da empresa-alvo for inferior a trinta e dois milhões seiscentos e oitenta mil yuans (RMB 3268000000) (excluindo este montante) em todo o período de compromisso de desempenho, o preço de compra do capital-alvo é reduzido para:
Lucro líquido realizado de agosto de 2018 a dezembro de 2021
Preço de aquisição após o segundo ajustamento = 3060 × 32,68 milhões de yuans
O preço ajustado de transferência de capital da quarta fase = o segundo preço de aquisição ajustado – o preço de transferência de capital pago pela Parte A (excluindo todas as compensações concedidas pela Parte B à parte a quando o preço de transferência de capital da terceira fase for negativo). Se o preço ajustado de transferência de capital da fase IV for negativo, a Parte A tem o direito de exigir que a Parte B compense em um ou uma combinação dos seguintes modos (este esquema de compensação é o único e definitivo esquema de compensação para todo o período de compromisso de desempenho de agosto de 2018 a dezembro de 2021, e a compensação será reembolsada e compensada com base em toda a compensação dada pela Parte B à Parte a quando o preço de transferência de capital da fase III for negativo):
① Compensação pecuniária
A Parte B pagará à Parte um dinheiro equivalente ao valor absoluto do preço ajustado de transferência de capital da Fase IV no prazo de 6 meses após receber a notificação do pedido de pagamento da Parte A;
② Compensação de capital próprio
Capital próprio compensado = valor absoluto do preço ajustado de transferência de capital da quarta fase × 51%
Preço de aquisição após o segundo ajustamento
A Parte B registrará a transferência de capital próprio da compensação em nome da Parte A no prazo de 10 dias após receber o aviso de ajuste de ações da Parte A. Consulte a mídia de divulgação de informações designada da empresa e cninfo.com para detalhes ( http://www.cn.info.com.cn. ) Anúncios relevantes publicados em.
II) Acordo de compensação
Em 6 de abril de 2022, a empresa realizou a 7ª Reunião do 4º Conselho de Administração, deliberau e aprovou a proposta sobre a assinatura do acordo de compensação e declaração de compromisso de desempenho relevante da Jiangxi Saiqi sports equipment manufacturing Co., Ltd., e esclareceu ainda mais as questões de compensação.
(1) De acordo com o artigo 7.3 do acordo original e o artigo 2.o do acordo complementar, após cálculo, o segundo preço de compra ajustado é de RMB treze milhões novecentos e cinco mil setecentos e trinta e oito pontos cinquenta e quatro (RMB 1395573854).
(2) De acordo com o artigo 7.3 do acordo original e o artigo 2.o do acordo complementar, o preço ajustado de transferência de capital da fase IV é negativo, e seu valor absoluto é de RMB doze milhões cinquenta e quatro mil duzentos e sessenta e um ponto quarenta e seis (RMB 1205426146). A Parte A agora escolhe a combinação de dinheiro e capital próprio para compensação, na qual a Parte B paga à parte um RMB quatorze mil e dezesseis ponto quarenta e quatro (rmb1401644) como compensação em dinheiro (doravante referida como “compensação em dinheiro”), e a Parte B pagou à parte um RMB dois milhões quinhentos e sessenta e sete mil novecentos e noventa e nove ponto setenta e cinco (RMB 256799975) em 2020, A Parte A reembolsará a Parte B dois milhões de quinhentos e cinquenta e três mil novecentos e oitenta e três yuans e trinta e um centavos (rmb255398331), e a Parte B transferirá 44% do patrimônio líquido da empresa alvo para a Parte A como compensação de patrimônio líquido (o valor correspondente de 44% patrimônio líquido é rmb1204024502). A compensação de capital próprio deve ser negociada separadamente e determinada por ambas as partes e um acordo de transferência de capital próprio deve ser assinado. (3) A Parte A pagará à Parte B dois milhões de quinhentos e cinquenta e três mil novecentos e oitenta e três yuans e trinta e um centavos (RMB 255398331) dentro de seis meses após receber a notificação do pedido de reembolso da Parte B. Uma vez que o lucro líquido no período de compromisso de desempenho acima se baseia na recuperação de créditos e outros créditos gerados durante o período de compromisso de desempenho da Parte B, antes que a Parte A devolva RMB 255398331 à Parte B, a Parte B deve concluir a recuperação de créditos relevantes e resolver adequadamente as dívidas pendentes da empresa objeto durante o período de compromisso de desempenho.
(4) Tendo em conta a compensação integral da Parte B à Parte A de acordo com o acordo de cobrança, a Parte B ainda goza do direito de dividendos de 49% do rácio acionário original, após deduzir a reserva legal excedentária do lucro líquido realizado durante o período de compromisso de desempenho, e assume a obrigação de compensação de 49% pelas dívidas não liquidadas geradas pela empresa em causa durante o período de compromisso de desempenho.
A partir de 1º de janeiro de 2022, a Parte A e a Parte B desfrutarão dos direitos (incluindo, mas não limitado a, poder de decisão, direito de dividendos e outros direitos legais) e obrigações da sociedade objeto na proporção de 95% e 5%.
3,Compromisso e conclusão do desempenho
De acordo com o acordo original assinado pela empresa e Huang Bin, Jiangxi Saiqi prometeu que o lucro líquido atribuível aos proprietários da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes não seria inferior a 6,2 milhões de yuans, 8,4 milhões de yuans, 8,82 milhões de yuans e 9,26 milhões de yuans respectivamente de agosto a dezembro de 2018, 2019, 2020 e 2021.
De acordo com o relatório de auditoria (TJs [2022] 783) emitido pelos Contadores Públicos Certificados Tianjian (parceria geral especial), o desempenho da Jiangxi Saiqi de agosto de 2018 a dezembro de 2021 é o seguinte:
Unidade: RMB
Liquidação de compromissos de desempenho de três anos (auditada)
Período lucro líquido sem lucro líquido após dedução
Agosto Dezembro 201849549694354142650441354293
2019423246087 -75 Shenzhen Centralcon Investment Holding Co.Ltd(000042) 3996087
20202035231341757541201765593
20214310934497773031423320418
Total 1553359613629232221490436391
De agosto de 2018 a dezembro de 2021, Jiangxi Saiqi acumulou um lucro líquido de 1490436391 yuan atribuível ao proprietário da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes, com uma taxa de realização de 45,61% em comparação com o lucro líquido prometido. Jiangxi Saiqi não cumpriu seu compromisso de desempenho de agosto de 2018 a dezembro de 2021. De acordo com o acordo original, acordo complementar e acordo de compensação, Huang Bin precisa compensar a empresa com dinheiro de 1205426146 yuan com base no lucro líquido. A empresa opta por aceitar o método de compensação de 44% de capital próprio da Jiangxi Saiqi transferido pela Huang Bin mais caixa de 1401644 yuan.
4,Procedimentos de revisão pertinentes
1. Pareceres do Conselho de Administração
De acordo com o relatório de auditoria emitido pelos Contadores Públicos Certificados Tianjian (parceria geral especial) (tianjiang [2022] 783), o conselho de administração da empresa confirmou que Jiangxi Saiqi fabricação de equipamentos esportivos Co., Ltd. não completou a meta de compromisso de desempenho, e o compromisso de desempenho é de agosto de 2018 a 31 de dezembro de 2021. A fim de clarificar ainda mais as questões relativas à remuneração, o conselho de administração concordou que a empresa e a Huang Bin assinaram o acordo de compensação (a seguir designado “acordo de compensação”). De acordo com o acordo original, acordo complementar e acordo de compensação, calculado pelo lucro líquido, Huang Bin precisa compensar a empresa com dinheiro de 1205426146 yuan.A empresa escolhe aceitar a transferência de Huang Bin de 44% de capital próprio de Jiangxi Saiqi mais dinheiro de 1401644 yuan.
2. Pareceres de directores independentes
De acordo com o relatório de auditoria (TJs [2022] 783) emitido pelos Contadores Públicos Certificados Tianjian (parceria geral especial), a Jiangxi Saiqi fabricação de equipamentos esportivos Co., Ltd. não cumpriu o compromisso de desempenho de agosto de 2018 a dezembro de 2021. De acordo com o acordo original, acordo complementar e acordo de compensação, o regime de compensação considerado pelo conselho de administração da empresa é propício para proteger os interesses de todos os acionistas da empresa, especialmente os pequenos e médios investidores, e não há violação das leis e regulamentos relevantes. Gu Mingjie e Huang Haiyan, diretores independentes, concordaram unanimemente em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
3. Pareceres do Conselho de Supervisores
O conselho de supervisores acredita que: de acordo com o acordo original, acordo complementar e acordo de compensação, o esquema de compensação considerado pelo conselho de administração da empresa é propício para proteger os interesses de todos os acionistas da empresa, especialmente os pequenos e médios investidores, e não há violação das leis e regulamentos relevantes.
5,Documentos para referência futura
1. Relatório de auditoria emitido por Contadores Públicos Certificados Tianjian (parceria geral especial);
2. Resoluções da 7ª Reunião do 4º Conselho de Administração da Companhia;
3. Pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relacionados à sétima reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa;
4. Resoluções da 5ª reunião do 4º Conselho de Supervisores da Companhia;
5. Acordo de compensação.
É por este meio anunciado.
Conselho de Administração
8 de Abril de 2002
