Sistema de directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de Ife Elevators Co.Ltd(002774) (doravante referida como “a empresa”) e promover os diretores independentes da empresa para desempenhar suas funções, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) Este sistema é formulado de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei de Valores Mobiliários), as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes para a governança de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis relevantes, regulamentos, documentos normativos e as disposições dos Ife Elevators Co.Ltd(002774) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação). Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e com os principais acionistas da empresa que possa prejudicar seu julgamento independente, objetivo e independente.
Artigo 3.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, e devem desempenhar diligentemente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, estas regras e os estatutos sociais, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 4º Os administradores independentes devem ser independentes.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade cotada. Em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções. Artigo 5.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir pelo menos um terço dos administradores independentes, incluindo pelo menos um profissional contabilista.
Quando o conselho de administração da sociedade criar comissões especiais de remuneração e avaliação, auditoria e nomeação, os diretores independentes devem representar a maioria dos membros do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e agir como convocador. Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 6.o Uma pessoa que exerça a função de director independente da sociedade deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida por estas regras;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Capítulo III Independência dos administradores independentes
Artigo 7.o As seguintes pessoas não podem exercer como administradores independentes da sociedade:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
V) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas empresas afiliadas;
(VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
VIII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 8º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 9.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação.
O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Antes de se realizar a assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade deve divulgar os conteúdos acima, de acordo com o disposto. Artigo 10 antes da assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes é realizada, o conselho de administração da empresa deve enviar materiais relevantes de todos os nomeados para Shenzhen Stock Exchange. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 11º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 12.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 13 antes do termo do mandato de um diretor independente, a sociedade cotada pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a sociedade cotada deve divulgá-la como divulgação especial.
Artigo 14.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Artigo 15.º Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos estipulados por lei ou estatutos devido à renúncia de diretores independentes, ou não houver profissionais de contabilidade nos diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 16.o Sempre que o número de administradores independentes da sociedade cotada não satisfaça os requisitos destas regras devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o exercício das funções de administradores independentes, a sociedade cotada compõe o número de administradores independentes em conformidade com as disposições.
Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 17.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho a tempo, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da sociedade cotada e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões.
Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
O artigo 18.º, a fim de dar pleno cumprimento ao papel de administradores independentes, além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades, outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, a sociedade concede também aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor convocar uma reunião do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
VI) os direitos de voto podem ser publicamente solicitados aos acionistas antes da realização da assembleia geral.
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no parágrafo 1 deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade cotada divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 19.o Os administradores independentes expressam pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral sobre as seguintes questões: I) Nomeação, nomeação e destituição de administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;
(IV) os acionistas da empresa, controladores reais e seus empréstimos existentes ou novos da empresa afiliada ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa listada, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
(V) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(VI) outras matérias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, CSRC e estatutos.
Os directores independentes exprimem um dos seguintes pareceres sobre as matérias referidas no número anterior: acordam; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Se as matérias mencionadas no primeiro parágrafo deste artigo forem questões que devam ser divulgadas, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Capítulo VI Garantia do desempenho dos administradores independentes
Artigo 20.o, a fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade deve estabelecer as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa auxiliará ativamente os diretores independentes no desempenho de suas funções, como introdução da situação, fornecimento de materiais, etc; Relatar regularmente o funcionamento da empresa e organizar diretores independentes para conduzir investigações factuais quando necessário. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, a empresa deverá ajudar a lidar com o anúncio em tempo hábil.
Artigo 21.o, a sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento.
Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes serão conservadas pela sociedade e pelos diretores independentes durante, pelo menos, cinco anos.
Artigo 22.º Quando os administradores independentes exercerem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Artigo 23.o As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 24.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não devem obter interesses adicionais e não divulgados da sociedade, seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Artigo 25.o A sociedade pode estabelecer um sistema de seguro de responsabilidade civil independente necessário para reduzir os riscos que podem ser causados pelo desempenho normal de funções por administradores independentes
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 26.o, os termos “acima” e “dentro” deste sistema incluem este número; “Acima”, “abaixo”, “menor que”, “mais do que”, excluindo este número.
O artigo 27.º deste sistema constitui um anexo aos estatutos, formulado pelo conselho de administração e que entra em vigor após aprovação da assembleia geral de accionistas, o mesmo se aplica quando modifica.
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes. Em caso de conflito com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes, devendo o sistema ser revisto atempadamente.
Artigo 29.o O Conselho de Administração é responsável pela interpretação do sistema.
Ife Elevators Co.Ltd(002774) Conselho de Administração 6 de Abril de 2002
