Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070)
In accordance with the relevant legal opinions of the Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as the “measures for the administration of the issuance of shares and the issuance of shares of the listed company”) and the ” De acordo com o disposto nas leis e regulamentos e documentos normativos, foram verificados os compromissos de desempenho e remuneração de alguns acionistas da empresa sobre transferência de capital próprio, e os pareceres de verificação são os seguintes:
1,Operações e compromissos de desempenho
1. Panorama das operações
Em 30 de abril de 2019, os acionistas da empresa Wen Jianping, Liu Zhenguo, Chen Yili, Zhou nianyun e Wu Kun assinaram o acordo de transferência de ações entre Wen Jianping, Liu Zhenguo, Chen Yili, Zhou nianyun e Wu Kun e China Urban Rural Holding Group Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo de transferência de capital”) em Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) , Os acionistas acima concordaram em transferir um total de 337299406 ações da empresa para a China urbana e rural, representando 10,71% do capital social total da empresa naquele momento.
Em 4 de junho de 2019, os acionistas da empresa Wen Jianping, Liu Zhenguo, Chen Yili, Zhou nianyun e Wu Kun assinaram o acordo complementar sobre o acordo de transferência de ações de Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) entre Wen Jianping, Liu Zhenguo, Chen Yili, Zhou nianyun, Wu Kun e China Urban Rural Holding Group Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo complementar ao acordo de transferência de ações”) com a China Urban Rural Holding Group Co., Ltd. para modificar o número de ações transferidas, preço e condições de pagamento. Após a alteração, os acionistas da empresa Wen Jianping, Liu Zhenguo, Chen Yili e Zhou nianyun (doravante referidos como o “Transferente” ou “parte do compromisso”) transferirão um total de 3207622323 ações para a China urbana e rural, e farão um acordo de compensação de compromisso de desempenho para a empresa listada na transferência de ações entre acionistas.
Tendo em vista o declínio no desempenho operacional da empresa e de algumas importantes empresas participantes e holdings afetadas pela epidemia de covid-19 em 2020, em 30 de março de 2021, os acionistas da empresa Wen Jianping, Liu Zhenguo, Chen Yili e Zhou nianyun assinaram o acordo complementar sobre o acordo de transferência de ações de Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) com a China Urban rural Holding Group Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo complementar ao acordo de transferência de ações (II)”), Ajustar parcialmente o conteúdo da compensação de desempenho de “VII. Compromisso de desempenho” no contrato de transferência de capital próprio.
Para mais detalhes, consulte o edital sugestivo sobre assinatura de contrato de transferência de ações e alteração de capital próprio por acionistas controladores, controladores efetivos e demais acionistas (Anúncio nº: 2019069) emitido pela empresa em 6 de maio de 2019, 4 de junho de 2019 e 31 de março de 2021, respectivamente, nos meios de divulgação de informações sobre joias designados pela CSRC Anúncio sobre o andamento da assinatura do acordo complementar de transferência de ações e a efetividade do acordo pelos acionistas controladores, controladores efetivos e demais acionistas (Anúncio n.º 2019081), anúncio da assinatura do acordo complementar de transferência de ações por alguns acionistas e ajuste do compromisso dos acionistas com o desempenho da empresa (Anúncio n.º 2021048).
2. Compromisso de desempenho
De acordo com “VII. Compromisso de desempenho” no contrato de transferência de capital próprio: “Em 2019, o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe para Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) aumentará em pelo menos 10% em comparação com o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe no exercício fiscal completo anterior, em 2020, o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe para Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) aumentará em pelo menos 15% em comparação com o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe no exercício fiscal completo anterior, e em 2021, o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe para Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) aumentará em pelo menos 15% A taxa de crescimento do lucro líquido atribuível aos proprietários da empresa-mãe no exercício em curso não deve ser inferior a 20%.” Entretanto, de acordo com as disposições relevantes do parágrafo 11 de “IX. Responsabilidade por incumprimento contratual”, se Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) não realizar o compromisso de desempenho previsto no Artigo 7, o cedente de capital próprio pagará a diferença entre o desempenho real e o desempenho prometido a Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) em numerário no prazo de 30 dias após a publicação do relatório anual do ano em curso.
Com base no compromisso de desempenho acima referido, a compensação é feita pelo cedente de capital na transferência de ações de ambas as partes, após comunicação e consenso entre os acionistas, é acordado ajustar o esquema de compromisso de desempenho. De acordo com o acordo complementar (II) ao contrato de transferência de ações, o método de compensação de desempenho permanece inalterado, O método de ajustamento específico do compromisso de desempenho é o seguinte: “(1) Em 2019 Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) o lucro líquido imputável ao proprietário da empresa-mãe em comparação com o lucro líquido imputável ao proprietário da empresa-mãe no exercício fiscal completo anterior não deve ser inferior a 10%; 2020 Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe deixará de ser avaliado separadamente como indicador de compromisso de desempenho; Em 2021 Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe aumentará não menos de 15% em relação ao lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe no exercício fiscal completo de 2019; Em 2022, a taxa de crescimento de Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe em comparação com o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe no exercício fiscal completo anterior não deve ser inferior a 20%; (2) Em 2019 Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) o lucro líquido imputável ao proprietário da sociedade-mãe em comparação com o lucro líquido imputável ao proprietário da sociedade-mãe no exercício fiscal completo anterior não deve ser inferior a 10%; 2020 Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe deixará de ser avaliado separadamente como indicador de compromisso de desempenho; O lucro líquido total de Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) atribuível ao proprietário da empresa-mãe em 2020 e 2021 não deve ser inferior a 2,53 vezes o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe no exercício fiscal completo de 2019. (Nota: suponha que o lucro líquido de Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) atribuível ao proprietário da empresa-mãe em 2019 é um, e o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe em 2020 e 2021 é um (1 + 15%) + A (1 + 15%) (1 + 20%) = 2,53a).”
3. Método de compensação de desempenho
Se Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) não cumprir o compromisso de desempenho, o cedente de capital próprio deve pagar Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) a diferença entre o desempenho real e o desempenho prometido em dinheiro no prazo de 30 dias após a publicação do relatório anual do ano em curso.
2,Cumprimento dos compromissos de desempenho
Uma vez que o regime de compromisso de desempenho ajustado é completado pelo cedente de capitais próprios de um dos dois regimes, de acordo com o conteúdo do regime, o montante da autorização de desempenho em 2021 ao abrigo de cada regime é o seguinte:
O esquema 1 estipula que a empresa promete realizar o lucro líquido atribuível aos proprietários da empresa-mãe em 2021, e a taxa de crescimento do lucro líquido atribuível aos proprietários da empresa-mãe não deve ser inferior a 15% em relação ao exercício fiscal completo de 2019.
Desde que a empresa realizou o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe de 138069057705 yuan em 2019, o compromisso da empresa de realizar o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe de não menos que 158779416361 yuan em 2021 sob este esquema.
O esquema II estipula que o lucro líquido total atribuível aos proprietários da empresa-mãe em 2020 e 2021 não deve ser inferior a 2,53 vezes o lucro líquido atribuível aos proprietários da empresa-mãe no ano fiscal completo de 2019, ou seja, não inferior a 349314715994 yuan. Desde que a empresa alcançou um lucro líquido de 11432996758 yuan atribuível aos proprietários da empresa-mãe em 2020, o compromisso da empresa de alcançar um lucro líquido de não menos do que 2349922719236 yuan atribuível aos proprietários da empresa-mãe em 2021 sob este regime.
De acordo com o relatório de auditoria Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) (dxsz [2022] No. 101560) emitido por Contadores Públicos Certificados Daxin (sociedade geral especial), a empresa realizou um lucro líquido de 58380815403 yuan atribuível ao proprietário da empresa-mãe em 2021. Uma vez que o desempenho real em 2021 é inferior ao regime de compromisso de desempenho acima referido, o cedente de capital acionou a obrigação de compensação de desempenho.
Desempenho real do plano de compromisso de desempenho concluído em 2021 montante de compensação de desempenho prometido em 2021
(yuan) (yuan) (yuan)
Regime I 58380815403158779416361100398 Orient Securities Company Limited(600958)
Regime II: 583808154032349922719236176611903833
3,Acordo de compensação de desempenho
Este compromisso de desempenho refere-se ao compromisso de remuneração de desempenho para com a sociedade cotada acordado pelos acionistas da empresa no contrato de transferência de ações e no contrato complementar (II) do contrato de transferência de ações. Depois de saber que a parte do compromisso de desempenho acionou a obrigação de compensação de desempenho em 2021, a empresa fez um aviso por escrito às partes do compromisso de desempenho Wen Jianping, Liu Zhenguo, Chen Yili e Zhou nianyun no dia da divulgação do relatório anual de 2021, sugerindo que a parte do compromisso de desempenho tocou na situação da compensação de desempenho, e por favor confirme o esquema aplicável do compromisso de desempenho o mais rapidamente possível e cumpra a obrigação de compensação conforme acordado, de modo a proteger os direitos e interesses legítimos da empresa listada.
De acordo com o acordo, a parte do compromisso de desempenho deverá pagar a diferença entre o desempenho efetivo e o desempenho prometido à empresa em dinheiro no prazo de 30 dias após a publicação do relatório anual de 2021, ou seja, antes de 8 de maio de 2022. A empresa continuará a prestar atenção ao progresso do compromisso de desempenho, e cumprirá a obrigação de divulgação de informações em tempo hábil, de acordo com os regulamentos.
4,Pareceres do promotor
A instituição de recomendação verificou o cumprimento dos compromissos de desempenho acima referidos consultando o acordo de transferência de capital próprio, o acordo complementar ao acordo de transferência de ações, o acordo complementar ao acordo de transferência de ações (II) e o relatório de verificação sobre a conclusão dos compromissos de desempenho Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) emitidos pela Daxin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (Daxin zhuanshen Zi [2022] n.o 102705). Após a verificação, o patrocinador acredita que o lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da empresa-mãe de 1 de janeiro de 2021 a 31 de dezembro de 2021 é 58380815403 yuan, o que não cumpre o compromisso de desempenho. Há incertezas na implementação e progresso da compensação de desempenho, o que pode ter um impacto adverso no futuro funcionamento e gestão da empresa, lembrando-se aos investidores que devem estar atentos aos riscos acima mencionados. A instituição de recomendação instará igualmente a parte do compromisso de desempenho a cumprir atempadamente a obrigação de compensação, de acordo com o acordo de transferência de capital próprio e o acordo complementar ao acordo de transferência de ações (II).
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Citic Securities Company Limited(600030) sobre os pareceres de verificação de Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) alguns acionistas sobre compromisso de desempenho e compensação por transferência de capital próprio)
Representante do patrocinador
Yang Bo Ge Xin
Citic Securities Company Limited(600030) 8 de Abril de 2022
