Relatório anual 2021 dos administradores independentes
Acionistas e representantes dos accionistas:
Como director independente da Venustech Group Inc(002439) (a seguir designada “empresa”), In accordance with the company law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the “company law”), the governance standards of listed companies, the guiding opinions on the establishment of independent director system in listed companies, several provisions on strengthening the protection of the rights and interests of public shareholders and other relevant laws and regulations, as well as the requirements of Venustech Group Inc(002439) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and the working system of independent directors, Deliberamos cuidadosamente várias propostas do conselho de administração, expressamos opiniões independentes sobre assuntos relevantes da empresa e salvaguardamos efetivamente os interesses da empresa e dos acionistas.
1,Participação no Conselho de Administração e Assembleia Geral
A convocação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas da empresa obedece aos procedimentos legais, tendo sido realizados procedimentos de aprovação relevantes para decisões comerciais importantes e outros assuntos importantes. Minha presença na reunião é a seguinte:
1. Participou pessoalmente de 8 reuniões do conselho de administração e 3 reuniões gerais de acionistas realizadas pela empresa em 2021; Votei a favor de todas as propostas consideradas na reunião do conselho, e não houve objeção ou abstenção; 2. Nenhum outro diretor independente foi autorizado a participar da reunião durante o período de referência;
3. Durante o período de relato, não levantei nenhuma objeção a qualquer assunto da empresa.
2,Pareceres independentes
I) Emitir pareceres independentes sobre a transferência externa da empresa dos ativos do projeto de investimento levantado encerrado e complementar permanentemente os fundos recuperados com capital de giro
A transferência externa da empresa de ativos de projetos de investimento levantados encerrados e reabastecimento permanente do capital de giro com fundos recuperados é um ajuste feito em combinação com a situação de desenvolvimento da empresa, que está de acordo com o plano de desenvolvimento da empresa e a situação real dos projetos de investimento levantados. O conteúdo e procedimentos cumprem as disposições relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão das empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados de empresas cotadas, e as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen, É propício para uma utilização mais racional e eficaz dos fundos angariados. A empresa transfere os ativos dos projetos de investimento levantados encerrados e reabastece permanentemente o capital de giro com os fundos recuperados, o que não afetará o andamento normal de outros projetos de investimento levantados. O preço de transação é determinado de acordo com o princípio orientado para o mercado, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e dos acionistas. Este evento cumpriu os procedimentos especificados e está alinhado com as necessidades de salvaguarda dos interesses de desenvolvimento da empresa. Os diretores independentes concordaram com a transferência externa da empresa dos ativos do projeto de investimento levantado encerrado e repor permanentemente o capital de giro com os fundos recuperados, e concordaram em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
(II) expressar pareceres independentes sobre assuntos relacionados com a 20ª reunião do Quarto Conselho de Administração
1. Instruções especiais e pareceres independentes sobre a garantia externa da empresa e a ocupação de fundos por partes relacionadas em 2020
Verificamos cuidadosamente a garantia externa da empresa e a ocupação de fundos por partes relacionadas em 2020, e agora emitimos instruções especiais e opiniões independentes da seguinte forma:
Durante o período analisado, o valor acumulado da garantia externa da empresa e de suas subsidiárias holding foi de RMB 200 milhões, representando 3,33% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa; O valor real da garantia é RMB 0, e o saldo da garantia é RMB 0. Todas as garantias fornecidas pela empresa para subsidiárias. A empresa e suas subsidiárias holding não possuem garantia em atraso ou garantia de litígio.
A empresa formulou as medidas de gestão da garantia externa, implementou a gestão unificada da garantia externa e estipulou a autoridade homologadora, os procedimentos decisórios e o controle gerencial durante o período de garantia externa. A garantia externa deve ser implementada em estrita conformidade com as leis e regulamentos, os estatutos e outras disposições relevantes.
Durante o período de relato, a empresa não ocupou os fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas.
2. Pareceres independentes sobre as transações com partes relacionadas da empresa em 2020
Após uma verificação cuidadosa, acreditamos que as transações diárias conectadas da empresa em 2020 são uma escolha orientada para o mercado para o funcionamento normal da empresa e melhoria dos benefícios econômicos, o que está em linha com as reais necessidades de negócios da empresa; A explicação do conselho de administração da empresa sobre a diferença entre a situação real e a situação esperada das transações conectadas diárias em 2020 está em consonância com a situação real da empresa. As transações conectadas seguem o princípio da “equidade, imparcialidade e equidade”, as questões de transação estão em conformidade com o princípio do mercado, os procedimentos de tomada de decisão são legais, o preço das transações é justo e razoável e não há prejuízo aos interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários.
3. Pareceres independentes sobre a proposta relativa à anulação de dívidas indevidas
Após a verificação, a empresa tem base suficiente para o cancelamento de dívidas ruins, procedimentos de tomada de decisão padronizados, de acordo com as normas contábeis para empresas empresariais, as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen (revisado em 2020), os estatutos sociais e outras disposições relevantes, podem realmente refletir a situação financeira da empresa e resultados operacionais, está de acordo com os interesses gerais da empresa e não prejudica os direitos legítimos e interesses dos acionistas minoritários.
4. Pareceres independentes sobre a proposta de distribuição de lucros da empresa em 2020
Após verificação, a proposta de distribuição de lucros 2020 da empresa está em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades, os estatutos sociais e a atual situação atual da empresa, é propícia ao desenvolvimento sustentável, estável e saudável da empresa e protege os interesses dos investidores, especialmente dos pequenos e médios investidores. Portanto, concordamos com a proposta de distribuição de lucros 2020 da empresa.
5. Pareceres independentes sobre a proposta sobre o relatório especial da empresa sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos angariados em 2020
Após a verificação, o relatório especial da empresa sobre o depósito e uso real de fundos levantados em 2020 reflete fielmente o depósito e uso reais de fundos levantados em 2020, está em conformidade com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre o depósito e uso de fundos levantados de empresas cotadas, está em conformidade com as disposições relevantes do sistema de gestão de fundos levantados da empresa e não há violação do depósito e uso de fundos levantados.
6. Aprovação prévia e pareceres independentes sobre a proposta de reintegração da instituição de auditoria da empresa em 2021
(1) Parecer de aprovação prévia de diretores independentes: ShineWing Certified Public Accountants (sociedade geral especial) possui rica experiência em auditoria de empresas cotadas e suficiente independência, competência profissional e capacidade de proteção de investidores. No processo de prestação de serviços de auditoria financeira e de controle interno para a empresa em 2020, tem sido diligente, independente, objetivo e justo concluir o trabalho de auditoria confiado pela empresa, e o relatório de auditoria emitido é objetivo, verdadeiro e justo Reflete completamente a situação financeira e os resultados operacionais da empresa, concorda em renovar a ShineWing como instituição de auditoria da empresa em 2021 e submete a proposta ao conselho de administração da empresa e à assembleia geral de acionistas para deliberação e decisão.
(2) Pareceres de administradores independentes: os procedimentos de revisão da proposta de reintegração da instituição de auditoria pela sociedade cumprem as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes. Contadores públicos certificados ShineWing tem a qualificação para negócios relacionados a valores mobiliários e futuros, tem muitos anos de experiência e capacidade de fornecer serviços de auditoria para empresas listadas, pode fornecer serviços de auditoria verdadeiros e justos para a empresa e atender aos requisitos da auditoria financeira e de controle interno da empresa em 2021.
A proposta de renovação da empresa de contabilidade não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas. Portanto, os diretores independentes concordaram em renomear a ShineWing como auditor da empresa em 2021.
7. Pareceres independentes sobre a proposta sobre o relatório de avaliação do controlo interno da empresa em 2020
De acordo com as disposições das diretrizes para a operação padronizada de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2020), após a verificação, acreditamos que o sistema de controle interno existente da empresa atende aos requisitos das leis e regulamentos nacionais, atende às necessidades reais da produção e operação da empresa atual e desempenha um papel melhor de controle e prevenção em todos os processos e links-chave da operação e gestão da empresa. A avaliação do controle interno da empresa em 2020 é verdadeira e objetiva, e reflete a construção e operação do sistema de controle interno da empresa em todos os principais aspectos.
8. Pareceres independentes sobre a proposta relativa ao plano de distribuição de remuneração dos administradores
Com o desenvolvimento contínuo da empresa, a carga de trabalho dos diretores da empresa também aumenta. Após verificação, acreditamos que a formulação e ajuste do plano de distribuição salarial da empresa para o pessoal acima mencionado estão em consonância com a situação real da empresa, e os procedimentos de tomada de decisão relevantes são justos, justos, legais e eficazes, levando em conta o cumprimento das responsabilidades dos diretores e referindo-se aos padrões salariais de outras empresas listadas similares.
9. Pareceres independentes sobre a proposta relativa ao regime de distribuição salarial dos quadros superiores
Com o desenvolvimento contínuo da empresa, a carga de trabalho dos gerentes seniores da empresa também aumenta. Após verificação, acreditamos que a formulação e ajuste do plano de distribuição salarial da empresa para o pessoal acima mencionado estão em consonância com a situação real da empresa, e os procedimentos de tomada de decisão relevantes são justos, justos, legais e eficazes, levando em conta o cumprimento das responsabilidades dos diretores e referindo-se aos padrões salariais de outras empresas listadas similares.
Pareceres independentes sobre a proposta relativa à utilização de fundos próprios ociosos para investimentos e gestão financeira
Na premissa de garantir liquidez e segurança de capital, a empresa e suas subsidiárias utilizam alguns de seus próprios fundos ociosos para investir e financiar, comprando produtos financeiros bancários, o que é propício para melhorar a eficiência do uso do capital, fazendo uso racional de seus próprios fundos ociosos e aumentando o rendimento da empresa sob a premissa de controlar riscos, sem impacto adverso no funcionamento da empresa, Não prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Portanto, concordamos que a empresa e suas subsidiárias usam seus próprios fundos ociosos com um montante máximo de 1,5 bilhão de yuans para comprar produtos financeiros bancários para investimento e gestão financeira.
(III) expressar opiniões independentes sobre o plano de recompra de ações da empresa
1. As ações recompradas pela empresa desta vez estão em conformidade com a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas administrativas para a recompra de ações públicas por empresas listadas (para implementação experimental), as disposições suplementares sobre a recompra de ações por empresas listadas através de transação de licitação centralizada, os pareceres sobre o apoio à recompra de ações por empresas listadas, as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange, as regras detalhadas para a implementação da recompra de ações por empresas listadas da Shenzhen Stock Exchange e outras leis Os procedimentos de votação do conselho de administração obedecem às disposições relevantes das leis, regulamentos e estatutos.
2. A implementação da recompra de ações da empresa é propícia para melhorar ainda mais o mecanismo de incentivo a longo prazo da empresa, mobilizar plenamente o entusiasmo dos funcionários da empresa, transmitir a confiança da empresa no desenvolvimento sustentável, estável e saudável, e promover o desenvolvimento da empresa a longo prazo. Ao mesmo tempo, é também propício para a manutenção da imagem de mercado da empresa, aumentar a confiança dos investidores e proteger os interesses dos acionistas.
3. O montante total de fundos a ser usado para recompra desta vez não deve exceder 150 milhões de yuans (incluindo 150 milhões de yuans) e não deve ser inferior a 100 milhões de yuans (incluindo 100 milhões de yuans). Esta recompra não terá um impacto significativo na operação, finanças e desenvolvimento futuro da empresa. Após a recompra, a distribuição de capital próprio da empresa atende às condições da empresa listada e não afetará o status de listagem da empresa.
Em conclusão, acreditamos que a recompra de ações da empresa desta vez para incentivar os funcionários a serem legais e conformes está em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não há danos aos legítimos direitos e interesses dos acionistas. Portanto, concordamos com a proposta de recompra das ações da empresa.
(IV) expressar opiniões independentes sobre a terceira fase do plano de propriedade de ações dos funcionários
A implementação da empresa do plano de propriedade acionária dos funcionários é propícia para melhorar o mecanismo de compartilhamento de benefícios e risco entre os funcionários e todos os acionistas, melhorando a coesão dos funcionários e a competitividade da empresa, percebendo a consistência dos interesses dos acionistas, da empresa e dos funcionários, mobilizando plenamente o entusiasmo e criatividade dos funcionários e realizando o desenvolvimento sustentável da empresa.
O conteúdo do plano de propriedade de ações de funcionários da empresa está em conformidade com as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes, tais como as opiniões orientadoras sobre a implementação piloto do plano de propriedade de ações de funcionários por empresas listadas, as diretrizes para a divulgação de informações de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 4 – plano de propriedade de ações de funcionários, os estatutos sociais, e não há nenhuma situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas. O plano de propriedade de ações de funcionários não obriga os funcionários a participar do plano de propriedade de ações de funcionários por meio de repartição e distribuição forçada, o que está em consonância com os princípios de conformidade legal, participação voluntária e tomada de riscos, e não há violação de leis e regulamentos.
Portanto, concordamos que a empresa implementará a terceira fase do plano de propriedade de ações dos funcionários.
(V) expressar opiniões independentes sobre assuntos relacionados à 23ª Reunião do Quarto Conselho de Administração
1. Pareceres independentes sobre garantias externas da empresa e ocupação de fundos por partes relacionadas no semestre de 2021
De acordo com as disposições e requisitos do Aviso sobre a regulação das trocas de capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas e da garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2003] n.º 56) e do Aviso sobre a regulação do comportamento de garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2005] n.º 120) emitido pela CSRC, somos responsáveis perante a empresa, todos os acionistas e investidores, Após cuidadosa investigação e verificação dos fundos da empresa ocupados pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas e das garantias externas acumuladas e atuais da empresa, com base no princípio de julgamento independente e objetivo, fazemos uma explicação especial sobre os fundos ocupados e garantias externas da empresa, expressando opiniões independentes da seguinte forma:
(1) Durante o período analisado, o valor acumulado da garantia externa da empresa e de suas subsidiárias foi de RMB 200 milhões, representando 3,33% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa; O valor real da garantia é RMB 0, e o saldo da garantia é RMB 0. Todas as garantias fornecidas pela empresa para subsidiárias. A empresa e suas subsidiárias holding não possuem garantia em atraso ou garantia de litígio.
A empresa formulou as medidas de gestão da garantia externa, implementou a gestão unificada da garantia externa e estipulou a autoridade homologadora, os procedimentos decisórios e o controle gerencial durante o período de garantia externa. A garantia externa deve ser implementada em estrita conformidade com as leis e regulamentos, os estatutos e outras disposições relevantes.
(2) Durante o período de relato, não houve ocupação anormal dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas.
2. Pareceres independentes sobre a proposta de relatório especial da empresa sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos angariados no semestre de 2021
Após a verificação, o relatório especial da empresa sobre o depósito e uso real de fundos levantados no semestre de 2021 reflete fielmente o depósito real e o uso de fundos levantados no semestre de 2021, está em conformidade com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre o depósito e uso de fundos levantados de empresas listadas, está em conformidade com as disposições relevantes das medidas da empresa para a administração de fundos levantados e não há violações no depósito e uso de fundos levantados.
(VI) expressar pareceres independentes sobre assuntos relacionados com a 25ª reunião do Quarto Conselho de Administração
1. Sobre o adiamento de alguns projetos de investimento com fundos levantados e a transferência de fundos levantados para Hangzhou, uma subsidiária integral
