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Sobre Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
Questões relacionadas com a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas por acionistas detentores de mais de 10% das ações
Pareceres especiais de verificação
Para: Shenzhen Zhongneng verde Qihang No.1 empresa de investimento (sociedade limitada), Yu Jing, Jia Muyun, Jiang Pengfei, Li yongdai, Zhou Fei e Liu Hongfang
Para os acionistas de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) (doravante referido como ” Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) ,” empresa cotada “ou” empresa “), Shenzhen Zhongneng verde Qihang No. 1 empresa de investimento (sociedade limitada) (doravante referida como “Shenzhen Zhongneng “), Yu Jing, Jia Muyun, Jiang Pengfei, Li yongdai Zhou Fei e Liu Hongfang (juntamente com Shenzhen Zhongneng, Yu Jing, Jia Muyun, Jiang Pengfei, Li yongdai e Zhou Fei, coletivamente referidos como o “convocador”) pretendem convocar a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas da empresa em 2022 (doravante referida como a “assembleia geral extraordinária”), e Beijing Anjie (Xangai) escritório de advocacia (doravante referida como a “empresa”) de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”) Este parecer especial de verificação é emitido de acordo com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, tais como as regras para a assembleia geral de acionistas de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “Regras de Listagem de Ações”).
Este parecer especial de verificação é feito com base no entendimento do intercâmbio sobre as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes vigentes. O tribunal popular ou outras instituições judiciais podem ter entendimento e julgamento diferentes sobre essas disposições do intercâmbio. Para emitir os pareceres especiais de verificação, o Instituto dá as seguintes instruções:
1. O intercâmbio apenas publica este parecer de verificação com base nos fatos existentes na data ou antes da emissão deste parecer especial de verificação e nas disposições das leis, regulamentos e documentos normativos vigentes da China;
2. O convocador tenha fornecido a troca com materiais originais escritos, cópias ou depoimentos orais verdadeiros, exatos, completos e eficazes necessários para a emissão dos pareceres especiais de verificação, não havendo ocultação, falsidade, modificação, suplemento e/ou omissão maior. Se os documentos forem cópias ou cópias, são consistentes e consistentes com o original;
3. Este parecer especial de verificação só é utilizado para efeitos do pedido do convocador à bolsa de valores de Xangai para divulgação de informações sobre a própria convocação dos acionistas da assembleia geral extraordinária de acionistas. Não será utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento prévio por escrito da troca.
De acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e com base na inspeção completa dos documentos relevantes fornecidos pelo convocador e sua implementação, este parecer especial de verificação é emitido da seguinte forma:
1,Procedimentos para convocar esta assembleia geral extraordinária de acionistas
A assembleia geral extraordinária de accionistas é realizada no prazo de dois meses:; (III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade O segundo parágrafo do artigo 101.º estipula que, se o conselho de administração não puder ou não cumprir a obrigação de convocar a assembleia geral de acionistas, o conselho de fiscalização convocará e presidirá a assembleia em tempo útil; Se o conselho de fiscalização não convocar e presidir a assembleia, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar e presidir a assembleia por conta própria.
O artigo 9.º do regulamento relativo à assembleia geral das sociedades cotadas estipula que os accionistas ordinários (incluindo os accionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das acções da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia extraordinária de accionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, ou não fornecer feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais com direitos de voto restaurados) que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao conselho de supervisores a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas e devem apresentar um pedido ao conselho de supervisores por escrito. Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes. Se o conselho de fiscalização não emitir a convocação da assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o conselho de fiscalização não convoca e preside a assembleia geral de acionistas. Os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar e presidir a assembleia geral por conta própria. O artigo 10.º estipula que, se o conselho de fiscalização ou accionistas decidir convocar a assembleia geral por conta própria, devem notificar o conselho de administração por escrito e, simultaneamente, apresentar queixa à bolsa de valores.
Após verificação e tanto quanto sabemos, o convocador realizou os seguintes procedimentos antes da convocação da Assembleia Geral Extraordinária:
1. Em 27 de janeiro de 2022, a sociedade apresentou, por escrito, ao conselho de administração da sociedade, carta propondo convocar , mas o conselho de administração da sociedade não respondeu por escrito e concordou em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas dentro do prazo especificado;
2. Em 9 de fevereiro de 2022, a sociedade apresentou ao Conselho de Supervisores, por escrito, a carta solicitando a convocação Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e documentos pertinentes, mas o Conselho de Supervisores não enviou a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado;
3. Em 1º de abril de 2022, a sociedade submeteu por escrito o edital de convocação da assembleia geral de acionistas ao conselho de administração. A troca observa igualmente:
1. O conselho de administração da empresa respondeu ao convocador por e-mail em 27 de janeiro de 2022 e considerou que: (I) a procuração não é a original; (II) a sociedade não pode confirmar se os materiais relevantes representam os desejos dos acionistas e se são assinados pelos próprios acionistas; (III) os documentos de proposta apresentados por alguns acionistas são cópias e precisam ser substituídos por originais assinados por eles mesmos. Portanto, o pessoal relevante é obrigado a recuperar os materiais e apresentá-los formalmente ao conselho de administração da empresa após correção e preenchimento dos materiais. O conselho de administração da empresa respondeu ao convocador por e-mail em 28 de janeiro de 2022, ressaltou os requisitos de complementação e correção de documentos e apresentou requisitos, incluindo: (I) o convocador precisa substituir a proposta pelo original assinado pelos próprios acionistas; (II) a empresa precisa verificar a licença comercial original e o cartão de identificação do convocador; O conselho de administração da empresa respondeu ao convocador por e-mail em 9 de fevereiro de 2022, citando o disposto no artigo 5.4 da regulamentação Q&A sobre divulgação de informações das empresas listadas (fase II), acreditando que pode apresentar requisitos para correção dos materiais fornecidos aos acionistas.
O convocador respondeu ao conselho de administração por e-mail em 28 de janeiro de 2022, sugerindo que se o conselho de administração tiver dúvidas sobre se a proposta representa os desejos dos acionistas e se é assinada pelos acionistas, pode verificar diretamente com cada convocador, um a um, de acordo com as informações de contato contidas no registro de acionistas.
2. O conselho de supervisores da empresa respondeu ao convocador por e-mail em 13 de fevereiro de 2022 e achou que o convocador não havia concluído os procedimentos do conselho de administração, pelo que o convocador foi solicitado a passar pelos procedimentos prévios do conselho de administração primeiro.
No que diz respeito à natureza da resposta do conselho de administração e do conselho de supervisores ao convocador, o intercâmbio considera que:
1. O artigo 9º do regulamento da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas estipula que “… O conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido…. se o conselho de administração discordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido,… Portanto, do ponto de vista das regras, O feedback que o conselho de administração pode dar só pode ser “concordo” ou “discordo”, e desde que os acionistas não recebam o feedback de “concordo” ou “discordo”, ele pode ser considerado como “nenhum feedback” pelo conselho de administração. Portanto, a resposta do conselho de administração para solicitar repetidamente “complementar e corrigir materiais” deve ser considerada como “sem feedback”;
2. O artigo 9.º do Regulamento da Assembleia Geral de Acionistas das sociedades cotadas estipula que “… Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido. A alteração do pedido original no Convocatório será aprovada pelos acionistas relevantes. Se o Conselho de Supervisão não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisão não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas”. Portanto, uma vez que o conselho de fiscalização da sociedade não emite a convocação da assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o conselho de fiscalização da sociedade não convoca e preside a assembleia geral de acionistas.
Além disso, a troca não consultou a base específica de leis, regulamentos e documentos normativos sobre os quais o conselho de administração da empresa solicitou ao convocador que fizesse correções. O conselho de administração respondeu ao convocador por e-mail em 9 de fevereiro de 2022. As Perguntas & Respostas cotadas sobre a supervisão da divulgação de informações de sociedades cotadas (fase II) caducaram desde 7 de janeiro de 2022, e é aplicável ao direito de proposta temporária dos acionistas, o que não é aplicável ao exercício pelo convocador do direito de propor a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas.
Em vista disso, a bolsa acredita que o convocador cumpriu todos os procedimentos prévios para convocar a assembleia geral de acionistas por si mesmo, conforme estipulado na lei das sociedades e nas regras para a assembleia geral de acionistas das sociedades listadas. Após concluir o depósito na Bolsa de Valores de Xangai, o convocador tem o direito de convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas por si mesmo.
2,O convocador está habilitado a convocar esta assembleia geral extraordinária por si mesmo
Conforme mencionado em “I. Procedimentos para convocar esta Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas”, de acordo com o disposto na Lei das Sociedades Societárias e nas regras da Assembleia Geral de Acionistas das sociedades cotadas, se o Conselho de Administração não der feedback no prazo de 10 dias após a recepção do pedido e o Conselho de Supervisão não convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas, os acionistas ordinários que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, poderão convocar e presidir a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas por si mesmos.
De acordo com a verificação da troca, antes de o convocador enviar o edital de convocação da assembleia geral por si mesmo ao conselho de administração da empresa por e-mail em 1º de abril de 2022, a proporção total de ações detidas pelo convocador na sociedade listada ultrapassou 10% por 90 dias consecutivos, conforme segue:
Nome do acionista / número de ações detidas por 90 dias consecutivos (pelo menos) proporcionalmente ao capital social total da sociedade cotada (%)
Shenzhen Zhongneng 486409157.20
Yu Jing 265000003,92
Jia Muyun 98648011,46
Jiang Pengfei 96511981,43
Li yongdai 10586000 0, 16
Zhou Fei 60 China Baoan Group Co.Ltd(000009)
Liu Hongfang 6257140,09
Total 9694122814,35
Portanto, a troca acredita que o convocador tem a qualificação subjacente para convocar esta assembleia geral extraordinária por si mesmo, de acordo com a lei.
3,Propostas a submeter pelo convocador à Assembleia Geral Extraordinária para deliberação
(I) detalhes da proposta proposta pelo convocador a ser submetida à assembleia geral extraordinária para deliberação
De acordo com os documentos pertinentes fornecidos pelo convocador, as propostas a serem consideradas pelo convocador nesta assembleia geral extraordinária são as seguintes:
Proposta 1: proposta de rescisão da compra de ativos;
Proposta 2: proposta de remoção de diretores não independentes do 10º Conselho de Administração da Gongda;
Proposta 3: proposta de retirada de Zhang Hongliang do cargo de diretor não independente do 10º Conselho de Administração;
Proposta 4: proposta de exoneração de Xu Haidong do cargo de director não independente do 10º Conselho de Administração;
Proposta 5: proposta relativa à supressão de Yu Yongda do cargo de director não independente do 10º Conselho de Administração;
Proposta 6: proposta de demissão de Wu Manping do cargo de diretor não independente do 10º conselho de administração (as propostas 2 a 6 são coletivamente referidas como “proposta de demissão de diretor não independente”);
Proposta 7: proposta para remover Zhao Hang do cargo de diretor independente do 10º conselho de administração;
Proposta 8: proposta de destituição de Xu Zhihua como diretor independente do 10º Conselho de Administração;
Proposta 9: proposta de remoção de Zhang Fangqing do cargo de diretor independente do 10º conselho de administração (as propostas 7 a 9 são coletivamente referidas como “proposta de remoção de diretores independentes”);
Proposta 10: proposta de nomeação de Liu Quan como candidato a diretor não independente do 10º Conselho de Administração;
Proposta 11: proposta de nomeação de Yan Ming como candidato a diretor não independente do 10º conselho de administração;
Proposta 12: proposta de nomeação de Jia Muyun como candidato a diretor não independente do 10º conselho de administração;
Proposta 13: proposta de nomeação de Zhou Chunjun como candidato a diretor não independente do 10º conselho de administração;
Proposta 14: proposta de nomeação de Lu Dong como candidato a diretor não independente do 10º conselho de administração;
Proposta 15: proposta de nomeação de Xue Hao como candidato a diretores não independentes do 10º conselho de administração (as propostas 10 a 15 são coletivamente referidas como “proposta de nomeação de diretores não independentes”);
Proposta 16: proposta de nomeação de Zhu Jinhuai como diretor independente candidato do 10º conselho de administração;
Proposta 17: proposta de nomeação de Duan Xinxiao como diretor independente candidato do 10º Conselho de Administração;
Proposta 18: encerramento
