Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de reforçar e uniformizar a gestão dos fundos angariados de Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) (doravante designada “a empresa”) e melhorar a eficiência e eficiência da utilização dos fundos angariados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da oferta pública inicial e cotação, e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, tais leis, regulamentos e documentos normativos como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai No. 1 – operação padronizada, e as disposições dos Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos de associação”).
Artigo 2.º os fundos angariados referem-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da oferta pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial de ações, alocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, etc.) e oferta não pública de valores mobiliários, mas não incluem os fundos angariados pela empresa através da implementação de plano de incentivo de ações. Os fundos angariados devem ser verificados por uma empresa de contabilidade com qualificação em matéria de valores mobiliários e deve ser emitido um relatório de verificação de capital.
Artigo 3.o Os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade devem ser diligentes na gestão e utilização dos fundos captados. Antes da oferta pública, a viabilidade do projeto de investimento proposto dos ativos levantados deve ser plenamente demonstrada de acordo com a estratégia de desenvolvimento da empresa, principais negócios, situação do mercado, políticas industriais nacionais e outros fatores, e o montante dos recursos a serem levantados, projetos de investimento, cronograma, receita esperada, etc., deve ser esclarecido e submetido à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 4º, o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores da Sociedade reforçarão a fiscalização da utilização dos fundos captados, assegurarão que os fundos sejam investidos para os fins prometidos no prospecto ou aprovados pela assembleia geral de acionistas e verificarão se o andamento e o efeito do projeto de investimento atingem o nível previsto no prospecto. Os administradores independentes desempenharão as funções necessárias na direção do investimento dos fundos captados pela empresa e se a gestão e utilização dos fundos são favoráveis aos interesses da empresa e dos investidores. A instituição de auditoria da empresa deve prestar atenção para se o depósito e a utilização dos fundos angariados são consistentes com a divulgação de informações da empresa.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 5º Os fundos angariados serão depositados na conta especial (a seguir designada “conta especial”) determinada pelo conselho de administração para gestão centralizada. A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Artigo 6.o, a sociedade assinará um acordo especial de supervisão tripartida da conta (a seguir designado “acordo”) com o patrocinador e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) A sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial de fundos angariados;
(2) O número da conta especial para fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(3) O banco comercial fornecerá mensalmente à sociedade o extrato bancário da conta especial para captação de fundos e enviará cópia ao patrocinador ou consultor financeiro independente;
(4) Se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial para fundos levantados em um tempo ou dentro de 12 meses e atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como o montante líquido de fundos levantados), a empresa deve notificar atempadamente o patrocinador ou conselheiro financeiro independente;
(5) O patrocinador ou consultor financeiro independente pode consultar as informações da conta especial para os fundos levantados no banco comercial a qualquer momento;
(6) As responsabilidades de supervisão dos patrocinadores ou consultores financeiros independentes, as responsabilidades de notificação e cooperação dos bancos comerciais e os métodos de supervisão dos patrocinadores ou consultores financeiros independentes e bancos comerciais sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(7) Responsabilidade por incumprimento contratual da empresa, banco comercial, patrocinador ou consultor financeiro independente;
(8) Se um banco comercial não emitir um extracto de conta ao patrocinador ou conselheiro financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com o patrocinador ou conselheiro financeiro independente na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve apresentar-se à bolsa de valores onde a empresa está cotada para depósito e anunciar o conteúdo principal do acordo no prazo de 2 dias de negociação após a assinatura de todos os acordos.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente devido à mudança de patrocinador ou banco comercial antes do término do período de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de duas semanas a contar da data de rescisão do contrato, e reportar à Bolsa de Valores listada pela empresa para depósito e anúncio no prazo de dois dias de negociação após a assinatura do novo contrato.
Artigo 7.o, a sociedade instará activamente os bancos comerciais a cumprirem o acordo. Se um banco comercial não emitir um extrato de conta ou notificar o patrocinador de grandes levantamentos da conta especial por três vezes consecutivas, ou não cooperar com o patrocinador na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o contrato e cancelar a conta especial para os fundos levantados.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 8º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve informar atempadamente a bolsa de valores na qual a empresa está cotada e fazer um anúncio.
Artigo 9.o, a sociedade não cometerá nenhum dos seguintes atos ao utilizar os fundos levantados:
(1) Projetos de investimento mobilizados referem-se a investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, que são direta ou indiretamente investidos em empresas cuja atividade principal é a negociação de valores mobiliários;
(2) Alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
(3) Fornecer os fundos angariados, direta ou indiretamente, aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras pessoas relacionadas para uso, de modo a facilitar que as pessoas relacionadas obtenham interesses ilegítimos usando o projeto de investimento angariado;
(4) Outros actos que violem as disposições relativas à administração dos fundos angariados.
Artigo 10, quando a empresa utiliza os fundos levantados, as despesas de capital devem cumprir rigorosamente o sistema de gestão de fundos da empresa e executar os procedimentos de aprovação para o uso dos fundos. Para cada despesa que envolva os fundos angariados, o departamento competente proporá o plano de utilização do fundo, que será comunicado ao departamento financeiro, no âmbito da autorização do conselho de administração, após assinatura pelo gerente competente, e após revisão pelo departamento financeiro, será pago após assinatura pelo líder do projeto, líder financeiro e gerente geral nível a nível; Aqueles fora do escopo autorizado pelo conselho de administração devem ser reportados ao conselho de administração para aprovação.
Artigo 11.º Os projetos de investimento com recursos captados serão executados de acordo com o cronograma prometido pelo conselho de administração da empresa. O Departamento de Projetos da empresa estabelecerá um sistema de gestão de projetos para inspecionar e supervisionar a aplicação de fundos, o andamento do projeto e a qualidade do projeto, e estabelecer os arquivos correspondentes do projeto. O Departamento Financeiro da empresa será responsável pelas atividades que envolvam a utilização de fundos angariados
Estabelecer e melhorar registros contábeis relevantes e contas originais, e inspecionar e supervisionar regularmente o uso e o efeito dos fundos levantados.
Artigo 12.º a sociedade deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados após o final de cada exercício fiscal. Se a diferença entre o uso real dos fundos levantados no ano do projeto de investimento de fundos levantados e o valor estimado de uso do plano de investimento de fundos levantados divulgado pela última vez exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento de fundos levantados e divulgar o plano de investimento anual dos fundos levantados da última vez, o progresso real atual do investimento Espera-se que o plano de investimento ajustado seja dividido em planos de investimento anuais e as razões da alteração dos planos de investimento.
Artigo 13.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projeto, decidir se deve continuar a implementar o projeto e divulgar o andamento do projeto no último relatório periódico As razões da anomalia e do plano de investimento ajustado dos fundos angariados: (1) o ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento dos fundos angariados mudou significativamente;
(2) O projeto investido com recursos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(3) Exceder o período de conclusão do plano de investimento dos fundos angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(4) Outras situações anormais de projetos de investimento com fundos levantados.
Artigo 14.º Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, deverá selecionar um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente.
Artigo 15.º Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos angariados que tenham sido investidos nos projetos de investimento dos fundos angariados pelos fundos angariados, esta só poderá ser implementada após deliberação e aprovação do conselho de administração da sociedade, do relatório de certificação emitido pelo contabilista público certificado, do consentimento expresso dos diretores independentes, do conselho de fiscalização e do patrocinador e do cumprimento da obrigação de divulgação de informações, o prazo de substituição não poderá exceder 6 meses a contar da data de chegada dos fundos angariados. A sociedade deve reportar-se à bolsa de valores onde a empresa está cotada e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Se a empresa tiver divulgado no documento de pedido de emissão que tenciona substituir os fundos próprios investidos antecipadamente pelos fundos angariados e o montante investido antecipadamente for determinado, esta será sujeita à auditoria especial da empresa de contabilidade e aos pareceres do patrocinador,
Só pode ser implementado após deliberação e aprovação pelo conselho de administração da empresa. O conselho de administração da empresa deve reportar-se à bolsa de valores onde a empresa está cotada e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a substituição.
Artigo 16.º Se a sociedade alterar apenas o local de execução do projeto de investimento com recursos captados, este deve ser examinado e aprovado pelo conselho de administração da empresa, e reportar à bolsa de valores onde a empresa está cotada no prazo de 2 dias de negociação, e anunciar os motivos da mudança e os pareceres do patrocinador.
Artigo 17.o A sociedade pode utilizar temporariamente os fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro e deve preencher as seguintes condições: 1) A finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada de forma dissimulada;
(2) Não afecta o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(3) Limita-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não pode ser utilizada para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc., através de acordos diretos ou indiretos;
(4) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(5) Os recursos previamente levantados para reposição temporária de capital de giro que tenham sido devolvidos e expirados (se aplicável); Os assuntos acima mencionados serão examinados e aprovados pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação expressarão seu consentimento explícito, reportarão à bolsa de valores onde a empresa estiver cotada e farão um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a empresa deve devolver essa parte do capital à conta especial, reportar-se à Bolsa de Valores listada pela empresa e fazer um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a devolução de todo o capital.
Artigo 18.º Após a conclusão de um único projeto de investimento com recursos captados, se a empresa utilizar os fundos captados excedentes (incluindo juros) do projeto para outros projetos de investimento com recursos captados, este será revisto e aprovado pelo conselho de administração e só poderá ser utilizado após a emissão de pareceres de diretores independentes, patrocinadores e conselho de supervisores. A sociedade deve reportar-se à bolsa de valores onde a empresa está cotada e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 1 milhão ou inferior a 5% do montante do investimento autorizado dos fundos angariados do projecto, estes podem ser dispensados dos procedimentos previstos no parágrafo anterior e a sua utilização será divulgada no relatório anual.
Se o excedente de capital angariado (incluindo rendimentos de juros) de um único projeto de investimento de capital angariado da empresa for utilizado para projetos de investimento não angariados (incluindo capital de giro suplementar), devem ser realizados procedimentos e procedimentos correspondentes com referência à alteração de projetos de investimento de capital angariado
