Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to improve the governance structure of Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) (hereinafter referred to as the “company”), promote the standardized operation of the company and safeguard the interests of the company and shareholders, in accordance with the relevant provisions of the company law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the “company law”), the Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and with reference to the rules for independent directors of listed companies, Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 4.o Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas com interesse na sociedade.
Artigo 5.º Os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas cotadas (incluindo empresas) e garantir que tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente as funções de diretores independentes.
Artigo 6.o Os administradores independentes da sociedade devem incluir pelo menos um profissional de contabilidade (profissional de contabilidade refere-se à pessoa com título profissional de contabilidade superior ou qualificação de contabilista público certificada).
Artigo 7.o Se um director independente não preencher as condições de independência ou não for adequado para exercer as funções de director independente, demite-se do cargo de director independente no prazo de um mês a contar da data da ocorrência da situação; Se a sociedade não renunciar conforme exigido, o conselho de administração da sociedade deve convocar o conselho de administração em tempo útil após o término de um mês, rever e submeter o assunto à assembleia geral de acionistas para substituir o diretor independente, e completar a eleição de diretores independentes no prazo de dois meses.
Artigo 8.º Os diretores independentes e as pessoas que pretendam atuar como diretores independentes participarão na formação organizada por eles de acordo com os requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e de outros departamentos competentes.
Capítulo II Qualificações dos administradores independentes
Artigo 9.o O director independente de uma sociedade deve preencher as seguintes condições básicas:
(1) Ser qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com as leis, regulamentos administrativos e outras disposições pertinentes; (2) Ter a independência exigida pelos pareceres orientadores emitidos pelo CSRC;
(3) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(4) Pelo menos cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outros necessários ao desempenho das funções de diretores independentes;
(5) Outras condições previstas nos estatutos.
Artigo 10.o Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
(1) O pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.); (2) Detenha direta ou indiretamente mais de 1% das ações da sociedade ou seja acionista singular entre os dez principais acionistas da sociedade e seus familiares imediatos;
(3) Pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(4) Pessoas que tiveram as situações listadas nos três itens anteriores no último ano;
(5) Pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa ou suas subsidiárias ou pessoal que trabalha em instituições relevantes;
(6) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(7) Outro pessoal reconhecido pelo CSRC;
(8) Outro pessoal que não esteja autorizado a trabalhar a tempo parcial na empresa, conforme estipulado por outras leis, regulamentos administrativos e regras departamentais.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 11.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações da sociedade (doravante designados “nomeados”) podem propor candidatos a administradores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 13.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 14.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa listada pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a sociedade cotada deve divulgá-la como divulgação especial.
Artigo 15.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Artigo 16.o Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior a um terço devido à demissão de administradores independentes ou não houver profissionais de contabilidade nos diretores independentes, os diretores independentes que se proponham demitir continuarão a exercer as suas funções até à data da emergência de novos diretores independentes. A sociedade completará a eleição de diretores independentes no prazo de dois meses a contar da data de demissão dos diretores independentes.
Salvo nas circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um director independente produz efeitos quando o relatório de demissão for entregue ao Conselho de Administração.
Capítulo IV direitos e obrigações dos administradores independentes
Artigo 17.º Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, os administradores independentes também têm os seguintes direitos especiais:
(1) Grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente do ativo da empresa listada) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após serem aprovadas por diretores independentes. Antes de os diretores independentes tomarem uma decisão, eles podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(2) Propor ao conselho de administração a contratação ou demissão da empresa de contabilidade;
(3) Propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(4) Propor a convocação do conselho de administração;
(5) Solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral;
(6) Contratar de forma independente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes. Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 18.º Os diretores independentes devem responder por mais de 1/2 da remuneração e avaliação, auditoria, nomeação e outros comitês relevantes sob o conselho de administração da empresa, e atuar como convocador.
Artigo 19.º Além do exercício das funções e direitos descritos no artigo anterior, os administradores independentes também expressam opiniões independentes ao conselho de administração ou à assembleia geral sobre os seguintes assuntos:
(1) Nomeação, nomeação e destituição de diretores;
(2) Nomear ou demitir gerentes superiores;
(3) Determinar ou ajustar a remuneração dos diretores e gerentes superiores da sociedade;
(4) Os acionistas da empresa, controladores reais e suas empresas afiliadas têm empréstimos ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
(5) A formulação, ajuste, procedimentos decisórios, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(6) Operações com partes relacionadas a divulgar, garantias externas, gestão financeira confiada, assistência financeira externa
Alterar a finalidade dos fundos levantados, investimento em ações e seus derivados e outros assuntos importantes;
(7) Plano importante de reestruturação de ativos e plano de incentivo de ações;
(8) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(9) Outras matérias previstas em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos relevantes.
Os diretores independentes expressarão uma das seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados: acordar; Reservas e motivos; Objeções e suas razões; Se for impossível expressar opiniões e seus obstáculos, as opiniões expressas devem ser claras e claras.
Artigo 20.o Os pareceres independentes emitidos por administradores independentes sobre questões importantes devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Informações básicas sobre eventos importantes;
(2) A base para expressar opiniões, incluindo os procedimentos realizados, documentos de verificação, conteúdo da inspeção no local, etc.
(3) Legalidade e conformidade de questões importantes;
(4) O impacto nos direitos e interesses das sociedades cotadas e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
(5) Observações finais feitas. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
Artigo 21.º Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 22.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Artigo 23.o A fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade deve estabelecer as condições necessárias aos administradores independentes: 1) A sociedade deve assegurar que os administradores independentes gozam do mesmo direito de conhecer que os outros administradores. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento.
