Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
Relatório sobre o trabalho dos diretores independentes em 2021
Caros directores
Em 2021, como diretor independente da Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”), cumprimos as nossas funções de forma diligente e independente, em estrita conformidade com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as diretrizes para a governança das sociedades cotadas e outras leis e regulamentos, bem como os estatutos e o sistema de trabalho dos diretores independentes, com base nos princípios da objetividade, imparcialidade e independência, e aprendemos atempadamente sobre a produção, operação e desenvolvimento da empresa, Participou atempadamente de todas as reuniões de accionistas e de conselhos de administração, desempenhou activamente o papel de directores independentes e resguardou eficazmente os interesses gerais da empresa e os legítimos direitos e interesses de todos os accionistas, especialmente os pequenos e médios accionistas. O desempenho das funções de administradores independentes neste ano é reportado da seguinte forma:
1,Informação de base dos directores independentes
Em 30 de dezembro de 2019, a empresa elegeu o segundo conselho de administração na quinta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2019, sendo os segundos diretores independentes Chen Xiaoman, Sun Xiaoxia e Yao Lushi.
(I) experiência de trabalho pessoal, formação profissional e trabalho a tempo parcial
Chen Xiaoman, com um grau de doutor, trabalha na Universidade de Fudan desde agosto de 1991, tendo sido sucessivamente vice-presidente e vice-presidente executivo da Universidade de Fudan e presidente da Associação de Matemática de Xangai. Atualmente, ele é professor e diretor independente da escola de matemática da Universidade de Fudan, e uma vez serviu como diretor independente Greenland Holdings Corporation Limited(600606) . Ele é agora um diretor independente da empresa.
Sun Xiaoxia, com um grau de doutor, serviu sucessivamente como professor, orientador de doutorado e reitor da Faculdade de Direito da Universidade de Zhejiang, e professor, orientador de doutorado e reitor da Faculdade de Direito da Universidade de Fudan. De outubro de 2010 até agora, ele trabalhou na Universidade de Fudan. Atualmente, ele é professor e supervisor de doutorado na escola de direito da Universidade de Fudan. Ele também é vice-presidente da Associação de Pesquisa de Jurisprudência da China, Zhejiang Weiming Environment Protection Co.Ltd(603568) diretor independente, Asia Cuanon Technology (Shanghai) Co.Ltd(603378) diretor independente de ciência e tecnologia (Shanghai) Co., Ltd., diretor independente da Zhejiang Yefeng Pharmaceutical Co., Ltd., Inventronics (Hangzhou) Inc(300582) Eletrônica (Hangzhou) Co., Ltd. e diretor independente da empresa.
Yao Lushi, com doutorado, trabalha na Universidade Tecnológica Hefei desde julho de 1985. Atualmente, ele é professor na escola de gestão da Universidade Tecnológica Hefei. Ele também é secretário-geral do ramo de faculdades superiores de engenharia da Sociedade de Contabilidade da China, vice-presidente do Instituto Anhui de contadores públicos certificados, diretor independente do Anhui Xin’an Bank Co., Ltd. Eastroc Beverage (Group) Co.Ltd(605499) (Grupo) Co., Ltd. e Tongling Nonferrous Metals Group Co.Ltd(000630) diretor independente. Ele já serviu como diretor e diretor independente da Anhui equity Service Group Co., Ltd. Ele é agora um diretor independente da empresa.
II) descrição da independência dos administradores independentes
Como diretor independente da empresa, não ocupamos outros cargos na empresa exceto diretores e membros de comitês especiais, nem ocupamos quaisquer cargos nos acionistas controladores e suas afiliadas da empresa. Não temos relação com a empresa e seus acionistas controladores e suas afiliadas que possam prejudicar nosso julgamento independente e objetivo, nem obtemos interesses adicionais e não divulgados da empresa, seus acionistas controladores e suas afiliadas.
Portanto, não há circunstâncias que afetem a independência.
2,Desempenho anual dos directores independentes
Em 2021, de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, seremos honestos, diligentes e responsáveis, e providenciaremos tempo e energia suficientes para desempenhar com seriedade e eficácia as funções de diretores independentes. Entendemos oportunamente as informações de produção e operação da empresa, prestamos toda a atenção ao desenvolvimento da empresa, participamos ativamente do conselho de administração e reunião de acionistas realizada pela empresa, tomamos a iniciativa de entender as informações relevantes dos assuntos em consideração perante o conselho de administração, revisamos os materiais relevantes da reunião, fazemos preparativos completos para a deliberação e votação de várias propostas, participamos da discussão de várias propostas com base na compreensão completa dos assuntos em consideração e apresentamos sugestões razoáveis; Fazer julgamentos independentes, objetivos e justos baseados em seus próprios conhecimentos e habilidades profissionais, exercer direitos de voto e expressar opiniões independentes com atitude cautelosa e desempenhar um papel positivo na tomada de decisões correta e científica do conselho de administração.
(I) Participação em reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas
Participação de administradores independentes em reuniões do conselho de administração, participação em reuniões da assembleia geral de acionistas, nomes das matérias, presença presencial, presença por procuração, ausência, presença, presença
Chen Xiaoman 6 600 03
Yao Lushi 6 600 03
Sun Xiaoxia 6 600 03
Durante o período analisado, a convocação do conselho de administração e a assembleia geral de acionistas da sociedade cumpriram procedimentos legais, decisões empresariais importantes e demais assuntos importantes cumpriram procedimentos relevantes, e as deliberações e deliberações da assembleia foram legais e efetivas. Portanto, não levantamos objeções às propostas do conselho de administração e questões importantes da empresa, e votamos a favor das propostas relevantes consideradas pelo conselho de administração, sem objeção ou abstenção.
II) Participação nos trabalhos de vários comités especiais
De acordo com os requisitos relevantes das normas de governação das sociedades cotadas, os administradores independentes da empresa são membros do comité de auditoria, do comité de nomeação, do comité de remuneração e avaliação e do comité de estratégia, respectivamente, de acordo com as suas competências profissionais. Os cargos dos comitês especiais do conselho de administração são os seguintes:
Nome do presidente do conselho de administração (convocador)
Comitê de Auditoria do Conselho de Administração Yao Lushi, Chen Xiaoman e Su Shuang
Comitê de Nomeação do Conselho de Administração Chen Xiaoman, sun Aiguo e sun Xiaoxia
Comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração Chen Xiaoman, sun Aiguo e sun Xiaoxia
Comitê de Estratégia do Conselho de Administração Liu Huiping, Chen Xiaoman e sun Aiguo
(Nota: em 28 de outubro de 2021, o Sr. Su Shuang foi eleito candidato ao diretor após deliberação e aprovação na 11ª reunião do segundo conselho de administração da empresa, deliberada e aprovada pela segunda assembleia geral extraordinária de acionistas de 2021 realizada pela empresa em 15 de novembro de 2021, foi eleito membro do comitê de auditoria.)
Em 2021, o comitê de auditoria realizou cinco reuniões, considerou o relatório financeiro, mudança de política contábil, relatório de avaliação de controle interno e outras propostas, supervisionou e avaliou o trabalho da empresa de auditoria anual, e apresentou sugestões sobre a renovação da empresa de contabilidade ao conselho de administração.
Em 2021, o comitê de nomeação realizou uma reunião para analisar e avaliar as qualificações e condições de trabalho dos diretores não independentes propostos, diretor financeiro e secretário do conselho de administração, e apresentou sugestões de nomeação ao conselho de administração e ao presidente Liu Huiping, respectivamente.
Em 2021, o comitê de remuneração e avaliação realizou uma reunião para avaliar a capacidade de desempenho e o efeito dos diretores e gerentes seniores, e analisou o esquema de remuneração dos diretores e gerentes seniores.
Em 2021, o comitê de estratégia realizou uma reunião para analisar o aumento de temas de implementação de alguns projetos de investimento com recursos arrecadados.
Em 2021, os diretores independentes que atuaram como membros de vários comitês especiais participaram pessoalmente de reuniões relevantes, realizaram trabalhos de acordo com os estatutos e a autorização do conselho de administração, consideraram cuidadosamente várias propostas e desempenharam um papel importante na melhoria da estrutura de governança corporativa, fortalecendo a cientificidade da tomada de decisão, melhorando a eficiência e qualidade das principais decisões de investimento e realizando a supervisão efetiva da gestão.
Acreditamos que a convocação e a realização de cada reunião especial do comitê estão de acordo com as disposições legais e regulamentares relevantes.
(III) Cooperação da empresa com diretores independentes
Em 2021, a administração da empresa e departamentos relevantes atribuíram grande importância à comunicação e intercâmbio com diretores independentes, relataram oportunamente a produção e operação da empresa, controle interno, investimento estrangeiro e outros assuntos importantes através da submissão de materiais, comunicação de reuniões, investigação no local, telefone e outros meios, cooperaram ativa e efetivamente com o trabalho de diretores independentes, e não houve situação que nos afetou a desempenhar um papel independente e expressar opiniões.
3,Questões-chave relacionadas com o desempenho anual dos administradores independentes
I) Operações com partes coligadas
Durante o período de relato, a empresa realizou transações com partes relacionadas, assuntos relevantes foram deliberados pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas, e diretores relacionados e acionistas relacionados evitaram votar. Emitimos pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes sobre transações de partes relacionadas.
1. Questões relativas à intenção da empresa de participar do investimento na Teri Jiahua (Tianjin) sociedade de fundos de investimento de capital (sociedade limitada) e transações de partes relacionadas
A empresa informou previamente os diretores independentes sobre o investimento proposto em fundos de investimento de capital e transações com partes relacionadas e forneceu materiais relevantes. As transações com partes relacionadas foram aprovadas pelos diretores independentes previamente antes de serem submetidas à reunião do conselho de administração da empresa para deliberação. Acreditamos que o investimento proposto em fundos de investimento de capital e transações com partes relacionadas da empresa sob a proposta acima está de acordo com a estratégia de desenvolvimento e planejamento da empresa, Não há situação que prejudique os interesses dos acionistas da empresa, especialmente dos acionistas minoritários, e não afete a independência da empresa, nem terá um impacto adverso significativo nas condições financeiras e operacionais da empresa. Esta transação conectada atende às necessidades de desenvolvimento a longo prazo da empresa, ajuda a empresa a encontrar e reservar projetos que atendam à direção de desenvolvimento da empresa e tenham competitividade no mercado, explorar novos pontos de crescimento do lucro e melhorar ainda mais a força abrangente e competitividade da empresa. Concordamos em submeter a proposta de participação proposta pela empresa em fundos de investimento de capital e transações de partes relacionadas à sétima reunião do segundo conselho de administração da empresa para deliberação.
Em 20 de janeiro de 2021, expressamos opiniões independentes sobre a proposta sobre a intenção da empresa de participar do investimento na Teri Jiahua (Tianjin) sociedade de fundos de investimento de ações (sociedade limitada) e transações de partes relacionadas. Em nossa opinião, para o investimento estrangeiro da empresa, todas as partes devem subscrever igualmente as ações do fundo de investimento, de acordo com o respectivo valor subscrito, e os sócios limitados devem distribuir o rendimento e suportar a perda de acordo com a proporção de contribuição de capital paga. Os termos da transação são justos, razoáveis e em conformidade com o direito do mercado, a transação segue os princípios de equidade, voluntariedade e racionalidade, está em conformidade com as disposições legais e regulamentares pertinentes e os estatutos sociais, e está em conformidade com os interesses da empresa e de todos os acionistas, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente dos acionistas minoritários. Concordamos unanimemente em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
2. Questões relacionadas com transações diárias conectadas
A empresa notificou os diretores independentes das transações diárias esperadas de partes relacionadas em 2021 e forneceu materiais relevantes, o que foi aprovado previamente pelos diretores independentes antes de ser submetido à reunião do conselho de administração da empresa para deliberação. Acreditamos que as transações diárias esperadas de partes relacionadas em 2021 são para as necessidades do negócio normal da empresa, propícias à produção e operação da empresa e pertencem a transações normais; O preço das transacções baseia-se no preço de transacções semelhantes entre a empresa e partes não coligadas, justas, justas e razoáveis, em conformidade com o princípio de benefício mútuo orientado para o mercado e em conformidade com a situação e interesses reais da empresa; A quantidade de transações de partes relacionadas é pequena e a empresa não depende de partes relacionadas devido às transações de partes relacionadas acima. As transacções acima referidas não prejudicaram os direitos e interesses legítimos de todos os accionistas, especialmente os accionistas minoritários. Os diretores independentes concordaram unanimemente em submeter a proposta sobre as transações diárias conectadas esperadas para 2021 à 8ª reunião do segundo conselho de administração para deliberação.
Em 27 de abril de 2021, emitimos opiniões independentes sobre a proposta sobre as transações conectadas diárias estimadas em 2021. Acreditamos que a empresa espera que as transações diárias de partes relacionadas em 2021 sejam necessidades normais de produção e operação, as transações sejam necessárias, contínuas e razoáveis, o preço da transação siga os princípios de equidade e equidade, o valor da transação deve ser objetivo e razoável, os Diretores relacionados votaram em retirar, e os procedimentos de tomada de decisão cumpram as disposições relevantes do direito das sociedades, dos estatutos sociais e de outras leis, regulamentos e documentos normativos, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e os interesses dos accionistas minoritários. Concordamos unanimemente com a proposta da empresa sobre as transações diárias conectadas esperadas para 2021. II) Garantia externa e ocupação do fundo
Durante o período de relato, não houve garantia externa e ocupação do fundo.
III) Depósito e utilização efectiva dos fundos angariados
Durante o período de relato, revisamos cuidadosamente o depósito e uso de fundos levantados pela empresa em estrita conformidade com as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas e outras disposições relevantes, e emitimos pareceres independentes acordados.
1. No dia 20 de janeiro de 2021, a sétima reunião do segundo conselho de administração deliberau e adotou a proposta de alteração dos projetos de investimento com recursos captados e utilização de parte dos recursos captados para aumentar o capital de subsidiárias integralmente detidas. Acreditamos que a mudança do projeto de investimento de recursos captados e a implementação do projeto de captação de recursos para o aumento de capital de subsidiárias integralmente detidas com parte dos recursos captados são ajustes necessários feitos pela empresa com base na estratégia de desenvolvimento e condições reais de produção e operação, o que é propício à expansão da participação de mercado da empresa e consolidação da posição da empresa no setor; É propício para melhorar a eficiência de utilização dos fundos angariados, em consonância com o planeamento estratégico global da empresa, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos accionistas minoritários. Nesta alteração, parte dos fundos angariados são utilizados para aumentar o capital da subsidiária integral e implementar o projeto de investimento angariado, ficando acordado submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2. Na 8ª reunião do segundo conselho de administração, em 27 de abril de 2021, foi deliberada e adotada a proposta sobre o relatório especial sobre o depósito e a utilização efetiva dos recursos captados pela empresa em 2020 e a proposta de continuar a utilizar alguns fundos captados temporariamente ociosos e fundos próprios para a gestão de caixa. Acreditamos que:
(1) O relatório especial sobre o depósito e o uso real dos fundos levantados da empresa em 2020 reflete verdadeiramente, com precisão e completamente o depósito, uso e gestão dos fundos levantados da empresa durante o período de relatório.O uso real dos fundos levantados é consistente com a divulgação de informações da empresa e cumpre os requisitos regulamentares relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai sobre o depósito e uso dos fundos levantados de empresas cotadas e as disposições dos estatutos sociais, Não há depósito e utilização ilegais dos fundos levantados, não há mudança ou mudança dissimulada na direção de investimento dos fundos levantados e danos aos interesses dos acionistas. Concordamos unanimemente com o relatório especial sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos angariados pela empresa em 2020.
(2) A empresa utiliza alguns fundos levantados temporariamente ociosos para gestão de caixa, com alta segurança de compra, boa liquidez e capital garantido
