Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
Prevenção da ocupação de capital pelos acionistas controladores e partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de estabelecer um mecanismo a longo prazo para impedir que os accionistas controladores e partes coligadas ocupem fundos Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) (a seguir designada por “sociedade”) e impedir que os accionistas controladores e partes coligadas ocupem fundos da sociedade, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designada por “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designada por “lei dos valores mobiliários”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “Regras de Listagem”), as diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas das empresas listadas, e os estatutos sociais.
Artigo 2.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa têm a obrigação de manter a segurança dos fundos da empresa. O termo “ocupação de fundos” neste sistema inclui, mas não se limita às seguintes formas:
(1) Ocupação de fundos operacionais: a ocupação de fundos gerados pelos acionistas e outras partes relacionadas através de transações de partes relacionadas em vínculos de produção e operação, como compras, vendas e prestação mútua de serviços trabalhistas. (2) Ocupação de fundos não operacionais: refere-se ao pagamento de salários e benefícios, seguros, publicidade e outras despesas de período para acionistas controladores e outras partes relacionadas; Empresta direta ou indiretamente fundos para acionistas controladores e outras partes relacionadas de forma paga ou não paga; Dívidas compensatórias e outros fundos fornecidos aos acionistas controladores e outras partes relacionadas sem contrapartida por bens e serviços; Assumir custos e outras despesas em nome uns dos outros com os acionistas controladores e outras partes relacionadas.
Capítulo II Prevenção da ocupação de capital pelos accionistas controladores e partes coligadas
Artigo 4º a sociedade impedirá que os acionistas controladores e outras partes coligadas ocupem direta ou indiretamente os fundos, ativos e recursos da sociedade por diversos meios.
Artigo 5 de acordo com as regras de listagem, os estatutos sociais e o sistema de controle interno relevante da empresa, a empresa implementa a aquisição, vendas e prestação mútua de serviços trabalhistas entre a empresa e seus acionistas controladores e outras partes relacionadas
Transações de partes relacionadas decorrentes da produção e operação. Após a ocorrência de transações com partes relacionadas, elas devem ser liquidadas a tempo e não devem formar ocupação anormal dos fundos operacionais.
Artigo 6.o A sociedade, as suas filiais e sucursais afiliadas não podem, directa ou indirectamente, fornecer fundos aos accionistas controladores e a outras partes coligadas das seguintes formas:
(1) Adiantar salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, e suportar custos e outras despesas para os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
(2) Os fundos da sociedade (incluindo os empréstimos confiados) são emprestados aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes coligadas, com compensação ou gratuitamente, exceto os fundos disponibilizados por outros acionistas da sociedade cotada na mesma proporção. A referida “sociedade anónima” não inclui empresas controladas por acionistas controladores e controladores reais;
(3) Confiar aos acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas para a realização de atividades de investimento; (4) Emitir faturas de aceitação comercial sem histórico real de transação para acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e fornecer fundos na forma de pagamento de compra, transferência de ativos e pagamento antecipado na ausência de commodity e trabalh contrapartida ou obviamente contrário à lógica comercial;
(5) Reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
(6) Outros métodos reconhecidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
Artigo 7 a sociedade proíbe estritamente a ocupação de fundos não operacionais por acionistas controladores e outras partes relacionadas. Os acionistas controladores e outras partes relacionadas não devem exigir que a empresa avance salários, benefícios, seguros, publicidade e outras despesas, nem devem arcar com custos e outras despesas em nome uns dos outros.
O departamento financeiro e o departamento de auditoria da sociedade verificarão regularmente as transações de capital não operacional entre a sede e subsidiárias da sociedade e os acionistas controladores e outras partes relacionadas, de modo a eliminar a ocupação de capital não operacional pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas.
Artigo 8º A sociedade, as suas filiais e sucursais filiais devem elaborar regularmente um resumo da ocupação de capital dos accionistas controladores e de outras partes coligadas e um resumo das transações com partes coligadas, a fim de eliminar a ocorrência de ocupação.
Capítulo III Responsabilidades do conselho de administração, do conselho de supervisores e dos altos executivos da empresa
Artigo 9º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa têm obrigações legais e responsabilidades para manter a segurança dos fundos da empresa, devendo ser diligentes e diligentes de acordo com o direito das sociedades, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, e desempenhar com seriedade suas funções para impedir que os acionistas controladores e outras partes relacionadas ocupem os fundos da empresa.
Artigo 10 o presidente da empresa é a primeira pessoa responsável por impedir a ocupação de fundos e liquidar as dívidas. Artigo 11º o conselho de administração da empresa deverá, de acordo com sua autoridade e responsabilidades, considerar e aprovar as transações entre a empresa e seus acionistas controladores e outras partes relacionadas por meio de vínculos de produção e operação, como aquisição, vendas e prestação mútua de serviços trabalhistas.
Artigo 12.º Quando os acionistas controladores e outras partes coligadas invadirem o patrimônio da sociedade e prejudicarem os interesses da sociedade e dos acionistas públicos, o conselho de administração da sociedade tomará medidas efetivas para exigir que os acionistas controladores e outras partes coligadas parem com a infração e compensem as perdas.
Quando o acionista controlador e outras partes relacionadas se recusarem a corrigir, o conselho de administração da empresa deve instaurar oportunamente ações judiciais contra o acionista controlador e outras partes relacionadas para proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas públicos.
Artigo 13.º Os fundos ocupados pelos accionistas controladores, pelos controladores efectivos e por outras partes coligadas da sociedade serão pagos em numerário, em princípio. Controlar estritamente os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas para usar ativos não monetários para pagar os fundos da empresa ocupada.
Os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas que pretendam utilizar ativos não monetários para pagar os fundos ocupados da sociedade devem cumprir as seguintes disposições:
(1) Os ativos utilizados para compensação devem pertencer ao mesmo sistema de negócios da empresa e ser conducentes ao aumento da independência e competitividade fundamental da empresa cotada e à redução das transações com partes relacionadas, não devendo ser ativos que não tenham sido utilizados ou ativos sem um valor contabilístico objetivo e claro.
(2) A sociedade empregará uma instituição intermediária, de acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, para avaliar os ativos que satisfaçam as condições para a compensação de dívidas com ativos, e tomará o valor avaliado dos ativos ou o valor contábil líquido auditado como base de precificação para a compensação de dívidas com ativos, mas a precificação final não prejudicará os interesses da sociedade e dará um desconto considerando plenamente o valor presente dos fundos ocupados. O relatório de auditoria e o relatório de avaliação devem ser comunicados ao público.
(3) O director independente deve emitir pareceres independentes sobre o regime de reembolso da dívida das partes coligadas da sociedade, ou
O requerente emprega uma instituição intermediária que cumpre as disposições da lei dos valores mobiliários para emitir um relatório consultivo financeiro independente.
(4) O regime de reembolso da dívida das partes coligadas da sociedade será revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas, devendo os acionistas coligados retirar-se do voto.
Artigo 14.º, quando o Conselho de Administração não cumprir as funções mencionadas no artigo anterior, mais da metade dos administradores independentes, do Conselho de Supervisão e dos acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do total de ações com direito a voto da sociedade têm o direito de solicitar uma assembleia geral extraordinária de acionistas para deliberar sobre assuntos relevantes, de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Durante a deliberação de assuntos relevantes na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, os acionistas coligados da sociedade devem retirar-se da votação de acordo com a lei, e o número total de ações com direito a voto por eles detidos não será incluído no número total de ações efetivas com direito a voto na Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 15.º Quando a sociedade estiver ocupada por accionistas e outras partes coligadas, a sociedade formulará um plano de liquidação de dívidas de acordo com a lei.
Artigo 16 o presidente do conselho de administração, o diretor financeiro e o secretário do conselho de administração da sociedade assinarão e confirmarão o resumo da ocupação de capital dos acionistas controladores e demais partes relacionadas e o resumo das transações com partes relacionadas apresentado.
Capítulo IV Responsabilidade e punição
Artigo 17.º Quando os diretores e diretores superiores da sociedade assistirem e coniverem junto aos acionistas controladores e demais partes relacionadas a ocupar os ativos da sociedade, o conselho de administração da sociedade punirá o responsável direto de acordo com a gravidade das circunstâncias e proporá à assembleia geral a destituição do diretor seriamente responsável.
Artigo 18.o Sempre que a sociedade ofereça garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às suas partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas devem prestar contragarantia. Todos os diretores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia de acionistas controladores absolutos e partes relacionadas, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes de garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
Art. 19. Se a sociedade ou suas subsidiárias ocuparem fundos não operacionais junto aos acionistas controladores e outras partes relacionadas, resultando em efeitos adversos para a sociedade, a sociedade punirá os responsáveis relevantes. Em caso de prejuízos causados à empresa, os responsáveis em causa assumem responsabilidade conjunta pela compensação.
Art. 20º se os acionistas controladores e outras partes relacionadas ocuparem fundos para fins não operacionais, garantias ilícitas e outros fenômenos que ocorram devido à violação do sistema pela sociedade ou suas subsidiárias holding, resultando em perdas para os investidores, a sociedade não só punirá os responsáveis relevantes, mas também investigará as responsabilidades legais dos responsáveis relevantes de acordo com a lei.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 21.º Na ausência de disposições neste sistema, aplicam-se as disposições legislativas, regulamentares e estatutos relevantes. Artigo 22 estas Medidas entrarão em vigor e serão formalmente implementadas após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade. O direito de interpretação deste sistema pertence ao conselho de administração da empresa.
