Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular as transações com partes relacionadas de Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) (a seguir designada por “a empresa”), garantir a equidade e racionalidade das transações com partes relacionadas e salvaguardar os interesses da empresa e dos acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China, as regras de cotação de ações da Bolsa de Xangai (a seguir denominadas “regras de cotação de ações”) e as normas de governança das empresas cotadas This system is formulated in accordance with the provisions of laws, regulations and normative documents such as the guidelines for self discipline supervision of listed companies of Shanghai Stock Exchange No. 5 – transactions and related party transactions and the Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
As transacções com partes coligadas no artigo 2.o referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a empresa e as suas filiais e partes coligadas, independentemente de o preço ser recebido ou não. Este sistema não é aplicável a transações com partes relacionadas entre a empresa e suas subsidiárias holding.
Artigo 3.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(1) Deve ser assinado um acordo escrito entre a sociedade e as partes relacionadas para transações com partes relacionadas, e a assinatura do acordo deve obedecer aos princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação;
(2) Os princípios da justiça, da equidade e da abertura. Em princípio, os preços ou encargos das transacções com partes relacionadas não devem desviar-se das normas de terceiros independentes no mercado. No caso das transacções com partes relacionadas que sejam difíceis de comparar preços de mercado ou cujos preços sejam limitados, as normas relativas aos custos e lucros devem ser clarificadas através do contrato;
(3) Os acionistas coligados devem evitar votar na assembleia geral para considerar transações relacionadas;
(4) Os diretores que tenham qualquer interesse com partes relacionadas se retirarão quando o conselho de administração votar sobre o assunto;
(5) O conselho de administração da sociedade julgará se a transação com partes relacionadas é benéfica para a sociedade de acordo com critérios objetivos. Se necessário, serão contratados avaliadores profissionais ou consultores financeiros independentes para emitir pareceres.
Artigo 4º o comitê de auditoria do conselho de administração desempenhará as funções de controle de transações e gestão diária das partes coligadas da empresa, e reportará ao conselho de administração
Relatar o trabalho e ser responsável perante o conselho de administração. O departamento financeiro é responsável por formular os princípios de precificação das transações com partes relacionadas, contabilizar a quantidade de transações com partes relacionadas e auxiliar o secretário do conselho de administração na divulgação de transações com partes relacionadas. O secretário do conselho de administração é responsável pela divulgação de informações sobre transações de partes relacionadas.
Capítulo II Pessoas relacionadas e relações conexas
As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 6.o Uma pessoa colectiva afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(1) Pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a sociedade;
(2) Pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas filiais controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas ou outras organizações mencionadas no parágrafo anterior;
(3) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas singulares coligadas enumeradas no artigo 7.o do sistema, ou que exerçam funções de directores (excluindo directores independentes de ambas as partes) e de dirigentes superiores;
(4) Pessoas coletivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
(5) A Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), a bolsa de valores onde a empresa está cotada, ou outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela empresa como tendo uma relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar a empresa a favorecer seus interesses.
Se a sociedade e as entidades listadas no item (2) forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais, não formam relação relacionada, exceto que o representante legal, gerente geral ou mais da metade dos diretores dessas entidades pertençam às circunstâncias listadas no item (3).
Artigo 7.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(1) Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
(2) Diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(3) Diretores, supervisores e gerentes superiores das pessoas coletivas listadas no item 1 do artigo 6.º do sistema; (4) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens (1) e (2) deste artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(5) A CSRC, a bolsa de valores em que a empresa está cotada, ou outras relações especiais com a empresa identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma podem levar a empresa a inclinar seus interesses
Pessoa física.
Artigo 8º Uma pessoa coletiva ou outro organizador ou pessoa singular em qualquer uma das seguintes circunstâncias será considerada afiliada da empresa: (1) devido à assinatura de um acordo ou celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, após o acordo ou acordo entrar em vigor, ou dentro dos próximos 12 meses, tenha uma das circunstâncias especificadas nos artigos 6º ou 7º do sistema;
(2) Nos últimos 12 meses, esteve numa das circunstâncias especificadas nos artigos 6.o ou 7.o do presente sistema.
Artigo 9.o Os administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas detentores de mais de 5% das acções da sociedade e as suas pessoas agindo em concertação e controladores efectivos da sociedade cotada devem apresentar atempadamente ao Conselho de Administração da sociedade cotada a lista das pessoas coligadas da sociedade cotada e a descrição das relações conexas, devendo a sociedade fazer um bom trabalho na gestão dos registos.
Capítulo III Operações com partes relacionadas
As transações com partes relacionadas da empresa incluem, mas não se limitam aos seguintes assuntos:
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Prestar ou receber serviços trabalhistas;
(3) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(4) Venda de produtos e mercadorias;
(5) Vendas confiadas ou confiadas;
(6) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.);
(7) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
(8) Fornecer garantia (incluindo garantia para filiais holding);
(9) Ativos arrendados ou arrendados;
(10) Gestão confiada ou confiada de ativos ou empresas;
(11) Ativos doados ou doados;
(12) Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(13) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(14) Assinar o contrato de licença;
(15) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição preemptiva, etc.);
(16) Investimento conjunto com partes coligadas;
(17) Depósitos e empréstimos;
(18) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(19) Outras operações reconhecidas pela bolsa de valores onde a empresa está cotada.
Artigo 11.o As operações conexas da empresa devem seguir os seguintes princípios e métodos de fixação de preços:
(1) Se a transação for precificada pelo governo, o preço pode ser aplicado diretamente;
(2) Se a transação estiver sujeita ao preço orientado pelo governo, o preço de transação pode ser razoavelmente determinado no âmbito do preço orientado pelo governo;
(3) O preço da transação pode ser determinado pelo governo ou comparado com o padrão de preço do terceiro, exceto que o preço da transação pode ser determinado pelo governo ou o preço da transação pode ser determinado pelo mercado;
(4) Se não existir um preço de mercado independente comparável de terceiros para assuntos relacionados, o preço de transação pode ser determinado referindo-se ao preço de transações não relacionadas entre partes relacionadas e terceiros independentes de partes relacionadas;
(5) Se não houver nem o preço de mercado de um terceiro independente nem o preço de transacções independentes para referência, o preço razoável pode ser utilizado como base para a fixação de preços e o preço for custo razoável acrescido de lucro razoável.
Ao determinar o preço das transacções com partes coligadas em conformidade com os pontos 3, 4 ou 5 do artigo 11.o, a empresa pode adoptar os seguintes métodos de fixação de preços de acordo com diferentes transacções com partes coligadas:
(1) O método custo mais baseia-se no custo razoável das transacções com partes relacionadas mais o lucro bruto das transacções com partes não relacionadas comparáveis. Aplicável a transações de partes relacionadas, tais como aquisição, vendas, transferência e uso de ativos tangíveis, prestação de serviços trabalhistas, financiamento e assim por diante;
(2) No método do preço de revenda, o preço justo de transacção dos bens adquiridos por partes coligadas é o preço dos bens adquiridos por partes coligadas e revendidos a partes não coligadas menos o lucro bruto de transacções não coligadas comparáveis. É aplicável ao processamento simples ou simples negócio de compra e venda em que o revendedor não altere a aparência, desempenho, estrutura ou altere a marca registrada dos bens;
(3) O método de preços não controlados comparável baseia-se no preço cobrado por partes não coligadas pelas mesmas actividades comerciais ou similares que as transacções com partes coligadas. Aplicável a todos os tipos de transações conectadas;
(4) O método do lucro líquido da transação determina o lucro líquido das transações conectadas com base no índice do nível de lucro de transações não conectadas comparáveis. Aplicável a transações com partes relacionadas, tais como aquisição, vendas, transferência e uso de ativos tangíveis e prestação de serviços trabalhistas;
(5) O método da divisão dos lucros calcula o montante dos lucros que deve ser distribuído de acordo com a contribuição da empresa e das partes coligadas para os lucros consolidados das transacções com partes coligadas. É aplicável à situação em que as transações com partes relacionadas de todos os participantes são altamente integradas e é difícil avaliar os resultados das transações de todas as partes separadamente.
Artigo 13.o, se as transações conexas da empresa não puderem ser precificadas de acordo com os princípios e métodos acima mencionados, deve divulgar os princípios e métodos para determinar o preço das transações conexas e explicar a equidade dos preços.
Capítulo IV Tomada de decisões sobre transacções com partes relacionadas
Artigo 14.o Quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre transações com partes relacionadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(1) É a contraparte;
(2) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
(3) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
(4) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (ver ponto 4 do artigo 7.o do sistema para o âmbito específico);
(5) Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (ver artigo 7.o, ponto 4, do sistema para o âmbito específico);
