Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre a Bolsa de Valores de Xangai
Carta de inquérito sobre a divulgação de informações sobre o plano de absorção e fusão da Huainan Mining (Group) Co., Ltd. e transações com partes relacionadas da Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd.
Pareceres de verificação sobre questões relevantes
Consultor financeiro independente
Abril de 2002
Departamento de gestão da empresa cotada I da Bolsa de Valores de Xangai:
De acordo com os requisitos da carta de inquérito do seu ministério sobre a divulgação de informações do plano para Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. absorver e fundir a Huainan Mining (Group) Co., Ltd. e transações de partes relacionadas (szggh [2022] No. 0176) (doravante referida como a “carta de inquérito”), Citic Securities Company Limited(600030) atua como consultor financeiro independente para Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. absorver e fundir a Huainan Mining (Group) Co., Ltd. e transações de partes relacionadas, Após análise cuidadosa e verificação das questões relevantes, a presente carta de inquérito é emitida para responder aos pareceres de verificação.
Salvo especificação em contrário, as abreviaturas que aparecem nos pareceres de verificação na resposta a esta carta de inquérito são as mesmas que as do plano de absorção e fusão da Huainan Mining (Group) Co., Ltd. e transações de partes relacionadas de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (Versão Revisada).
catálogo
Pergunta 1 4 questão 2 11 questão 3 22 questão 4 38 questão 5 51 questão 6 54 questão 7 72 questão 8 79 questão 9 oitenta e três
O anúncio mostra que a empresa implementou uma importante reestruturação de ativos em 2019 e planeja absorver e fundir a Huainan Mining através de oferta não pública de ações e pagamento de dinheiro. Os assuntos relevantes serão encerrados em julho de 2020. A principal razão é que os certificados de propriedade relevantes de terras, casas e outras propriedades relevantes relacionadas a alguns ativos de produção e operação de empresas subordinadas da Huainan Mining não foram obtidos conforme previsto, e espera-se que seja difícil resolver no curto prazo. Solicita-se à empresa que faça divulgação complementar: (1) se o motivo para o término da reorganização anterior da empresa alvo, a execução de procedimentos relevantes e fatores de influência relevantes foram eliminados; (2) Em conjugação com as razões da cessação anterior, a empresa acrescentou se a propriedade dos activos envolvidos na reorganização era clara, se existiam obstáculos substanciais à promoção da transacção e se suscitavam riscos. Os consultores financeiros e advogados são convidados a expressar as suas opiniões.
resposta:
1,Se a razão para o término da reorganização anterior da empresa alvo, o desempenho de procedimentos relevantes e fatores de influência relevantes foram eliminados
I) Motivos da cessação da reorganização anterior
A sociedade cotada realizou a 18ª reunião do 6º Conselho de Administração em 21 de outubro de 2019, deliberando e adotando a proposta de absorção e fusão da Huainan Mining (Group) Co., Ltd. pela empresa e emissão de ações para aquisição de ativos e transações de partes relacionadas, Em 22 de outubro de 2019, foi divulgado o plano de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. absorver e fundir a Huainan Mining (Group) Co., Ltd. e emitir ações para compra de ativos e transações de partes relacionadas. Propõe-se absorver e fundir a Huainan Mining (doravante denominada “reestruturação anterior” ou “reestruturação importante anterior de ativos”). No processo de promoção da reorganização anterior, devido à não obtenção dos certificados de propriedade relevantes de terras, imóveis e outras propriedades relevantes relacionadas a alguns ativos de produção e operação das empresas subordinadas da empresa em questão conforme previsto, e espera-se que seja difícil resolver no curto prazo, a Huaihe holdings, acionista controlador da empresa em questão, enviou uma carta à empresa listada em 30 de maio de 2020, propondo encerrar a reorganização anterior. Após negociar com as partes relevantes e executar procedimentos relevantes, a empresa listada divulgou o anúncio de cessação de grandes reestruturações de ativos em 1º de julho de 2020, e encerrou oficialmente a reestruturação anterior.
Em conclusão, de acordo com o anúncio indicativo de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. sobre a proposta de rescisão de grandes reestruturações de ativos divulgado pela sociedade cotada em 31 de maio de 2020 e a resolução da 22ª Reunião do sexto conselho de administração feita pelo conselho de administração da sociedade cotada em 30 de junho de 2020, as razões para a rescisão da reestruturação anterior da sociedade cotada são principalmente os terrenos envolvidos em alguns ativos de produção e operação das empresas subordinadas da empresa alvo
II) Aplicação dos procedimentos pertinentes
A rescisão da reorganização anterior foi deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pelo conselho de supervisores da sociedade cotada, e os diretores independentes emitiram seus pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes. No que diz respeito à absorção e fusão, a sociedade cotada assinou o contrato de rescisão com todas as partes da operação anterior de reorganização e realizou uma reunião de briefing para investidores. A implementação dos procedimentos relevantes é a seguinte: 1. Procedimentos de revisão do conselho de administração
Em 30 de junho de 2020, a companhia listada realizou a 22ª Reunião do sexto conselho de administração, deliberau e aprovou a proposta de encerrar a reestruturação patrimonial majoritária da companhia e concordou em encerrar a reestruturação patrimonial majoritária. A companhia listada divulgou o anúncio sobre a resolução da 22ª Reunião do sexto conselho de administração em 1º de julho de 2020.
2. Procedimentos de deliberação do conselho de supervisores
No dia 30 de junho de 2020, a empresa listada realizou a 19ª reunião do sexto conselho de fiscalização, deliberau e aprovou a proposta de encerrar a grande reestruturação patrimonial da empresa e concordou em encerrar a grande reestruturação patrimonial. A companhia listada divulgou o anúncio sobre a resolução da 19ª reunião do sexto conselho de supervisores em 1º de julho de 2020. 3. Os diretores independentes emitem pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes
Em 30 de junho de 2020, os diretores independentes da sociedade cotada emitiram a proposta dos diretores independentes da Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. sobre o término da reestruturação patrimonial importante da empresa, e expressaram as seguintes opiniões sobre os assuntos relacionados ao término da reestruturação anterior:
“1. A proposta de rescisão de grandes reestruturações patrimoniais da empresa foi aprovada previamente por nós antes de ser submetida à 22ª Reunião do sexto conselho de administração para deliberação.
2. Durante o planejamento e promoção desta importante reorganização patrimonial pela empresa, a empresa promoveu ativamente o trabalho relevante desta importante reorganização patrimonial em estrita conformidade com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. Devido à não obtenção dos certificados de propriedade relevantes de terrenos, imóveis e outros ativos conexos relacionados com a produção e operação de algumas empresas subordinadas da Huainan Mining (Group) Co., Ltd., conforme previsto, e espera-se que seja difícil resolver a curto prazo, de acordo com a carta de encerramento da reestruturação importante de ativos emitida por Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) Holding Group Co., Ltd., após cuidadosa análise, a empresa decidiu encerrar a reestruturação importante de ativos, E assinar um contrato de rescisão com todas as partes na operação de fusão e aquisição desta importante reorganização patrimonial; Entretanto, de acordo com o acordo sobre a rescisão do acordo no acordo sobre a compra de activos através da emissão de acções de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (I) e o acordo sobre a compra de activos através da emissão de acções de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (II), “a Parte A (referindo-se à empresa) anuncia voluntariamente a rescisão da compra de activos através da emissão de acções de acordo com a situação objectiva”, e o acordo sobre a eficácia do acordo, “A entrada em vigor e implementação do acordo de absorção e fusão (referente ao acordo de absorção e fusão entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. e Huainan Mining (Group) Co., Ltd.) assinado na reorganização anterior) é a premissa para a entrada em vigor do acordo acima. A empresa decidiu rescindir o acordo de compra de ativos emitindo ações de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (I) e o acordo de compra de ativos emitindo ações de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (II), e não emitir ações para comprar 10,70% de capital próprio da potência huaikuang e 50% de capital próprio da Yinhong energy.
3. De acordo com o acordo de fusão e absorção entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. e Huainan Mining (Group) Co., Ltd., o acordo sobre a compra de activos através da emissão de acções de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (I) e o acordo sobre a compra de activos através da emissão de acções de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (II), com condições efectivas assinadas pela empresa e pelas partes comerciais nesta importante reestruturação de activos, Esta importante reestruturação de ativos só pode entrar em vigor e ser implementada depois de deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas e aprovada pela CSRC. Os acordos acima mencionados relacionados com esta importante reestruturação de ativos não preenchem as condições de entrada em vigor. Este importante plano de reestruturação de ativos ainda não entrou em vigor oficialmente. O término desta importante reestruturação de ativos não tem impacto significativo na empresa.
4. O término desta importante reestruturação patrimonial é resultado de uma cuidadosa pesquisa da empresa. Os procedimentos de deliberação relevantes estão em conformidade com as disposições legais e regulamentares relevantes e os estatutos sociais. Não terão impacto adverso significativo nas atividades de produção e operação da empresa e no status financeiro, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos acionistas minoritários.
Em suma, concordamos em encerrar esta importante reestruturação de ativos.”
A empresa listada divulgou as opiniões independentes de diretores independentes sobre o término de grandes reestruturações de ativos em 1º de julho de 2020.
4. Rescisão dos acordos pertinentes
Em 30 de junho de 2020, a empresa listada, Huainan Mining e as contrapartes assinaram o acordo de dissolução do acordo de fusão e absorção, e as partes decidiram rescindir o acordo de fusão e absorção entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. e Huainan Mining (Group) Co., Ltd. por consenso, Uma vez que o acordo relativo à compra de activos através da emissão de acções de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (I) e o acordo relativo à compra de activos através da emissão de acções de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (II) estipulam que a eficácia e a execução do acordo de fusão constituem uma das condições efectivas do acordo relativo à compra de activos através da emissão de acções, os dois acordos relativos à compra de activos através da emissão de acções são encerrados em conformidade.
5. Realizar briefing aos investidores
Em 6 de julho de 2020, a empresa listada realizou um briefing de investidores sobre o término da reestruturação anterior através de comunicação on-line na plataforma de rede da Bolsa de Valores de Xangai, respondeu às perguntas levantadas pelos investidores sobre o término da reestruturação de ativos importante anterior e divulgou o anúncio sobre a convocação do briefing de investidores sobre o término da reestruturação de ativos importante em 7 de julho de 2020.
(III) se foram eliminados os factores de influência relevantes
Desde o término da reestruturação anterior até à data de emissão do presente parecer de verificação, a Huainan Mining e suas subsidiárias obtiveram o certificado de direito de uso para cerca de 777800 metros quadrados de terra e o certificado de direito imobiliário para cerca de 98000 metros quadrados de imóveis; Até a data de emissão deste parecer de verificação, a taxa de certificação fundiária da Huainan Mining e suas subsidiárias atingiu cerca de 90,08%, e a taxa de certificação imobiliária atingiu cerca de 87,62%.
Para os terrenos que não obtiveram o certificado de uso, a Huainan Mining e suas subsidiárias estão promovendo ativamente o trabalho de manuseio de certificados, incluindo levantamento e mapeamento cadastral da terra, enviando materiais de solicitação de certificado ao departamento competente de recursos naturais, etc., e todos obtiveram os documentos comprovativos emitidos pelo departamento administrativo competente relevante de que não há disputa ou disputa sobre a propriedade da terra. De acordo com os certificados de conformidade emitidos por Huainan Bureau of natural resources and planning, Fengtai Bureau of natural resources and planning, Changfeng Bureau of natural resources and planning, Yeji branch of Lu’an Bureau of natural resources and planning, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Dongsheng District branch of Zhungeer banner Bureau of natural resources e Dalat banner Bureau of natural resources, tal terra não licenciada passou pelas formalidades necessárias de acordo com a lei, As empresas competentes comunicam-se com o departamento administrativo competente e promovem activamente o tratamento dos certificados. O departamento administrativo competente cooperará com as empresas relevantes no tratamento dos certificados de utilização do solo. Não existem obstáculos substanciais ao tratamento dos certificados.
Para as propriedades que ainda não obtiveram o certificado de propriedade, a Huainan Mining e suas subsidiárias estão promovendo ativamente o trabalho de certificação, incluindo a manipulação ativa do certificado de uso do terreno ocupado pelo imóvel, solicitando ao departamento de planejamento competente para re-lidar com os procedimentos de licenciamento de planejamento / construção, submetendo os materiais de pedido de certificação ao departamento de registro imobiliário, etc., e as propriedades existentes com uma área de cerca de 69% obtiveram o certificado emitido pelo departamento competente relevante de que não há disputa ou disputa sobre a propriedade do imóvel. De acordo com os certificados de conformidade emitidos pelo Huainan natural resources and Planning Bureau, Huainan real estate registration center, Fengtai natural resources and Planning Bureau, Yeji branch of Lu’an natural resources and Planning Bureau, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) real estate registration center, Zhungeer banner natural resources Bureau e Dalat banner Natural Resources Bureau, essas propriedades não licenciadas são de propriedade e usadas por empresas relevantes, e não há disputa ou disputa sobre a propriedade, As empresas relevantes comunicam-se com o departamento administrativo competente e promovem activamente o tratamento do certificado de propriedade sem certificado. O departamento administrativo competente cooperará com as empresas relevantes para lidar com o certificado de propriedade. Não existem obstáculos substanciais ao trabalho de gestão do certificado relevante.
Em conclusão, a partir da data de emissão do presente parecer de verificação, registaram-se certos progressos no tratamento dos certificados de propriedade de terrenos e imóveis da empresa em causa. Relativamente aos terrenos e imóveis que ainda não tenham tratado certificados de propriedade, os serviços competentes competentes confirmaram que cooperarão com as empresas em causa no tratamento dos certificados de propriedade, não havendo obstáculos substanciais ao tratamento dos certificados.
Em conjugação com as razões da cessação anterior, a empresa acrescentou se a propriedade dos activos envolvidos na reorganização era clara, se existiam obstáculos substanciais à promoção da transacção e suscitavam riscos
(I) se a propriedade de terrenos, imóveis e outros activos envolvidos nesta reorganização é clara
A razão para a cessação da reorganização anterior foi o facto de os certificados de propriedade relevantes de terrenos, imóveis e outros activos de produção e exploração conexos de algumas empresas subordinadas da empresa-alvo não terem sido obtidos conforme previsto. Para esta parte do ativo, conforme descrito no “I. motivos para o término da reorganização anterior da empresa alvo, execução de procedimentos relevantes e se fatores de influência relevantes foram eliminados”, a empresa alvo concluiu o tratamento de certificados de propriedade de alguns terrenos e imóveis; Todos os terrenos sem certificado obtiveram o certificado de que não há disputa ou disputa sobre a propriedade da terra emitida pelo departamento competente relevante. O imóvel existente com uma área que representa cerca de 69% da propriedade sem certificado obteve o certificado de que não há disputa ou disputa sobre a propriedade emitida pelo departamento competente relevante. Espera-se que não haja obstáculos substantivos ao trabalho de processamento de certificados relevantes.
II) A existência de obstáculos substanciais à promoção da operação
A partir da data de emissão do presente parecer de verificação, os terrenos e imóveis que ainda não obtiveram o certificado de propriedade são normalmente utilizados pela empresa em causa e suas subsidiárias, e promovem ativamente a solução.
1. A empresa alvo e suas subsidiárias estão ativamente comunicando e coordenando com o departamento competente para continuar a promover o trabalho de certificação. 2. Para o terreno que não obteve o certificado de uso, a Huainan Mining e suas subsidiárias obtiveram o certificado de conformidade emitido pelo departamento administrativo competente, confirmando que não há obstáculo substancial ao manuseio do certificado de propriedade relevante; Para os imóveis que não obtiveram o certificado imobiliário, Huainan Mining e suas subsidiárias obtiveram o certificado de conformidade emitido pela Huainan natural resources and Planning Bureau, Huainan real estate registration center, Fengtai natural resources and Planning Bureau, Yeji branch of Lu’an natural resources and Planning Bureau, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) municipal real estate registration center, Zhungeer banner Natural Resources Bureau, Dalat banner natural resources bureau e outros departamentos administrativos, Confirmar que não existem obstáculos substanciais ao tratamento dos certificados de propriedade relevantes.
3. O acordo de absorção e fusão estipula claramente a transferência da propriedade de terrenos e imóveis. O artigo 5.º do acordo de fusão e absorção estipula que “desde a data de encerramento, os ativos objeto devem ser legalmente propriedade da Parte A (sociedade cotada) e gozar de direitos e obrigações relevantes. Se as formalidades de registro de mudança de propriedade precisarem ser tratadas, mas as formalidades formais de registro de mudança de propriedade não foram tratadas para esses ativos, os direitos e obrigações envolvidos nos ativos relevantes
