A troca apenas dá opiniões sobre questões legais relacionadas com Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) esta transação, e não dá opiniões sobre contabilidade, auditoria, avaliação de ativos e outras questões profissionais não legais. Cumprimos o dever necessário de cuidado ao citar alguns dados e conclusões de relatórios contábeis relevantes, relatórios de auditoria e relatórios de avaliação de ativos neste parecer especial de verificação, mas tal citação não é considerada como garantia expressa ou implícita para a autenticidade e precisão desses dados e conclusões.
A emissão do presente parecer especial de verificação foi garantida pelas partes relevantes do seguinte modo:
1. Eles forneceram os materiais originais escritos, materiais de cópia, materiais de fotocópia, cartas de confirmação ou certificados exigidos pela empresa para emitir este parecer especial de verificação à empresa e seus advogados.
2. Os documentos e materiais fornecidos ao escritório e seus advogados são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, sem qualquer ocultação, falsidade, omissão ou engano. Se os documentos e materiais forem cópias ou cópias, são consistentes e consistentes com o original e o original.
Este parecer especial de verificação é usado apenas pela empresa listada para a finalidade de responder à carta de inquérito e reportar à Bolsa de Valores de Xangai, e não deve ser usado para qualquer outra finalidade. A bolsa concorda que a empresa listada deve citar o conteúdo relevante dos pareceres especiais de verificação ao responder à carta de inquérito, mas a empresa listada não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação.
De acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, emitimos os seguintes pareceres especiais de verificação:
Pergunta 1: o anúncio mostra que a empresa implementou uma importante reestruturação de ativos em 2019 e planeja absorver e fundir a Huainan Mining através de oferta não pública de ações e pagamento de dinheiro. Os assuntos relevantes serão encerrados em julho de 2020. A principal razão é que os certificados de propriedade relevantes de terras, casas e outras propriedades relevantes relacionadas a alguns ativos de produção e operação de empresas subordinadas da Huainan Mining não foram obtidos conforme previsto e devem ser difíceis de resolver no curto prazo. Solicita-se à empresa que faça divulgação complementar: (1) se o motivo para o término da reorganização anterior da empresa alvo, a execução de procedimentos relevantes e fatores de influência relevantes foram eliminados; (2) Em conjugação com as razões da cessação anterior, a empresa acrescentou se a propriedade dos activos envolvidos na reorganização era clara, se existiam obstáculos substanciais à promoção da transacção e se suscitavam riscos. Os consultores financeiros e advogados são convidados a expressar as suas opiniões.
1,Se a razão para o término da reorganização anterior da empresa alvo, o desempenho de procedimentos relevantes e fatores de influência relevantes foram eliminados
I) Motivos da cessação da reorganização anterior
A sociedade cotada realizou a 18ª reunião do 6º Conselho de Administração em 21 de outubro de 2019, deliberando e adotando a proposta de absorção e fusão da Huainan Mining (Group) Co., Ltd. pela empresa e emissão de ações para aquisição de ativos e transações de partes relacionadas, Em 22 de outubro de 2019, a empresa divulgou o plano de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. absorver e fundir a Huainan Mining (Group) Co., Ltd. e emitir ações para compra de ativos e transações de partes relacionadas, que se destina a absorver e fundir a Huainan Mining (doravante referida como reestruturação anterior ou reestruturação de ativos importantes anteriores). No processo de promoção da reestruturação anterior, o acionista controlador Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) Holding Group Co., Ltd. (doravante referido como Huaihe holding) da empresa alvo enviou uma carta à empresa cotada em 30 de maio de 2020 propondo encerrar a reestruturação anterior, porque os certificados de propriedade relevantes, como terrenos e imóveis envolvidos em alguns ativos de produção e operação das empresas subordinadas da empresa alvo não foram obtidos dentro do prazo e espera-se que sejam difíceis de resolver a curto prazo. Após negociar com as partes relevantes e executar procedimentos relevantes, a empresa listada divulgou o anúncio de cessação de grandes reestruturações de ativos em 1º de julho de 2020, e encerrou oficialmente a reestruturação anterior.
Em conclusão, de acordo com o anúncio indicativo de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. sobre a proposta de rescisão de grandes reestruturações de ativos divulgado pela sociedade cotada em 31 de maio de 2020 e a resolução da 22ª Reunião do sexto conselho de administração feita pelo conselho de administração da sociedade cotada em 30 de junho de 2020, as razões para a rescisão da reestruturação anterior da sociedade cotada são principalmente os terrenos envolvidos em alguns ativos de produção e operação das empresas subordinadas da empresa alvo Certificados de propriedade relevantes, como imóveis, não foram obtidos conforme previsto e espera-se que sejam difíceis de resolver a curto prazo.
II) Aplicação dos procedimentos pertinentes
De acordo com os comunicados relevantes divulgados pela sociedade cotada, a rescisão da reestruturação anterior da sociedade cotada foi deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pelo conselho de fiscalização da empresa, e os diretores independentes emitiram seus pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes. No que diz respeito à absorção e fusão, a empresa assinou o contrato de rescisão com todas as partes na operação anterior de reestruturação e realizou uma reunião informativa para investidores. A aplicação dos procedimentos relevantes é a seguinte:
1. Procedimentos de deliberação do conselho de administração
Em 30 de junho de 2020, a empresa realizou a 22ª Reunião do 6º Conselho de Administração, deliberau e aprovou a proposta de encerrar a reestruturação patrimonial importante da empresa e concordou em encerrar a reestruturação patrimonial anterior. A empresa divulgou o anúncio sobre a resolução da 22ª Reunião do 6º Conselho de Administração em 1º de julho de 2020.
2. Procedimentos de deliberação do conselho de supervisores
No dia 30 de junho de 2020, a empresa realizou a 19ª reunião do sexto conselho de supervisores, deliberando e aprovando a proposta de encerrar a grande reestruturação patrimonial da empresa, e concordou em encerrar a reestruturação patrimonial anterior. A empresa divulgou o anúncio da resolução da 19ª reunião do sexto conselho de supervisores em 1º de julho de 2020.
3. Os diretores independentes emitem pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes
Em 30 de junho de 2020, os diretores independentes da sociedade cotada emitiram os pareceres independentes dos diretores independentes da Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. sobre o término da reestruturação de ativos importantes, e expressaram as seguintes opiniões sobre questões relacionadas ao término da reestruturação anterior:
“1. A proposta de rescisão de grandes reestruturações patrimoniais da empresa foi aprovada previamente por nós antes de ser submetida à 22ª Reunião do sexto conselho de administração para deliberação.
2. Durante o planejamento e promoção desta importante reorganização patrimonial pela empresa, a empresa promoveu ativamente o trabalho relevante desta importante reorganização patrimonial em estrita conformidade com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. Devido à não obtenção dos certificados de propriedade relevantes de terrenos, imóveis e outros ativos conexos relacionados com a produção e operação de algumas empresas subordinadas da Huainan Mining (Group) Co., Ltd., conforme previsto, e espera-se que seja difícil resolver a curto prazo, de acordo com a carta de encerramento da reestruturação importante de ativos emitida por Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) Holding Group Co., Ltd., após cuidadosa análise, a empresa decidiu encerrar a reestruturação importante de ativos, E assinar um contrato de rescisão com todas as partes na operação de fusão e aquisição desta importante reorganização patrimonial; Entretanto, de acordo com o acordo sobre a rescisão do acordo no acordo sobre a compra de activos através da emissão de acções de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (I) e o acordo sobre a compra de activos através da emissão de acções de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (II), “a Parte A (referindo-se à empresa) anuncia voluntariamente a rescisão da compra de activos através da emissão de acções de acordo com a situação objectiva”, e o acordo sobre a eficácia do acordo, “A entrada em vigor e implementação do acordo de absorção e fusão (referente ao acordo de absorção e fusão entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. e Huainan Mining (Group) Co., Ltd.) assinado na reorganização anterior) é a premissa para a entrada em vigor do acordo acima. A empresa decidiu rescindir o acordo de compra de ativos emitindo ações de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (I) e o acordo de compra de ativos emitindo ações de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (II), e não emitir ações para comprar 10,70% de capital próprio da potência huaikuang e 50% de capital próprio da Yinhong energy.
3. De acordo com o acordo de fusão e absorção entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. e Huainan Mining (Group) Co., Ltd., o acordo sobre a compra de activos através da emissão de acções de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (I) e o acordo sobre a compra de activos através da emissão de acções de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (II), com condições efectivas assinadas pela empresa e pelas partes comerciais nesta importante reestruturação de activos, Esta importante reestruturação de ativos só pode entrar em vigor e ser implementada depois de deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas e aprovada pela CSRC. Os acordos acima mencionados relacionados com esta importante reestruturação de ativos não preenchem as condições de entrada em vigor. Este importante plano de reestruturação de ativos ainda não entrou em vigor oficialmente. O término desta importante reestruturação de ativos não tem impacto significativo na empresa.
4. O término desta importante reestruturação patrimonial é resultado de uma cuidadosa pesquisa da empresa. Os procedimentos de deliberação relevantes estão em conformidade com as disposições legais e regulamentares relevantes e os estatutos sociais. Não terão impacto adverso significativo nas atividades de produção e operação da empresa e no status financeiro, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos acionistas minoritários.
Em suma, concordamos em encerrar esta importante reestruturação de ativos.”
4. Rescisão dos acordos pertinentes
Em 30 de junho de 2020, a empresa listada, Huainan Mining e as contrapartes assinaram o acordo de cancelamento do acordo de fusão e absorção, e as partes decidiram cancelar o acordo de fusão e absorção entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. e Huainan Mining (Group) Co., Ltd. por consenso; Ao mesmo tempo, uma vez que o acordo sobre a compra de activos através da emissão de acções de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (I) e o acordo sobre a compra de activos através da emissão de acções de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (II) estipulam que uma das condições de rescisão é que a sociedade anuncie voluntariamente a cessação da emissão de acções para aquisição de activos, e o acordo toma a eficácia e implementação do acordo de absorção e fusão como uma das condições efectivas, Por conseguinte, os dois acordos relativos à emissão de acções para aquisição de activos são encerrados em conformidade.
5. Realizar briefing aos investidores
Em 6 de julho de 2020, a empresa listada realizou um briefing de investidores sobre o término da reestruturação anterior através de comunicação on-line na plataforma de rede da Bolsa de Valores de Xangai, respondeu às perguntas levantadas pelos investidores sobre o término da reestruturação de ativos importante anterior e divulgou o anúncio sobre a convocação do briefing de investidores sobre o término da reestruturação de ativos importante em 7 de julho de 2020.
(III) se foram eliminados os factores de influência relevantes
De acordo com os documentos e detalhes do certificado de propriedade de terras e imóveis, descrição e confirmação fornecidos pela empresa em questão, Huainan Mining e suas subsidiárias obtiveram recentemente cerca de 777800 metros quadrados de certificado de propriedade de uso da terra e 98000 metros quadrados de certificado de propriedade imobiliária desde o término da reestruturação anterior até a data de emissão deste parecer especial de verificação; A partir da data de emissão deste parecer especial de verificação, a taxa de certificação de direitos de uso da terra da Huainan Mining e suas subsidiárias atingiu cerca de 90,08%, e a taxa de certificação imobiliária atingiu cerca de 87,62%.
De acordo com a descrição fornecida pela empresa em questão, Huainan Mining e suas subsidiárias estão promovendo ativamente o trabalho de certificação para o terreno que não obteve o certificado de uso, incluindo mapeamento cadastral fundiário, submissão de materiais de inscrição para certificação ao departamento competente de recursos naturais, etc., e todos obtiveram os documentos comprovativos emitidos pelas autoridades administrativas relevantes de que não há disputa ou disputa sobre a propriedade fundiária. De acordo com o certificado de conformidade emitido pelo Huainan natural resources and Planning Bureau, Fengtai natural resources and Planning Bureau, Changfeng natural resources and Planning Bureau, Yeji branch of Lu’an natural resources and Planning Bureau, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Dongsheng District branch of natural resources Bureau, Dalat banner natural resources Bureau e Jungar banner Natural Resources Bureau, estas terras não licenciadas passaram pelas formalidades necessárias de acordo com a lei, As empresas competentes comunicam-se com o departamento administrativo competente e promovem activamente o tratamento dos certificados. O departamento administrativo competente cooperará com as empresas relevantes no tratamento dos certificados de utilização do solo. Não existem obstáculos substanciais ao tratamento dos certificados.
De acordo com as instruções fornecidas pela empresa em questão, Huainan Mining e suas subsidiárias estão promovendo ativamente a certificação do imóvel que não obteve o certificado de propriedade, incluindo o manuseio do certificado de uso do terreno ocupado pelo imóvel, solicitando ao departamento de planejamento competente para re-lidar com os procedimentos de licenciamento de planejamento / construção, submetendo os materiais de pedido de certificação ao departamento de registro imobiliário, etc, E o imóvel com uma área de cerca de 69% obteve o certificado emitido pelo departamento competente relevante de que não há disputa ou disputa sobre a propriedade do imóvel. De acordo com o certificado de conformidade emitido pelo Escritório Huainan de recursos naturais e planejamento, Centro de registro imobiliário Huainan, Escritório do Condado de Fengtai de recursos naturais e planejamento, filial Yeji de Lu’an Bureau de recursos naturais e planejamento, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Centro de registro imobiliário da cidade, Escritório de recursos naturais da bandeira Dalat e Escritório de Recursos Naturais da bandeira Jungar, essas propriedades não licenciadas são de propriedade e normalmente usadas por empresas relevantes, e não há disputa ou disputa sobre a propriedade, As empresas relevantes comunicam-se com o departamento administrativo competente e promovem activamente o tratamento do certificado de propriedade sem certificado. O departamento administrativo competente cooperará com as empresas relevantes para lidar com o certificado de propriedade. Não existem obstáculos substanciais ao trabalho de gestão do certificado relevante.
Resumindo, de acordo com o certificado de propriedade fundiária e imobiliária e detalhes, descrição e confirmação fornecidos pela empresa em causa, e o certificado de conformidade emitido pelo departamento administrativo de terras e imóveis relevante, a partir da data de emissão do presente parecer especial de verificação, a empresa em causa realizou alguns progressos no tratamento do direito de uso do solo e do certificado de propriedade imobiliária. Cooperará com empresas relevantes para lidar com certificados de propriedade, e não há obstáculos substanciais ao processamento de certificados relevantes.
Em conjugação com as razões da cessação anterior, a empresa acrescentou se a propriedade dos activos envolvidos na reorganização era clara, se existiam obstáculos substanciais à promoção da transacção e suscitavam riscos
(I) se a propriedade de terrenos, imóveis e outros activos envolvidos nesta reorganização é clara
A razão para a cessação da reorganização anterior foi o facto de os certificados de propriedade relevantes de terrenos, imóveis e outros activos de produção e exploração conexos de algumas empresas subordinadas da empresa-alvo não terem sido obtidos conforme previsto. Para esta parte do ativo, conforme descrito no “I. motivos para o término da reorganização anterior da empresa alvo, execução de procedimentos relevantes e se fatores de influência relevantes foram eliminados”, a empresa alvo concluiu o tratamento de certificados de propriedade de alguns direitos de uso do solo e imóveis; Todos os terrenos que não foram certificados obtiveram o certificado de que não há disputa ou disputa sobre a propriedade do terreno emitido pelo departamento administrativo competente. O imóvel existente com uma área que representa cerca de 69% do imóvel que não foi certificado obteve o certificado de que não há disputa ou disputa sobre a propriedade emitida pelo departamento administrativo competente. Espera-se que não haja obstáculos substantivos aos trabalhos de certificação relevantes.
II) A existência de obstáculos substanciais à promoção da operação
De acordo com o certificado de propriedade de terras e imóveis e detalhes, descrição e confirmação fornecidos pela empresa em questão, o certificado de conformidade emitido pelo departamento administrativo de terras e imóveis em questão e a carta de compromisso emitida pela Huaihe holdings, a partir da data de emissão deste parecer especial de verificação, a empresa em questão e suas subsidiárias utilizaram o direito de uso do solo e imóveis que não obtiveram o certificado de propriedade normalmente e ativamente promoveram a solução.
1. A empresa alvo e suas subsidiárias estão ativamente comunicando e coordenando com o departamento competente para continuar a promover o trabalho de certificação.
2. Para o terreno que não obteve o certificado de uso, a Huainan Mining e suas subsidiárias obtiveram o certificado de conformidade emitido pelo departamento administrativo competente, confirmando que não há obstáculo substancial ao manuseio do certificado de propriedade relevante; Para os imóveis que não obtiveram o certificado imobiliário, Huainan Mining e suas subsidiárias obtiveram o certificado de conformidade emitido pela Huainan natural resources and Planning Bureau, Huainan real estate registration center, Fengtai natural resources and Planning Bureau, Yeji filial of Lu’an natural resources and Planning Bureau, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) municipal real estate registration center, Dalat banner Natural Resources Bureau, Jungar banner natural resources bureau e outros departamentos administrativos, Confirmar que não existem obstáculos substanciais ao tratamento dos certificados de propriedade relevantes.
3. O acordo de fusão e absorção entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. e Huainan Mining (Group) Co., Ltd. (doravante referido como o acordo de fusão e absorção) assinado nesta reorganização estipula claramente a transferência do direito de uso da terra e propriedade imobiliária. O artigo 5.º do acordo de fusão e absorção estipula que “desde a data de encerramento, os ativos objeto devem ser legalmente propriedade e gozar da Parte A (sociedade cotada).
