Código dos títulos: Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) abreviatura dos títulos: Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) Anúncio n.o: 2022054
Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
Anúncio sobre assinatura do acordo-quadro de cultivo de agência e transações com partes relacionadas com os acionistas controladores e suas subsidiárias
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A fim de dar pleno uso às vantagens existentes do acionista controlador Yunnan Energy Investment Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo de investimento em energia”) e suas empresas subordinadas em termos de marca, recursos e finanças, controlar os riscos potenciais de investimento de Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) (doravante referido como “a empresa”), efetivamente evitar a concorrência horizontal e maximizar a proteção dos interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas A comunicação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China sobre imprimir e distribuir os pareceres orientadores sobre a promoção dos acionistas estatais e suas companhias cotadas na bolsa para resolver a concorrência horizontal e regular as transações conexas (gzfcq [2013] nº 202) exige que a terceira reunião intercalar do conselho de administração em 2022, em 8 de abril de 2022, tenha sido aprovada por 6 votos, 0 votos contra e 0 abstenções, Adotou-se a proposta de assinatura do acordo-quadro de cultivo de agências e transações com partes relacionadas entre a empresa e seus acionistas controladores e suas subsidiárias. Fica acordado que a empresa assinará o acordo-quadro de agência de cultivo com o grupo de investimentos em energia e suas subsidiárias. Após a proposta ser considerada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa, a empresa assinará o acordo de agência de cultivo com o assunto específico de implementação do projeto para os novos projetos determinados por ambas as partes através de negociação no futuro. A fim de atender aos requisitos de divulgação de informações das empresas listadas e melhorar a eficiência do trabalho de projetos de implementação específicos, o conselho de administração da empresa planeja solicitar à assembleia geral de acionistas que autorize o conselho de administração a tratar plenamente da assinatura de acordos relevantes e outros documentos legais relevantes com a implementação de projetos de cultivo específicos no âmbito do acordo-quadro sobre cultivo por agência.
Esta proposta constitui uma transacção conexa. Os diretores relacionados Li Qinghua e Teng Weiheng evitaram votar nesta proposta. Os diretores independentes da empresa expressaram seus pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes sobre a proposta. Esta operação conexa não constitui uma reorganização importante de ativos ou uma reorganização de listagem, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos de empresas cotadas. A proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas relacionados evitarão votar nesse momento.
Em 8 de abril de 2022, a empresa assinou o acordo-quadro sobre o cultivo de agentes com o acionista controlador e sua subsidiária Yunnan Green Energy Industry Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo de energia verde”).
2,Informação de base das partes coligadas
I) Informação de base do grupo de investimento energético
1. Informação de base
Nome da empresa: Yunnan Energy Investment Group Co., Ltd
Edifício central do complexo do controle de Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) grupo, No. 616, estrada média de Rixin, distrito de Xishan, Kunming, Yunnan
Capital social: 1165997624 milhões de RMB
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Representante legal: Sun Degang
Âmbito de negócio: investimento e gestão de energia, carvão e outras energias; Investimento e gestão de indústrias e produtos relacionados com a energia elétrica, como proteção ambiental e novas energias; Participar no investimento de recursos de petróleo e gás e projetos de rede de dutos; Investimento e funcionamento de outros projetos; Serviços técnicos, planejamento de investimentos, consultoria de gestão e serviços de informação relacionados ao setor de investimentos.
2. História, desenvolvimento de negócios principais e dados financeiros
O grupo de investimento em energia foi estabelecido em fevereiro de 2012 de acordo com o acordo do Governo Popular Provincial de Yunnan sobre o estabelecimento do grupo de investimento em nuvem
A resposta da Yunnan Energy Investment Group Co., Ltd. (yzf [2012] n.o 4) é formada pela tomada de todos os ativos de energia e capital próprio relacionados da Yunnan Investment Holding Group Co., Ltd. (a seguir designado “grupo Yuntou”) como o capital pago do grupo de investimento em energia de acordo com o valor contabilístico. De acordo com os estatutos da Yunnan Energy Investment Group Co., Ltd. e outros documentos relevantes, a partir da data de divulgação deste anúncio, Yunnan SASAC é o controlador real do grupo de investimento em energia, e o grupo de investimento em nuvem é o maior acionista do grupo de investimento em energia. A relação de controlo de capital próprio do grupo de investimento energético é a seguinte:
O grupo de investimento em energia concentra-se nas três principais indústrias de energia verde, logística moderna e economia digital, e desenvolve cooperativamente os setores de financiamento de energia e construção de energia.Seu escopo de negócios inclui: investimento real, operação e gestão de energia, carvão, comércio de materiais energéticos, investimento financeiro, equipamentos energéticos, construção ecológica, proteção ambiental, produtos químicos e outros negócios, bem como participação no desenvolvimento, construção e construção de energia em nome da província de Yunnan Investimento de capital próprio e investimento de dívida formado por operação e investimento.
Os breves dados financeiros do grupo de investimento energético para o último ano e o primeiro período são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Setembro 30, 2021 Dezembro 31, 2020
Total do activo 21870475572056129027
Total do passivo 13822382331311612633
Total do capital próprio 804809324744516393
Capital próprio atribuível à empresa-mãe 536794700, total 592610955
Projeto de janeiro a setembro 2021 a 2020
Setembro 30, 2021 Dezembro 31, 2020
Resultado de exploração 10664758651315016376
Lucro total 2895122028863102
Lucro líquido 2676147724865372
O lucro líquido imputável ao proprietário da empresa-mãe é de 18905275 e 25400947
Nota: os dados de 31 de dezembro de 20202020 foram auditados; Os dados de 30 de Setembro de 2021 / Janeiro de 2021 não são verificados
Auditoria.
3. Descrição da associação
A partir da data de divulgação deste anúncio, o grupo de investimento em energia e sua parte concertada Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) new energy investment and Development Co., Ltd. detinham 443384575 ações da empresa, representando 58,27% do capital social total da empresa, e o grupo de investimento em energia era o acionista controlador da empresa. 4. O grupo de investimento em energia não pertence ao executor desonesto.
II) Informações básicas sobre o grupo de energia verde
1. Informação de base
Nome da empresa: Yunnan Green Energy Industry Group Co., Ltd
Endereço registado: Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) edifício de controlo central do grupo, 14º andar
Capital social: 2 milhões de yuans
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Representante legal: Teng Weiheng
Âmbito de negócio: projetos licenciados: negócio de geração de energia, negócio de transmissão de energia, negócio de fornecimento de energia (distribuição); Hidrelétrica (para projetos que devam ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes, e os projetos empresariais específicos estarão sujeitos aos resultados da aprovação) projetos gerais: serviços técnicos de geração eólica Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) serviço tecnológico de geração de energia; Serviços tecnológicos de armazenamento de energia; Fabricação de baterias; Vendas de baterias; Serviços de gestão da conservação de energia; Serviços de consultoria em matéria de protecção do ambiente; Pesquisa e desenvolvimento de tecnologias de redução de emissões de carbono, conversão de carbono, captura de carbono e armazenamento de carbono (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com licença comercial).
O grupo de energia verde foi registrado e estabelecido pelo grupo de investimento em energia no escritório de supervisão de mercado e administração de Yunnan em 13 de janeiro de 2022. Até agora, não realizou atividades comerciais.
3. Descrição da associação
A partir da data de anúncio, os acionistas controladores do grupo são 100% das ações do grupo.
4. O grupo de energia verde não pertence ao executor desonesto.
3,Principais conteúdos do acordo-quadro sobre o cultivo de agentes
I) Objecto do acordo
O acordo-quadro de agência de cultivo é assinado pela empresa (Parte A) e pelo grupo de investimento em energia / grupo de energia verde (Parte B).
II) Princípio do cultivo de geração
1. Princípio de conformidade: o cultivo de agentes deve respeitar as disposições das leis e regulamentos relevantes das sociedades cotadas e supervisão de ativos estatais.
2. Não conduzirá a uma concorrência horizontal substancial entre a Parte A e a Parte B.
3. De acordo com os interesses da Parte A e de todos os acionistas da Parte A.
III) Objectivo de cultivo substituto
1. A Parte A e a Parte B concordam que a Parte A pode, de acordo com suas próprias necessidades de desenvolvimento de negócios e com a ajuda das vantagens existentes da Parte B em marca, recursos e finanças, ajudar a Parte A a aproveitar oportunidades de negócios e controlar os riscos de investimento, e confiar a Parte B para cultivar algumas empresas que possam competir com as principais empresas da Parte a ou as empresas controladas pela Parte A (doravante denominadas “metas de cultivo”).
2. A Parte A e a Parte B acordam que o objeto de execução cultivado em nome da Parte B ou da empresa controlada pela Parte B. A Parte A assinará o acordo de cultivo de agentes com a Parte B ou com a empresa controlada pela Parte B que obtenha o objetivo de cultivo de acordo com os princípios determinados neste acordo.
IV) Eliminação dos objectivos de cultura
1. Uma vez que o indivíduo de cultivo satisfaça as seguintes condições de injeção, a Parte B notificará imediatamente a Parte A por escrito. A Parte A tem o direito de preferência nas mesmas condições e a Parte B dará prioridade ao cultivo sujeito na Parte A. Os procedimentos relevantes serão concluídos de acordo com as leis e regulamentos relevantes e com os requisitos das autoridades reguladoras de valores mobiliários no prazo de um ano a contar da data em que todas as seguintes condições de injeção estiverem preenchidas:
(1) A propriedade dos principais bens envolvidos na meta de cultivo é clara, em conformidade com as disposições das leis e regulamentos nacionais e documentos normativos relevantes, e não há propriedade imperfeita de direitos de propriedade ou defeitos nos procedimentos do projeto.
(2) Cultivar a operação normal do negócio alvo, fazer o lucro líquido após dedução de sem fins lucrativos positivo e fazer lucros contínuos por dois anos consecutivos, que está em linha com o plano estratégico da Parte A, e é propício para a melhoria da qualidade dos ativos, condição financeira e rentabilidade sustentável da Parte A.
(3) Não há grande risco de reembolso da dívida na meta de cultivo, e não há contingências importantes como garantia, litígio e arbitragem que afetem a operação sustentável.
(4) Cumprir as leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e requisitos regulamentares relevantes das autoridades reguladoras de valores mobiliários.
2. No que diz respeito à alienação dos ativos subjacentes, a Parte A cumprirá a obrigação de divulgação em estrita conformidade com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen; A Parte B também promete cooperar ativamente com a Parte A para divulgar informações relevantes em tempo hábil e justo, em estrita conformidade com leis, regulamentos e supervisão de valores mobiliários.
3. Se as partes relevantes gozarem e exercerem o direito de preferência estatutário sob as mesmas condições, de acordo com as leis e regulamentos relevantes, a Parte B tentará o seu melhor para exortar essas partes relevantes a renunciarem ao exercício de seu direito de preferência estatutário.
4. Quando a Parte A exercer o direito de preferência, a Parte A e a Parte B assinarão um acordo separado e executarão os procedimentos necessários e determinarão o preço de transferência de acordo com as leis e regulamentos relevantes sobre transações conectadas, supervisão de ativos estatais e outros regulamentos e regras de supervisão relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Shenzhen Stock Exchange e a Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do Conselho de Estado.
5. Se a meta de cultivo cumprir as condições de injeção, mas a Parte A renunciar ao direito de preferência após a decisão do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas da Parte A, a Parte A notificará a Parte B em tempo útil. A Parte B alienará a meta de cultivo no prazo de três anos após a recepção dessa notificação, ou tomará outras medidas de conformidade para resolver questões relevantes de concorrência horizontal permitidas pelas leis e regras regulamentares naquele momento, de modo a garantir que não haja concorrência horizontal substancial com a Parte A.
6. No processo de cultivo, se a Parte B considerar que o objetivo de cultivo não é viável ou a perspectiva esperada não é lucrativa, ou prever que existem outras circunstâncias difíceis de cumprir as condições de injeção e planeja encerrar o cultivo, a Parte B notificará atempadamente a Parte A por escrito. Depois de deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral dos acionistas da Parte A, a Parte B cessará o cultivo das metas de cultivo correspondentes e as eliminará de acordo com as leis, regulamentos e requisitos regulamentares vigentes nesse momento, de modo a garantir que não haja concorrência horizontal substancial com a Parte A.
7. Durante o processo de cultivo, se a Parte A acreditar que a meta de cultivo não é mais adequada às necessidades de desenvolvimento de negócios da Parte A, ou devido a mudanças de mercado, políticas e outros motivos, depois de deliberada e aprovada pelo conselho de administração e assembleia de acionistas da Parte A, a Parte A pode notificar a Parte B para encerrar o cultivo da meta de cultivo correspondente antecipadamente, e a Parte B deve dispor dela de acordo com as leis, regulamentos e requisitos regulamentares naquele momento, de modo a garantir que ela não formará concorrência horizontal substantiva com a Parte A.
V) Despesas e receitas de cultivo
1. Salvo disposição em contrário neste acordo, a Parte A não pagará remuneração ou despesas à Parte B pelo projeto de cultivo, nem suportará o risco de cultivo.
2. Todas as despesas e despesas incorridas pela Parte B para cultivar e alienar a meta de cultivo em seu nome serão suportadas pela Parte B; Todas as receitas provenientes do cultivo e da eliminação pela Parte B são propriedade da Parte B.
VI) Outras questões
O presente Acordo entrará em vigor a partir da data em que for assinado e selado por ambas as partes e revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas da Parte A, e continuará a produzir efeito a menos que ambas as partes concordem em rescindir o presente acordo.
6,Finalidade das transações com partes relacionadas e seu impacto na empresa
Com a ajuda do cultivo da agência, a empresa pode dar pleno jogo às vantagens existentes do grupo de investimento em energia e suas empresas subordinadas em termos de marca, recursos e finanças, bloquear rapidamente recursos de projeto de alta qualidade através da coordenação e injetá-los em empresas listadas após o projeto atender a boa rentabilidade e condições de operação padronizadas. Por outro lado, considerando os projetos realizados pela empresa
