Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
Sistema de gestão de autorizações do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governação das sociedades da Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) (a seguir designada “sociedade”), melhorar o nível normal de funcionamento da sociedade, promover a gestão para exercer os seus poderes e desempenhar as suas funções de acordo com a lei, melhorar a eficiência da tomada de decisões empresariais e reforçar a vitalidade da reforma e desenvolvimento da sociedade, Este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como os Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação) e o regulamento interno do conselho de administração Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) .
Artigo 2º a autorização mencionada neste sistema refere-se ao ato em que o conselho de administração da empresa outorga o poder decisório de algumas matérias dentro dos poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos e estatutos à direção sob determinadas condições e escopo, sem violar as disposições obrigatórias das leis e regulamentos.
Artigo 3º Princípios básicos da gestão das autorizações:
(I) Princípio prudente da autorização. A autorização do conselho de administração deve respeitar os princípios de conformidade legal e controle de riscos, priorizar os requisitos dos objetivos de prevenção de riscos e controlá-los rigorosamente;
II) o princípio da limitação do âmbito de aplicação da autorização. A autorização será estritamente limitada ao âmbito autorizado pela Assembleia Geral de Acionistas ao Conselho de Administração, e não poderá exceder o âmbito autorizado pela Assembleia Geral de Acionistas ao Conselho de Administração; A autoridade estatutária do Conselho de Administração não é delegada na direcção;
III) Princípio da igualdade de direitos e responsabilidades. Aderir à unidade de direitos, obrigações e responsabilidades, e o escopo de autorização do objeto autorizado pelo conselho de administração deve ser proporcional às suas responsabilidades;
(IV) Princípio do ajustamento dinâmico. Os assuntos autorizados permanecerão relativamente estáveis dentro do período de validade da autorização, podendo ser ajustados dinamicamente no tempo de acordo com as mudanças de fatores internos e externos e as necessidades de operação e gestão;
V) Princípio do controlo eficaz. O conselho de administração supervisionará e fiscalizará a execução da autorização para garantir o monitoramento efetivo da execução da autorização.
Capítulo II Âmbito de base da autorização
Artigo 4º Não serão delegadas à administração as matérias que devam ser decididas pelo Conselho de Administração, bem como as questões que devam ser decididas pelo Conselho de Administração, tais como decisões importantes, nomeação e destituição de pessoal importante, arranjo de grandes projetos e operação de grande montante de recursos, bem como as matérias que devam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para decisão.
Artigo 5º, o conselho de administração autorizará a administração a tomar decisões sobre os seguintes assuntos, em conjugação com a situação real, de acordo com o princípio da unidade da qualidade e eficiência do processo decisório, e de acordo com o estado operacional e gerencial e capacidade de controle de riscos:
(I) poder decisório diário de produção, gestão e operação (incluindo compra de matérias-primas, combustíveis e energia, e venda de produtos, commodities e outras transações relacionadas à operação diária). A fim de melhorar a eficiência da tomada de decisão, a gestão pode realizar autorizações específicas de acordo com as necessidades de trabalho;
(II) executar o plano anual de produção, o plano de investimento, o orçamento financeiro e o plano de liquidação final e as despesas de capital no âmbito aprovado pela assembleia geral e pelo conselho de administração;
(III) elaborar o sistema básico de gestão da empresa e decidir sobre as regras e regulamentos específicos da empresa;
(IV) elaborar o quadro de pessoal da organização de gestão interna da empresa;
V) Nomear ou demitir pessoas que não sejam chefes de departamentos funcionais e sucursais da sociedade, nomeadas ou demitidas pelo Conselho de Administração;
VI) outras funções e poderes autorizados pelos estatutos ou pelo conselho de administração.
Artigo 6.º As garantias externas, a gestão financeira confiada, a assistência financeira externa, os empréstimos externos confiados e o capital de risco, independentemente do montante, devem ser revistos pelo Conselho de Administração e, se satisfizerem os requisitos de revisão da assembleia geral de accionistas, devem também ser revistos pela assembleia geral de accionistas.
Capítulo III Gestão da autorização
Artigo 7º a autorização do conselho de administração é dividida em autorização regular e autorização temporária. Autorização convencional refere-se à autoridade concedida pelo conselho de administração ao objeto autorizado nos estatutos, regras de funcionamento do gerente geral, neste sistema e outros sistemas básicos de gestão da empresa; Autorização temporária significa que o conselho de administração autoriza a administração por meio da resolução do conselho de administração a esclarecer o conteúdo específico da autorização, prazo de autorização e outros assuntos.
Artigo 8.o A administração exercerá os poderes conferidos pelo Conselho de Administração de acordo com as disposições pertinentes da sociedade. As decisões relativas às matérias abrangidas pelo âmbito de autorização serão tomadas por meio de assembleia geral, etc. Entre eles, os assuntos que precisam ser estudados e discutidos pelo comitê da Parte serão submetidos à reunião do escritório do gerente geral para tomada de decisão depois de estudados e aprovados pelo comitê da Parte. Para assuntos importantes envolvendo os interesses vitais dos funcionários da empresa, devemos ouvir as opiniões relevantes ou sugestões do congresso de funcionários da empresa ou do sindicato de trabalhadores. Se as questões de tomada de decisão precisarem ser aprovadas ou arquivadas pelos serviços superiores competentes, prevalecerão as suas disposições.
No âmbito da autorização, a administração tem o direito de ajustar e refinar as matérias autorizadas em função da situação real.
Após a decisão dos assuntos autorizados de acordo com o regulamento, o objeto autorizado, departamento funcional ou unidade responsável relevante será responsável pela organização da implementação. No processo de implementação, os departamentos de implementação, unidades e pessoal devem ser diligentes e conscienciosos. Para assuntos com um longo ciclo de execução, o andamento da implementação será reportado ao conselho de administração de acordo com os requisitos relevantes de autorização. Após a implementação, o objeto autorizado reportará a implementação global e os resultados ao conselho de administração.
Artigo 10º se os assuntos autorizados precisarem ser ajustados ou não puderem ser implementados devido a grandes mudanças no ambiente externo, a administração informará o conselho de administração em tempo hábil e o submeterá ao conselho de administração para re-decisão, se necessário.
Capítulo IV Supervisão e ajustamento
Artigo 11 o Conselho de Administração tem o direito de ajustar dinamicamente os assuntos e autoridades autorizados de acordo com a situação real, e tem o direito de supervisionar o processo de tomada de decisão e implementação da gestão. O conselho de administração fortalecerá a supervisão da autorização, acompanhará e compreenderá regularmente a implementação das questões de autorização, implementará uma gestão dinâmica das questões de autorização de acordo com o exercício dos objetos de autorização e alterará oportunamente o escopo, normas e requisitos da autorização de acordo com o funcionamento e gestão reais da empresa, capacidade de controle de riscos, mudanças no ambiente interno e externo e outras condições, de modo a garantir que a autorização seja razoável, controlável e eficiente.
No artigo 12º, a autorização expira naturalmente. Se for necessário prosseguir a autorização, o processo decisório será novamente realizado. Caso o efeito de autorização não atenda aos requisitos de autorização, ou haja outras situações em que o Conselho de Administração considere que a autorização deve ser retirada, ela pode ser rescindida antecipadamente após estudo e aprovação pelo Conselho de Administração. O objeto autorizado também pode solicitar a retirada da autorização relevante quando considerar necessário.
Artigo 13, em caso de ajuste ou retirada da autorização, o plano de alteração da autorização deve ser formulado atempadamente de acordo com as necessidades, especificar os conteúdos e requisitos específicos da alteração, explicar os motivos e a base da alteração e submetê-lo ao conselho de administração para decisão.
Capítulo V Responsabilidades
Artigo 14 o Conselho de Administração é o sujeito responsável pela gestão autorizada e é responsável pela supervisão dos assuntos autorizados. No processo de fiscalização e inspeção, se se verificar que o objeto autorizado exerce o poder indevidamente, ele deve ser corrigido a tempo, e o principal responsável e pessoal responsável relevante que viole o regulamento serão criticados, avisados ou mesmo demitidos.
O departamento estratégico de investimentos e assuntos de valores mobiliários é o departamento centralizado para a gestão de autorizações do conselho de administração e auxilia o conselho de administração na gestão de autorizações.
Organizar e acompanhar a implementação dos assuntos autorizados do conselho de administração e preparar-se para a supervisão e fiscalização dos assuntos autorizados.
Artigo 16º Se o objeto autorizado cometer qualquer dos seguintes atos, resultando em perdas graves ou outras consequências adversas graves, ele assumirá as responsabilidades correspondentes:
(I) tomar decisões que violem leis, regulamentos administrativos ou estatutos no âmbito da autorização;
(II) não exercício ou exercício incorreto da autorização, resultando em tomada de decisão errada;
III) tomar decisões fora do âmbito da autorização;
(IV) falha em descobrir e corrigir problemas importantes na implementação de assuntos autorizados em tempo hábil;
(V) outras situações de responsabilização estipuladas por leis, regulamentos administrativos ou estatutos.
Artigo 17º Em caso de problemas importantes nas questões de tomada de decisão autorizada, a responsabilidade do conselho de administração como sujeito autorizado não fica isenta. O conselho de administração assumirá responsabilidades correspondentes pelos seguintes atos na gestão autorizada:
(I) autorização para além do mandato do conselho de administração;
(II) em condições de autorização inadequadas;
(III) autorizar o sujeito sem capacidade e qualificação de empreendimento;
(IV) falha em rastrear, inspecionar e ajustar os assuntos autorizados, e falha em descobrir e corrigir oportunamente o exercício indevido de poder pelo objeto autorizado, resultando em perdas graves ou expansão adicional das perdas;
(V) outras situações de responsabilização estipuladas por leis, regulamentos administrativos ou estatutos.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 18, em caso de assuntos não abrangidos por este sistema ou conflito com leis e regulamentos, documentos normativos, estatutos ou outros sistemas básicos de gestão, prevalecerão as disposições das leis e regulamentos, documentos normativos, estatutos ou outros sistemas básicos de gestão.
O artigo 19.o “abaixo” e “dentro” mencionados neste sistema não incluem este número.
Artigo 20 o sistema entrará em vigor após revisão e aprovação pelo conselho de administração da sociedade, devendo ser interpretado e revisto pelo conselho de administração.
