Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) Instruções especiais dos diretores independentes e pareceres independentes sobre assuntos relevantes da quarta reunião do 10º conselho de administração da empresa
Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) (doravante referida como “a empresa”) a quarta reunião do 10º conselho de administração foi realizada em 7 de abril de 2022. Como um diretor independente da empresa de acordo com a lei da empresa, as normas para a governança de empresas cotadas, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras leis e regulamentos, as regras de autorregulação e as disposições relevantes dos artigos de Associação Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) sistema de trabalho de diretor independente, No espírito de buscar a verdade dos fatos e ser responsável perante a empresa e todos os acionistas, revisamos cuidadosamente os materiais relevantes fornecidos pela empresa e expressamos as seguintes opiniões independentes sobre assuntos relevantes:
1,Instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação dos fundos da empresa pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas, transações diárias de partes relacionadas em 2021 e garantias externas da empresa (I) instruções e pareceres independentes sobre a ocupação dos fundos da empresa pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas e transações diárias de partes relacionadas da empresa em 2021:
Lemos o relatório de auditoria sobre a ocupação de fundos por acionistas controladores e outras partes relacionadas emitido pela Daxin Certified Public Accountants (sociedade geral especial), investigamos e verificamos a ocupação de fundos por acionistas controladores e outras partes relacionadas da empresa e as transações com partes relacionadas da empresa durante o período de relato, e comunicamos integralmente com a instituição auditora. Agora expressamos as explicações relevantes e opiniões independentes da seguinte forma:
1. Durante o período de relato, as transações de capital entre a sociedade e seus acionistas controladores e outras partes relacionadas podem cumprir rigorosamente as disposições pertinentes das diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas das sociedades cotadas.
Durante o período de relatório, a subsidiária integral da empresa transferiu 100% do capital próprio da Hunan Yihua Chemical Co., Ltd. (doravante referida como “Hunan Yihua”) para o acionista controlador Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) Group Co., Ltd. (doravante referida como “Grupo Yihua”). No final do período de relatório, a empresa recebeu 28884732622 yuan da Hunan Yihua, que foi totalmente recuperado em 21 de março de 2022.
A Guizhou Xinyi mining (Group) Co., Ltd. (doravante referida como “Xinyi mining”) era uma subsidiária holding da empresa. Em novembro de 2019, a empresa transferiu 60% do patrimônio líquido da mineração Xinyi para a Zhejiang Energy Development Co., Ltd. em abril de 2020, o acionista controlador Yihua grupo da empresa obteve outros 40% do patrimônio líquido da mineração Xinyi. Antes da transferência do capital de controle da mineração Xinyi, os direitos do credor formados pelos empréstimos acumulados da empresa da mineração Xinyi ao longo dos anos eram 51053160761 yuan. Para as reivindicações acima, o grupo Yihua forneceu à empresa uma garantia de responsabilidade conjunta irrevogável em abril de 2021. No final do período de relato, o saldo dos créditos acima é de 42553770761 yuan, e a data de vencimento é 30 de novembro de 2022.
2. O valor total real das transações diárias de partes relacionadas da empresa em 2021 é controlado dentro do intervalo esperado. Embora o valor de transação de alguns negócios individuais com partes relacionadas seja ligeiramente superior ao valor esperado da transação, é causado pelo aumento do preço dos produtos comprados e vendidos pela empresa a partes relacionadas, o que está em consonância com a situação objetiva. O valor total de transações com partes relacionadas em 2021 não excede o valor total esperado original e não terá impacto significativo no funcionamento da empresa, Não prejudica os interesses da empresa e dos accionistas minoritários.
(II) descrição especial e pareceres independentes sobre a garantia externa da empresa
De acordo com as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de empresas listadas e os requisitos do sistema de gestão de garantias externas da empresa, os diretores independentes verificaram cuidadosamente as garantias externas da empresa. Através da verificação, acreditamos que as garantias externas ocorridas durante o período de relato e continuadas até o período de relato da empresa não violam as disposições das leis e regulamentos relevantes, as garantias acima cumpriram os procedimentos de aprovação legal, e os procedimentos de tomada de decisão de garantias externas são legais e conformes. A garantia externa da empresa pertence às necessidades de produção, operação e desenvolvimento da empresa, foi aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas e foi divulgada de acordo com a lei. Durante o período analisado, outros acionistas da sociedade anônima são obrigados a fornecer garantias correspondentes de acordo com seu rácio acionário, ao mesmo tempo, a empresa reforçou o monitoramento da empresa garantida e reduziu o risco de garantia. A garantia acima referida não prejudica os direitos e interesses dos acionistas da empresa, especialmente dos acionistas minoritários.
2,Pareceres independentes de diretores independentes sobre o relatório de autoavaliação do controle interno em 2021
De acordo com as normas básicas de controle interno da empresa emitidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de apoio para o controle interno da empresa e as regras para a preparação e comunicação de divulgação de informações de empresas que oferecem valores mobiliários ao público Nº 21 – Disposições gerais sobre o relatório anual de avaliação de controle interno emitido pelo CSRC Como diretor independente da empresa, revisamos o relatório de autoavaliação da empresa sobre controle interno em 2021 e emitimos os seguintes pareceres independentes:
A empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente perfeito e pode ser efetivamente implementado. O relatório de autoavaliação do controle interno da empresa reflete verdadeira e objetivamente a construção e operação do sistema de controle interno da empresa.
3,Pareceres independentes de diretores independentes sobre o relatório de avaliação de risco de Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) Group Finance Co., Ltd
De acordo com a lei da empresa, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos, regras de auto-regulação, os estatutos e outras disposições relevantes, como diretor independente da empresa, revisamos o relatório de avaliação de risco de Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) Group Finance Co., Ltd. e emitimos os seguintes pareceres independentes:
(I) Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) Group Finance Co., Ltd., como instituição financeira não bancária normativa aprovada pela Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora da Indústria, presta serviços financeiros para a empresa e suas subsidiárias dentro de seu escopo de negócios, que está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos nacionais relevantes;
(II) durante a execução do acordo de serviços financeiros assinado entre a empresa e Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) Group Finance Co., Ltd., ambas as partes seguem o princípio da igualdade e voluntariedade, e o princípio de preços é justo, sem prejudicar os interesses da empresa e dos acionistas minoritários;
(III) o relatório de avaliação de risco sobre Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) Group Finance Co., Ltd. avalia totalmente a qualificação do negócio, negócios e status de risco da empresa financeira. Enquanto instituição financeira não bancária, o seu âmbito de negócio, conteúdo e processo de negócio, sistema interno de controlo de risco e outras medidas são rigorosamente supervisionados pelo CBRC. Sob as condições de controle de risco acima, está acordado que Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) Group Finance Co., Ltd. fornece serviços financeiros relevantes à empresa e suas subsidiárias.
4,Pareceres independentes de diretores independentes sobre o plano de distribuição de lucros e conversão de reserva de capital em capital social em 2021
Auditado pela Daxin Certified Public Accountants (sociedade geral especial), o lucro não distribuído da empresa no final de 2021 é negativo, portanto, o plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 é: nenhuma distribuição de lucros será realizada em 2021 e nenhuma reserva de capital será convertida em capital social.
O plano da empresa para distribuição de lucros e conversão de reserva de capital em capital social em 2021 está em conformidade com as disposições relevantes da lei das sociedades, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) e os estatutos sociais, e está em conformidade com a situação real da empresa. Como diretor independente da empresa, expressamos nossa opinião independente de “consentimento” à proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
5,Pareceres independentes de diretores independentes sobre a proposta sobre a previsão de transações conectadas diárias em 2022
De acordo com os requisitos da lei da empresa, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos relevantes, os estatutos sociais, o sistema de tomada de decisão da empresa para transações conectadas e outras disposições relevantes, como diretor independente, revisamos a proposta sobre a previsão de transações conectadas diárias em 2022 e emitimos os seguintes pareceres independentes:
1. As transações relacionadas revisadas pela empresa desta vez pertencem aos negócios normais da empresa, atendem aos requisitos das leis e regulamentos nacionais relevantes e não violam as disposições das leis e regulamentos nacionais relevantes e os estatutos da empresa.
2. Revisamos a execução de tais transações ao longo dos anos e os pareceres de auditoria de Contadores Públicos Certificados sobre tais transações, revisamos cuidadosamente os materiais relevantes, ouvimos os relatórios do pessoal relevante e acreditamos que as transações diárias de partes relacionadas da empresa em 2022 devem ser objetivas e justas, as condições da transação são justas e razoáveis, todos seguem o princípio de preços justos e razoáveis, tomam o preço de mercado como base e ambas as partes assinam o acordo-quadro de transação de acordo com os princípios de voluntariado, igualdade e benefício mútuo, E garantir que o preço dos produtos e serviços fornecidos um pelo outro não se desvie do preço do terceiro, a base de preços é razoável e atende às necessidades da produção e operação da empresa.
A transação esperada com partes relacionadas trouxe benefícios econômicos para ambas as partes da transação. A transação é justa e razoável, sem prejudicar os interesses da empresa e dos acionistas minoritários. É necessário e razoável continuar a transação. Pareceres independentes de directores independentes sobre a proposta de renovação da sociedade de contabilidade
A empresa renovou a nomeação de Contadores Públicos Certificados Daxin (sociedade geral especial) como instituição de auditoria em 2022. Os procedimentos de revisão relevantes estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes, tais como o direito das sociedades, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e as disposições relevantes dos estatutos sociais, estão em linha com os interesses da empresa, são propícios para garantir a qualidade da auditoria financeira e de controle interno da empresa, e não há danos aos interesses da empresa e acionistas minoritários. Os nossos pareceres independentes sobre a proposta de renovação da sociedade de contabilidade são os seguintes:
Concordamos em renovar a nomeação de Contadores Públicos Certificados Daxin (parceria geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022 por um ano. E concordou em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
7,Pareceres independentes de directores independentes sobre a proposta de garantia externa
Como diretor independente da empresa, revisamos cuidadosamente os materiais relevantes fornecidos pela empresa e consideramos as seguintes garantias externas consideradas pelo conselho de administração com base no princípio de julgamento independente e objetivo, de acordo com o direito das sociedades, as diretrizes para a governança das sociedades cotadas, as regras para diretores independentes de sociedades cotadas e outras leis e regulamentos, as regras de supervisão autodisciplina, os estatutos sociais, o sistema de trabalho de diretores independentes Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) e outras disposições relevantes:
1. para o empréstimo de 189,5 milhões de yuans aplicado pela Xinjiang Yihua a Industrial Bank Co.Ltd(601166) filial Urumqi, garantir 37,72 milhões de yuans de acordo com a taxa de participação da empresa em Xinjiang Yihua;
2. para o empréstimo de 137 milhões de yuans aplicado pela Xinjiang Yihua a Bank Of China Limited(601988) Three Gorges Branch, garantir 27,27 milhões de yuans de acordo com a taxa de participação da empresa em Xinjiang Yihua; 3. fornecer uma garantia de 19,9 milhões de yuans do empréstimo de 100 milhões de yuans aplicado pela Xinjiang Yihua da sub-filial Três Gargantas Yiting de Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) Co., Ltd. de acordo com a taxa de participação da empresa em Xinjiang Yihua;
4. Fornecer garantia para o empréstimo de RMB 250,03 milhões aplicado pela Xinjiang Yihua para Urumqi high tech Zone Branch do Tianshan agricultural and Commercial Bank Co., Ltd. de acordo com a taxa de participação da empresa em Xinjiang Yihua;
5. Para o empréstimo de 600 milhões de yuans aplicado pela Xinjiang Yihua para Hubei Branch of Export Import Bank of China, garanta o empréstimo de 119,4 milhões de yuans de acordo com a taxa de participação da empresa em Xinjiang Yihua. Após uma cuidadosa revisão das propostas acima e com base em nosso julgamento independente, expressamos nossas opiniões independentes “acordadas” da seguinte forma:
As garantias externas acima são fornecidas pelos acionistas da Xinjiang Yihua de acordo com o rácio de capital próprio, ou seja, a empresa fornece garantias para a Xinjiang Yihua de acordo com o rácio de participação de 19,9%, e o outro acionista Yichang Xinfa Industry Investment Co., Ltd. fornece garantias para a Xinjiang Yihua de acordo com o rácio de participação de 80,1%. Xinjiang Yihua fornece contragarantia para a garantia da empresa deste empréstimo bancário.
Esta garantia cumpre os requisitos das leis e regulamentos nacionais relevantes e a situação real das atividades de produção e operação da empresa. As medidas de garantia dos acionistas da Xinjiang Yihua na mesma proporção são justas e iguais. A produção e operação da empresa garantida Xinjiang Yihua é normal e o risco de garantia é controlável. Esta garantia está em consonância com os interesses globais da empresa e não prejudica os interesses da sociedade cotada ou os interesses dos acionistas da empresa, especialmente dos acionistas minoritários. Concordar com a garantia acima e submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
8,Pareceres independentes de diretores independentes sobre a proposta relativa ao regime de remuneração dos diretores, supervisores e gerentes seniores em 2022
De acordo com as disposições relevantes das regras aplicáveis aos administradores independentes de sociedades cotadas e com os estatutos da CSRC, enquanto diretores independentes da empresa, revisamos cuidadosamente os materiais relevantes fornecidos pela empresa, revisamos a proposta sobre o regime de remuneração dos diretores, supervisores e gerentes seniores em 2022, com base no princípio de julgamento independente e objetivo, e emitimos os seguintes pareceres independentes com “consentimento”: O plano de remuneração dos supervisores e gerentes superiores é formulado de acordo com a escala da empresa, o nível de remuneração do setor e o funcionamento efetivo da empresa, obedecendo às disposições pertinentes dos estatutos sociais e não prejudicando os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Fica acordado submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de instruções especiais de diretores independentes e pareceres independentes sobre assuntos relacionados à quarta reunião do 10º conselho de administração da empresa)
Director independente:
Wu Weirong, Li Qiang, Zhao Yang, Li Qifang
Yang Jilin, Zheng Chunmei, Liu Xinguang, Fu Ming
7 de Abril de 2022
