Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) sistema de gestão de transacções de partes relacionadas
Abril de 2022
Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de garantir que as transações com partes relacionadas entre Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) (a seguir designada por “a empresa”) e partes relacionadas cumpram os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e garantir que as transações com partes relacionadas da empresa não prejudiquem os interesses da empresa e dos acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designada por “a lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designada por “a lei dos valores mobiliários”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições de leis, regulamentos administrativos e documentos normativos, tais como normas contábeis para Empresas Empresariais Nº 36 – divulgação de partes relacionadas, Shenzhen Stock Exchange GEM Listing Rules, e Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação).
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e partes coligadas da sociedade, incluindo:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimento em filiais, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
(IV) prestação de garantia (refere-se à garantia prestada pela sociedade cotada a terceiros, incluindo a garantia para a filial holding); V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Investimento conjunto por partes coligadas;
(17) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(18) Outras operações reconhecidas pela bolsa de valores.
Artigo 3.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(I) os princípios da igualdade, voluntariado, equivalência e compensação;
(II) os princípios da equidade, imparcialidade e abertura;
(III) Os acionistas coligados devem evitar votar em transações com partes coligadas;
(IV) os diretores que tenham qualquer interesse com partes relacionadas devem se retirar quando o conselho de administração votar sobre a transação com partes relacionadas;
(V) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos e empregar instituições de avaliação profissional ou consultores financeiros independentes para expressar opiniões quando necessário.
Capítulo II Âmbito de aplicação das partes coligadas
Artigo 4.o As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
(I) uma pessoa coletiva ou outra organização sob qualquer das seguintes circunstâncias é uma pessoa coletiva afiliada da empresa:
1. Pessoa coletiva ou outra organização que controle direta ou indiretamente a empresa;
2. Pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas filiais controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas mencionadas no parágrafo anterior;
3. Pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias que sejam direta ou indiretamente controladas por pessoas físicas afiliadas da sociedade, ou que sirvam como diretores (exceto diretores independentes) e gerentes seniores;
4. Pessoas coletivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
5. Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”), Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
II) A pessoa singular afiliada da sociedade refere-se a:
1. Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
2. Diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa;
3. Diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
4. Os familiares próximos das pessoas mencionadas nos itens 1, 2 e 3 deste artigo incluem: cônjuge, pais, pais do cônjuge, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs do cônjuge e pais dos cônjuges dos filhos;
5. A CSRC, a Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas singulares identificadas pela empresa como tendo uma relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar à preferência da empresa por seus interesses.
(III) Uma pessoa coletiva ou pessoa singular em qualquer uma das seguintes circunstâncias será considerada afiliada da empresa:
1. Devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com as afiliadas da empresa, ela terá uma das circunstâncias especificadas nos itens (I) e (II) deste artigo após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses;
2. Nos últimos 12 meses, esteve sob uma das circunstâncias especificadas nos itens (I) e (II) deste artigo. A empresa deve preencher ou atualizar oportunamente a lista de pessoas relacionadas da empresa e as informações de relacionamentos relacionados através do sistema de gestão de negócios do site da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Determinação e gestão dos preços das transacções com partes relacionadas
Artigo 5.o As transacções com partes relacionadas mencionadas neste sistema devem seguir os seguintes princípios e métodos de fixação de preços:
Se não houver preço nacional ou preço de mercado, este será determinado de acordo com o método do custo acrescido do lucro razoável. Se o preço acima não puder ser determinado, o preço será determinado por ambas as partes através de negociação;
II) ambas as partes na transacção determinarão o método de fixação de preços de acordo com as condições específicas das matérias conexas e o especificarão no acordo de transacção conexo relevante;
III) Preço de mercado: determinar o preço e a taxa de ativos, bens ou serviços com base no preço de mercado;
IV) Custo mais preço: o preço e a taxa de transacção são determinados adicionando lucro razoável com base no custo dos activos, bens ou serviços transaccionados;
V) Preço acordado: o preço e a taxa serão determinados através de negociação baseada no princípio da equidade e imparcialidade.
Artigo 6.o Gestão dos preços das transacções com partes coligadas:
(I) ambas as partes na transação devem calcular o preço da transação de acordo com o preço e a quantidade real da transação acordadas no contrato de transação relacionado, liquidar mensalmente e trimestralmente e pagar de acordo com o método de pagamento e o tempo acordados no contrato de transação relacionado; (II) o Departamento Financeiro da empresa deve acompanhar as mudanças no preço de mercado e custo das transações conexas da empresa e relatar as mudanças ao conselho de administração para registro.
Capítulo IV Procedimentos e divulgação de transações com partes relacionadas
Artigo 7.o A garantia financeira prestada pelo Conselho de Administração deve satisfazer uma das seguintes normas:
(I) transações com pessoas singulares relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuan;
(II) transações com pessoas coletivas afiliadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Quando o conselho de administração não está em sessão, as transações de partes relacionadas (exceto a prestação de garantia) com a pessoa física relacionada cujo valor da transação é inferior a 300000 yuans, e as transações com a pessoa jurídica relacionada cujo valor da transação é inferior a 3 milhões de yuans ou menos de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa (exceto a prestação de garantia) podem ser implementadas após serem aprovadas pelo presidente ou pela reunião do escritório do gerente geral.
Ao tomar decisões sobre transações com partes relacionadas, o conselho de administração deve revisar pelo menos os seguintes documentos:
I) descrição de antecedentes das transacções com partes coligadas;
(II) prova da qualificação da entidade de pessoa relacionada (licença comercial de pessoa coletiva ou certificado de identidade de pessoa singular);
(III) Acordos, contratos ou quaisquer outros acordos escritos relacionados com transações com partes relacionadas;
(IV) documentos comprovativos e materiais para as transações de preços de partes relacionadas;
(V) descrição do impacto das transações com partes relacionadas nos direitos e interesses legítimos da sociedade e dos acionistas não relacionados;
VI) relatório intermédio (se for caso disso);
(VII) outros materiais exigidos pelo conselho de administração.
Artigo 8 transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas (exceto para a garantia fornecida pela empresa) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação pelo conselho de administração. (os ativos em dinheiro doados podem ser isentos de serem submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação)
Para as operações de partes relacionadas que satisfaçam os critérios de submissão à assembleia geral de acionistas para deliberação conforme especificado no parágrafo (I) deste artigo, a sociedade divulgará o relatório de auditoria do objeto da operação no último ano e outro período, não devendo o prazo de auditoria exceder seis meses a contar da data da assembleia geral de acionistas para deliberação da operação; Se o objeto da operação for ativos não monetários que não sejam capital próprio, deve ser apresentado um relatório de avaliação, e a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data da assembleia de acionistas para considerar a operação.
O relatório de auditoria e o relatório de avaliação especificados no parágrafo anterior devem ser emitidos por uma instituição de serviços de valores mobiliários que cumpra as disposições da lei relativa aos valores mobiliários.
Se a Bolsa de Valores de Shenzhen considerar necessário para transações que não cumpram os critérios para submissão à assembleia geral de acionistas para deliberação, conforme estipulado neste artigo, a empresa também deve divulgar o relatório de auditoria ou avaliação de acordo com as disposições do parágrafo anterior.
As transações de partes relacionadas com operações diárias não podem ser auditadas ou avaliadas.
O comitê de auditoria da empresa deve revisar as principais transações com partes relacionadas ao mesmo tempo, formar pareceres escritos, submetê-los ao conselho de administração para deliberação e reportar ao conselho de supervisores. O comité de auditoria pode contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para a sua apreciação.
O conselho de supervisores expressa claramente sua opinião sobre se as transações conexas que precisam ser aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas são justas e razoáveis e se existe alguma situação que prejudique os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas não conectados.
Quando a assembleia geral de accionistas deliberar sobre transacções com partes coligadas, para além da revisão dos documentos enumerados no n.o 3 do artigo 7.o, serão igualmente revistos os seguintes documentos:
(I) pareceres de diretores independentes sobre essas transações;
(II) o conselho de supervisores da empresa toma decisões sobre essas trocas.
Artigo 9º Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será divulgada em tempo útil após deliberação e aprovação do conselho de administração e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Se a sociedade fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às partes relacionadas, o acionista controlador, o controlador efetivo e as partes relacionadas devem fornecer contragarantia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, supervisores e gestores superiores directamente ou através de filiais. A sociedade não deve prestar assistência financeira, como fundos, a administradores, supervisores, gerentes superiores, acionistas controladores, controladores efetivos e suas subsidiárias controladoras. Quando a empresa tiver transações de capital comercial com diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas, deve executar rigorosamente os procedimentos de exame e aprovação e as obrigações de divulgação de informações estipuladas neste sistema, esclarecer o período de liquidação das transações de capital comercial e não deve ser disfarçada de diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores O controlador real e suas afiliadas fornecem fundos e outra assistência financeira.
Quando a empresa planeja comprar ou participar de licitações para os projetos ou ativos do acionista controlador, controlador real ou suas afiliadas, deve verificar se eles ocupam os fundos da empresa, exigir que a empresa forneça garantias em violação de leis e regulamentos, etc. Antes que as violações acima sejam efetivamente resolvidas, a empresa não deve comprar projetos ou ativos relevantes dela.
Artigo 10.o, quando as operações de partes coligadas implicarem “prestação de assistência financeira”, “prestação de garantia” e “gestão financeira confiada”, o montante será tomado como padrão de cálculo de divulgação e será calculado cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação. Se o montante calculado cumulativamente atingir as normas especificadas nos artigos 7.o e 8.o, aplicar-se-ão, respectivamente, as disposições dos artigos acima referidos.
As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos dos artigos 7.o e 8.o não serão incluídas no âmbito do cálculo cumulativo relevante. Artigo 11.o As seguintes operações conexas da sociedade num prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas ao disposto nos artigos 7.o e 8.o, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) transações com diferentes pessoas conectadas relacionadas com o mesmo objeto de transação.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada. As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos dos artigos 7.o e 8.o não serão incluídas no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Artigo 12.º As transações de partes relacionadas com a operação diária listadas nos itens (12) a (15) do artigo 2.º entre a empresa e partes relacionadas devem ser divulgadas de acordo com as seguintes disposições e os procedimentos de revisão correspondentes devem ser realizados: (I) quando a empresa e partes relacionadas realizarem transações de partes relacionadas relacionadas com a operação diária pela primeira vez, a empresa deve celebrar um acordo escrito com partes relacionadas e divulgá-las a tempo. O disposto no artigo 8º será submetido à deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação.
(II) para o acordo de transação diário com partes relacionadas deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas e em execução, se não houver alteração significativa nos termos principais durante o processo de implementação, a sociedade deve divulgar o desempenho efetivo do acordo relevante conforme exigido no relatório periódico e explicar se está em conformidade com as disposições do acordo; Se os principais termos do acordo mudarem significativamente durante o processo de execução ou o acordo precisar ser renovado após o término do acordo, a empresa submeterá o acordo de transação diária recém revisado ou renovado ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o valor da transação envolvida no acordo, de acordo com os artigos 7 e 8, respectivamente; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação.
(III) para um grande número de transações diárias de partes relacionadas que ocorrem todos os anos, se for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o item (I) deste artigo devido à necessidade de celebrar frequentemente novos acordos diários de transações de partes relacionadas, a empresa pode razoavelmente prever o montante total de transações diárias de partes relacionadas que ocorrerão no ano corrente antes da divulgação do relatório do ano anterior, e Artigo 7.º O disposto no artigo 8º será submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação e divulgado aos acionistas; Para transações diárias conectadas dentro do escopo esperado, a empresa
