Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Pareceres independentes de administradores independentes sobre questões relacionadas com a sexta reunião do terceiro conselho de administração
De acordo com as regras e regulamentos relevantes, tais como as regras para diretores independentes de empresas cotadas e as diretrizes para auto-regulação e supervisão de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM, como diretores independentes de Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) (doravante referida como “a empresa”), nós, com uma atitude altamente responsável e com base em uma inspeção cuidadosa, expressamos as seguintes opiniões independentes sobre os assuntos relevantes da sexta reunião do terceiro conselho de administração da empresa:
1,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
Após revisão, acreditamos que o plano proposto pelo conselho de administração da empresa de não realizar a distribuição de lucros em 2021 está em consonância com a situação atual da empresa e a política de dividendos de caixa especificada nos estatutos. O plano de distribuição de lucros tem legitimidade, conformidade e racionalidade, não havendo prejuízo aos direitos e interesses dos acionistas minoritários, o que é propício ao desenvolvimento a longo prazo da empresa. Portanto, concordamos com o plano de distribuição de lucros da empresa 2021 e concordamos em submetê-lo à assembleia geral anual da empresa 2021 para deliberação.
2,Pareceres independentes sobre o relatório especial da empresa sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos angariados em 2021
Após revisão, acreditamos que o depósito e o uso real dos fundos levantados da empresa em 2021 cumprem as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre o depósito e uso de fundos levantados de empresas listadas, cumprem as disposições relevantes do sistema de gestão de fundos levantados da empresa e não há depósito ilegal e uso de fundos levantados, Também não altera a direcção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e prejudica os interesses dos accionistas da empresa. 3,Pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação da empresa sobre controlo interno em 2021
Após a revisão, acreditamos que a empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente perfeito, pode ativamente prestar atenção aos mais recentes requisitos de controle interno emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e pela Bolsa de Valores de Shenzhen, revisar em tempo hábil os sistemas relevantes e implementá-los efetivamente, adaptar-se aos requisitos da gestão da empresa e às necessidades do desenvolvimento da empresa e garantir o funcionamento saudável dos negócios da empresa e o controle dos riscos comerciais.
O relatório de autoavaliação da empresa sobre controle interno em 2021 reflete de forma abrangente, objetiva e verdadeiramente a situação real da construção e operação do sistema de controle interno da empresa, e não há elos fracos óbvios e defeitos importantes. Com as necessidades do desenvolvimento de negócios futuro da empresa, a empresa atualizará e melhorará constantemente o sistema de controle interno de acordo com o ambiente de negócios, de modo a garantir a implementação do sistema de controle interno e a condução eficaz das atividades comerciais da empresa.
4,Instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação dos fundos da empresa por accionistas controladores e outras partes relacionadas e a garantia externa da empresa
De acordo com as diretrizes regulatórias para as sociedades cotadas nº 8 – requisitos regulatórios para transações de capital e garantias externas de sociedades cotadas e outros documentos normativos e as disposições pertinentes dos estatutos (anúncio CSRC [2022] nº 26), verificamos a ocupação dos fundos e garantias externas da empresa a partir de 31 de dezembro de 2021. Acreditamos que:
(I) após verificação, a declaração especial sobre a ocupação de fundos não operacionais e outras transações de capital relacionadas da empresa em 2021 emitida pelo notário Tianye Certified Public Accountants (sociedade geral especial) é verdadeira, precisa e completa, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e outras violações. Em 2021, os acionistas controladores da empresa e outras partes relacionadas não ocuparam fundos da empresa para fins não operacionais, nem ocuparam fundos por partes relacionadas ilegais que ocorreram em anos anteriores e acumulados até 31 de dezembro de 2021. Todas as transações de capital entre a empresa e outras partes relacionadas são operações normais de capital de exploração, operações de capital de exploração baseadas em princípios de mercado e satisfazem os requisitos relevantes das autoridades reguladoras. A empresa cumpre rigorosamente a lei da empresa, os estatutos sociais e outras leis e regulamentos relevantes, e controla rigorosamente os riscos relevantes. Portanto, concordamos com as instruções especiais sobre a ocupação de fundos não operacionais e outras transações de capital relacionadas da empresa em 2021.
(II) após verificação, a empresa não forneceu garantia para o acionista controlador e suas afiliadas, qualquer unidade não incorporada ou indivíduo durante o período de referência. Em 2021, o procedimento decisório do comportamento de garantia da empresa às suas subsidiárias foi legal e efetivo, sendo cumpridos os procedimentos de aprovação e divulgação de informações de garantia externa. Após uma verificação cuidadosa da qualificação do sujeito, situação de crédito e situação financeira do garantido, avaliando objetivamente e revelando plenamente os riscos da garantia externa, a partir do final do período de relato, não há indicação de que a empresa possa assumir a responsabilidade pela garantia devido ao incumprimento da dívida da parte garantida.
5,Pareceres independentes sobre o regime de remuneração dos administradores e supervisores da empresa em 2022
Após revisão, acreditamos que, de acordo com as medidas de gestão salarial da empresa e outros regulamentos, o salário dos diretores e supervisores da empresa está em conformidade com a situação real da operação e gestão atuais da empresa, corresponde ao nível médio da região e indústria da empresa, as responsabilidades reais e trabalho dos diretores e supervisores da empresa na empresa e refere-se ao desempenho da empresa, status de desenvolvimento de negócios e plano de desenvolvimento, o que é propício para mobilizar o entusiasmo de trabalho de diretores e supervisores, Condutível ao desenvolvimento a longo prazo da empresa. Portanto, concordamos unanimemente com o plano de remuneração dos diretores e supervisores da empresa em 2022 e concordamos em submetê-lo à Assembleia Geral Anual de 2021 da empresa para deliberação.
6,Pareceres independentes sobre o regime de remuneração dos gestores superiores da empresa em 2022
Após revisão, acreditamos que: de acordo com as medidas de gestão salarial da empresa e outros regulamentos, o salário dos gerentes seniores da empresa está em consonância com a situação atual da operação e gestão da empresa, o que é propício para fortalecer a diligência dos gerentes seniores da empresa, promovendo a empresa para melhorar o nível geral de gestão e eficiência operacional, em consonância com os interesses dos investidores, e em consonância com as disposições das leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais. Portanto, concordamos unanimemente com o plano de remuneração dos gerentes seniores da empresa em 2022.
7,Pareceres independentes sobre o fracasso do terceiro período de exercício / período de liberação do plano de incentivo de ações restritas em 2018
Após a auditoria, acreditamos que, de acordo com o relatório de auditoria anual da empresa para 2021 emitido pelo notário Tianye Certified Public Accountants (sociedade geral especial), o lucro líquido da empresa atribuível aos acionistas da empresa listada em 2021 é de -127478 milhões de yuans, e o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada após excluir os custos de pagamento de ações deste e outros planos de incentivo é de -141693 milhões de yuans, Comparado com o lucro líquido de 444142 milhões de yuans excluindo despesas de pagamento baseadas em ações em 2018, diminuiu 131,90%. No terceiro período de exercício / período de liberação deste plano de incentivo de capital, o nível da empresa não atende às condições de desempenho de exercício / liberação de restrições. Os assuntos não cumpridos no terceiro período de exercício/levantamento de restrições ao período de venda do plano de incentivo de ações da empresa cumprem as disposições pertinentes das medidas administrativas de incentivo de ações das sociedades cotadas, da opção de ações 2018 e do plano de incentivo de ações restritas (Projeto) e das medidas administrativas para a implementação e avaliação do plano de incentivo de ações 2018, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e de todos os acionistas.
8,Pareceres independentes sobre o cancelamento de algumas opções de ações e a recompra e cancelamento de algumas ações restritas
Após revisão, acreditamos que: tendo em vista que a taxa de crescimento do lucro líquido da empresa em 2021 não atendeu aos requisitos de avaliação de desempenho a nível da empresa, de acordo com as disposições pertinentes do Plano de Incentivo às Ações e Ações Restritas 2018 (Projeto) e as medidas para a administração da implementação e avaliação do Plano de Incentivo às Ações 2018, a empresa decidiu cancelar um total de 891240 opções de ações concedidas aos objetos de incentivo acima mencionados que não atenderam ao exercício e levantamento das restrições, Foram concedidas 760200 ações restritas, que serão recompradas e canceladas pela sociedade de acordo com o preço de concessão acrescido dos juros de depósito do banco no mesmo período.
O cancelamento das opções de ações correspondentes ao pessoal acima mencionado pela empresa e a recompra e cancelamento de ações restritas correspondentes ao pessoal acima mencionado cumprem as medidas de administração de incentivos patrimoniais das sociedades cotadas e demais disposições relevantes, os procedimentos são legais e conformes, o que não afetará o funcionamento contínuo da empresa ou prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas. Os diretores independentes concordaram unanimemente em cancelar algumas opções de ações e recompra e cancelar algumas ações restritas, e concordaram em submeter o assunto à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
9,O parecer independente sobre a submissão à assembleia geral de accionistas para autorizar o Conselho de Administração a tratar de questões relacionadas com o microfinanciamento foi revisto, O conselho de administração da Bolsa de Valores de Shenzhen acredita que a aprovação da listagem de empresas listadas na gema e as regras de implementação da bolsa de valores de Shenzhen para a aprovação da listagem de empresas listadas na gema estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen De acordo com o disposto nos documentos normativos e nos estatutos, o procedimento de resolução é legal e eficaz. Solicita-se à assembleia geral que autorize o conselho de administração a lidar com questões relacionadas ao microfinanciamento, o que favorece que a empresa faça pleno uso da função de financiamento do mercado de capitais, expanda os negócios da empresa e promova o desenvolvimento sustentável. O conselho de administração implementa microfinanças no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas, com risco controlável e sem prejuízo aos interesses dos acionistas da empresa, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Portanto, concordamos unanimemente com este assunto e concordamos em submetê-lo à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
10,Depois de revisar os pareceres independentes sobre o plano de retorno de dividendos de acionistas da empresa para os próximos três anos (20222024), acreditamos que o plano de retorno de dividendos de acionistas da empresa para os próximos três anos (20222024) formulado pelo conselho de administração está de acordo com as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 3 – dividendos de caixa de empresas listadas (anúncio CSRC [2022] nº 3) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China A comunicação relativa a novas questões de aplicação relacionadas com os dividendos em numerário das sociedades cotadas (zjf [2012] n.o 37) e as disposições pertinentes dos estatutos estão em conformidade com a situação real da empresa, que é propícia a melhorar os procedimentos de tomada de decisão e o mecanismo de distribuição de lucros da empresa, melhorar a transparência e a operabilidade das decisões de distribuição de dividendos e recompensar ativamente os investidores. Portanto, concordamos unanimemente com este assunto e concordamos em submetê-lo à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação. (sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres independentes de Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) diretores independentes sobre assuntos relevantes da sexta reunião do terceiro conselho de administração)
Kong Tao, Chang Junfeng, Lin Yingxue
