Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Abril de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo IV Proposta e convocação da assembleia geral de acionistas 9 Capítulo V Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo VI Votação e deliberações da assembleia geral de acionistas Capítulo VII Autorização da Assembleia Geral de Acionistas ao Conselho de Administração 26 Capítulo VIII Alteração das regras 26 Capítulo IX Disposições complementares vinte e sete
Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) (doravante referida como “a empresa”) e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”), as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas (doravante referidas como “as regras para a assembleia geral de acionistas”) e outras leis e regulamentos Estas regras são formuladas de acordo com as disposições dos regulamentos departamentais e documentos normativos e estatutos (doravante denominados estatutos) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos relevantes, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades, nos estatutos e no presente regulamento.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior.
A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser convocada de forma irregular, devendo, em qualquer das seguintes circunstâncias, convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número do conselho de administração for inferior a dois terços do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede expedida da CSRC e da bolsa de valores de Shenzhen onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, quando convocar assembleia geral, a sociedade contratará advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas
Artigo 6º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir diretores e supervisores não detidos por representantes dos trabalhadores e decidir sobre a remuneração dos diretores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Analisar e aprovar as questões de garantia especificadas no n.o 2 do artigo 7.o do presente regulamento;
(13) Examinar e aprovar as questões de assistência financeira previstas no artigo 8.o do presente regulamento;
(14) Deliberar e aprovar as operações especificadas no artigo 9.o destas regras;
(15) Revisar as questões que a empresa adquiriu ou vendeu mais de 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa em 12 meses consecutivos;
(16) Revisar e aprovar as transações de partes relacionadas (exceto a prestação de garantia) em que o valor da transação entre a empresa e partes relacionadas representa mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto excede 30 milhões de yuans; (17) Considerar a aquisição de ações da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos I e II do n.º 1 do artigo 24.º dos estatutos;
(18) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(19) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(20) A assembleia geral de acionistas da sociedade pode autorizar ou confiar ao conselho de administração os assuntos por ele autorizados ou confiados; (21) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização.
As operações nas quais a sociedade obtenha benefícios unilateralmente, incluindo recebimento de ativos pecuniários, obtenção de alívio da dívida, etc., podem ser isentas dos procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas, nos termos do disposto neste artigo.
Artigo 7º a sociedade não prestará garantia externa sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
As seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuan dentro de 12 meses consecutivos;
V) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas.
(VII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
Se a sociedade der garantia a uma filial detida integralmente ou a uma filial holding e outros accionistas da filial holding prestarem a mesma proporção de garantia de acordo com os seus direitos e interesses, o que corresponde às circunstâncias referidas nos pontos I a IV supra, pode ser dispensada de ser submetida à assembleia geral para deliberação.
Quando o conselho de administração delibera sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Se a sociedade fornecer garantia para partes relacionadas, deve divulgá-la em tempo útil após deliberação e aprovação do conselho de administração e submetê-la à assembleia geral de acionistas para deliberação. Se a sociedade fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às partes relacionadas, o acionista controlador, o controlador efetivo e as partes relacionadas devem fornecer contragarantia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação; Se a assembleia geral de acionistas considerar as questões de garantia previstas no inciso (V) do parágrafo 2 deste artigo, que envolve a prestação de garantia aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, o voto será adotado por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas; Se a assembleia geral considerar questões de garantia diferentes do inciso V do parágrafo 2 deste artigo, que envolvam a garantia aos acionistas, controladores efetivos e partes afins, o voto será adotado por mais da metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 8.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a assistência financeira será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação do conselho de administração:
(I) o rácio de passivo do ativo auditado mais recente do objeto financiado excede 70%;
II) O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
Se o objeto do subsídio for uma subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e o rácio de participação for superior a 50%, o disposto no parágrafo anterior será isento.
Artigo 9º Sempre que as operações da sociedade (exceto a prestação de garantia, assistência financeira e transações com partes relacionadas) satisfaçam uma das seguintes normas, elas também serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como base de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Salvo disposição em contrário em leis, regulamentos e documentos normativos, como garantia e gestão financeira confiada, quando a sociedade realiza transações relacionadas com a mesma categoria e objeto, as disposições acima serão aplicadas de acordo com o princípio do cálculo cumulativo por 12 meses consecutivos. Aqueles que tiverem realizado procedimentos de tomada de decisão relevantes em conformidade com o disposto nestas regras não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Se as transações da empresa atenderem apenas aos padrões do item (III) ou (V) deste artigo, e o valor absoluto dos ganhos por ação da empresa no último ano fiscal for inferior a 0,05 yuan, ele pode ser isento dos procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas de acordo com as disposições deste artigo.
As operações referidas nas presentes regras incluem os seguintes aspectos:
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimento em subsidiárias, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de subsidiárias integralmente detidas);
(3) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
(4) Fornecer garantia (incluindo garantia para filiais holding);
(5) Ativos arrendados ou arrendados;
(6) Assinatura do contrato de atribuição e gestão da operação;
(7) Ativos doados ou doados;
(8) Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(9) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(10) Assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
As seguintes actividades não pertencem às matérias especificadas no parágrafo anterior:
(1) Compra de matérias-primas, combustível e energia relacionadas com a operação diária (excluindo a compra e venda de tais ativos envolvidos na substituição de ativos);
(2) Venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária (excluindo a compra e venda desses ativos envolvidos na substituição de ativos);
(3) Embora as operações especificadas no parágrafo anterior sejam realizadas, elas pertencem às principais atividades comerciais da empresa.
Artigo 10.o O local de realização da assembleia geral da sociedade é o local do domicílio da sociedade ou o local indicado no anúncio da assembleia geral dos accionistas.
A assembleia geral de accionistas estabelece um local e realiza-se sob a forma de assembleia local. A hora e o local da reunião no local devem ser convenientes para os acionistas participarem. Após a convocação da assembleia geral, o local da assembleia geral não pode ser alterado sem motivos justificados. Se for realmente necessário alterar, o convocador anunciará e explicará os motivos pelo menos dois dias úteis antes da data da reunião no local.
A empresa também fornecerá votação on-line para facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Capítulo III Convocação das assembleias gerais dos accionistas
Artigo 11.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 12.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Quando o conselho de administração da sociedade receber a proposta de diretores independentes sobre a convocação da assembleia geral de acionistas, deve fazer um anúncio oportuno e enviar comentários por escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias após a recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias após a deliberação do conselho de administração; Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio oportuno, contratar um escritório de advocacia para emitir pareceres jurídicos sobre os motivos relevantes e sua legalidade e cumprimento e fazer um anúncio.
Artigo 13.º O Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. Quando o conselho de administração da sociedade receber a proposta escrita do conselho de supervisores para convocar a assembleia geral de acionistas, deve fazer um anúncio oportuno e enviar comentários por escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração. Se a proposta original for alterada no aviso, será obtido o consentimento do conselho de supervisores. Se o conselho de administração discordar da convocação da assembleia geral de acionistas, deve fazer um anúncio oportuno e dizer:
