Beijing Hairun Tianrui escritório de advocacia
Sobre Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Em 2018, o terceiro período de exercício da opção de ação e do plano de incentivo às ações restritas / o período de exercício de levantamento das restrições à venda / as condições para levantamento das restrições à venda não estão preenchidas, sendo que algumas opções de ações são canceladas e algumas ações restritas são recompradas e canceladas
Parecer jurídico
Pequim China
Endereço: floors 13 & 17, broadcasting building, No. a 14, Jianwai street, Chaoyang District CEP: 100022 Tel: (010) 65219696 Fax: (010) 88381869 April 2002
Beijing Hairun Tianrui escritório de advocacia
Sobre Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Em 2018, o terceiro período de exercício da opção de ação e do plano de incentivo às ações restritas / o período de exercício de levantamento das restrições à venda / as condições para levantamento das restrições à venda não estão preenchidas, sendo que algumas opções de ações são canceladas e algumas ações restritas são recompradas e canceladas
Parecer jurídico
Para: Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
O escritório de advocacia Beijing Hairun Tianrui (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) (doravante referido como “a empresa” ou ” Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) “) como conselheiro jurídico especial para a empresa implementar a opção de ações de 2018 e o plano de incentivo de ações restritas (doravante referido como “o plano de incentivo”), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) A lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada Lei dos Valores Mobiliários), as medidas para a administração do incentivo patrimonial das sociedades cotadas (doravante denominada medidas administrativas) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como o plano de incentivo à opção de ações e ações restritas da empresa 2018 (Projeto) (doravante denominado plano de incentivo (Projeto)), Este parecer jurídico é emitido sobre questões relacionadas com a falha do terceiro período de exercício/período de liberação da opção de ações e do plano de incentivo de ações restritas da companhia em 2018 e o cancelamento de algumas opções de ações e a recompra e cancelamento de algumas ações restritas.
Para emitir este parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
(I) a sociedade e os seus advogados exerceram as suas funções estatutárias de acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas de administração de sociedades de advogados que exerçam actividades jurídicas de valores mobiliários e os factos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, seguiram os princípios da diligência e da boa fé e realizaram a respectiva verificação e verificação, de modo a garantir que os pareceres finais emitidos neste parecer jurídico são legais e exactos, e não existem registos falsos Declarações enganosas ou omissões materiais.
(II) no processo de inspeção, obtivemos a seguinte garantia da empresa, ou seja, a empresa forneceu todos os materiais factuais relevantes necessários para a emissão deste parecer legal aos nossos advogados, e os materiais escritos relevantes e depoimentos escritos são verdadeiros e eficazes sem quaisquer registros falsos, declarações enganosas e omissões importantes.
(III) os advogados da sociedade apenas expressam pareceres jurídicos sobre a legalidade e conformidade do cancelamento de recompra da sociedade de acordo com os requisitos explícitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes em vigor na data de emissão do presente parecer jurídico.
(IV) O consentimento do advogado para a implementação do plano de opções de ações da sociedade deverá ser apresentado juntamente com os pareceres legais do advogado da sociedade em 2018, e assumirá as responsabilidades legais correspondentes para a implementação do plano de opções de ações da sociedade.
(V) este parecer jurídico só poderá ser utilizado para efeitos de cancelamento de algumas opções de ações e recompra e cancelamento de algumas ações restritas se o terceiro período de exercício / levantamento do período de restrição da opção de ações e do plano de incentivo de ações restritas da empresa em 2018 não for cumprido, e nenhuma unidade ou indivíduo deverá utilizar este parecer legal ou qualquer parte dele para qualquer outro fim, salvo autorização prévia por escrito do nosso advogado.
Com base na declaração acima, nós e nossos advogados, de acordo com as leis, regulamentos, regras e as disposições relevantes da CSRC, e com base na verificação e verificação dos documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa, emitimos os seguintes pareceres jurídicos:
1,A aprovação e autorização do cancelamento de opções de ações e da recompra e cancelamento de ações restritas
Em 26 de dezembro de 2018, a companhia realizou a quinta Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas de 2018, que analisou e aprovou a proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração a tratar das questões relacionadas com o Plano de Incentivo de Ações e Ações Restritas de acordo com o disposto no Plano de Incentivo de Ações e Ações Restritas de 2018 da companhia, Incluindo mas não se limitando ao cancelamento da qualificação do objeto de incentivo para exercer/levantar a restrição à venda, cancelamento da opção do objeto de incentivo que ainda não tenha exercido, cancelamento da recompra de ações restritas do objeto de incentivo que ainda não tenham levantado a restrição à venda, e tratamento da compensação e herança de opções de ações e ações restritas do objeto de incentivo falecido que ainda não tenham exercido/levantado a restrição à venda.
Em 8 de abril de 2022, a companhia realizou a sexta reunião do terceiro conselho de administração e a quinta reunião do terceiro conselho de fiscalização, respectivamente, deliberando e aprovando a proposta sobre o exercício não realizado do terceiro período de exercício / levantamento do período de restrição / levantamento das condições de restrição do plano de incentivo às opções de ações e ações restritas em 2018 e a proposta de cancelamento de algumas opções de ações e recompra e cancelamento de algumas ações restritas. Tendo em vista que a taxa de crescimento do lucro líquido da empresa em 2021 não cumpriu os requisitos de avaliação de desempenho a nível da empresa, a empresa decidiu cancelar um total de 891240 opções de ações concedidas aos objetos de incentivo que não preenchiam as condições de exercício, e um total de 760200 ações restritas concedidas aos objetos de incentivo que não preenchiam as condições para levantamento das restrições foram recompradas e canceladas pela empresa de acordo com o preço de concessão acrescido dos juros de depósito do banco no mesmo período.
Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre o cancelamento de algumas opções de ações e a recompra e cancelamento de algumas ações restritas, acreditam que o cancelamento de opções de ações correspondentes ao pessoal acima mencionado e a recompra e cancelamento de ações restritas correspondentes ao pessoal acima mencionado pela empresa cumprem as disposições relevantes das medidas administrativas, os procedimentos são legais e conformes, e não afetarão o funcionamento contínuo da empresa ou prejudicarão os interesses da empresa e de todos os acionistas. Os diretores independentes concordaram unanimemente em cancelar algumas opções de ações e recompra e cancelar algumas ações restritas, e concordaram em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação. Nossos advogados acreditam que o cancelamento de opções de ações e a recompra e cancelamento de ações restritas pela empresa cumpriram a aprovação e autorização necessárias nesta etapa, e cumprem as disposições relevantes de leis, regulamentos, documentos normativos como as medidas administrativas e o plano de incentivo (Projeto).
2,A explicação da falha das condições de exercício no terceiro período de exercício/período de liberação do plano de incentivos, e os motivos e quantidade para o cancelamento de algumas opções de ações e a recompra e cancelamento de algumas ações restritas, bem como o preço de recompra e fonte de capital das ações restritas
(I) explicação da falha do terceiro período de exercício/período de liberação do plano de incentivos para cumprir as condições de exercício/restrições de liberação, e os motivos e quantidade para o cancelamento de algumas opções de ações e recompra e cancelamento de algumas ações restritas
1. Descrição da falha do terceiro período de exercício / levantamento de restrições à venda
De acordo com as disposições pertinentes do Plano de Incentivos da Companhia (Projeto), as condições de desempenho de aquisição/desbloqueio a nível da empresa: as condições de desempenho do terceiro período de aquisição/levantamento do período de restrição devem ser atendidas: Com base no lucro líquido de 2018, a taxa de crescimento do lucro líquido em 2021 não deve ser inferior a 45%.
O índice de “lucro líquido” acima refere-se ao lucro líquido atribuível aos acionistas da sociedade cotada, e o valor excluindo o custo de pagamento de ações deste e de outros planos de incentivo é usado como base de cálculo. De acordo com o relatório de auditoria anual 2021 da empresa emitido pelo notário Tianye Certified Public Accountants (sociedade geral especial), o lucro líquido da empresa atribuível aos acionistas da empresa listada em 2021 foi de -127478 milhões de yuans, e o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada após excluir os custos de pagamento de ações deste e outros planos de incentivo foi de -141693 milhões de yuans, uma diminuição de 131,90% em comparação com o lucro líquido de 444142 milhões de yuans após excluir as despesas de pagamento de ações em 2018, No terceiro período de exercício/período de liberação do plano de incentivos, o nível da empresa não atende às condições de desempenho de exercício/liberação de restrições.
2. Razões e quantidades para cancelar algumas opções de ações e recompra e cancelamento de algumas ações restritas
De acordo com as disposições pertinentes do Plano de Incentivos da Companhia (Projeto) e as medidas de gestão para a implementação e avaliação do Plano de Incentivos de Capital Próprio em 2018, caso a Companhia não cumpra os objetivos de avaliação de desempenho acima referidos, as opções de ações de todos os objetos de incentivo correspondentes aos direitos exercíveis no ano de avaliação não serão exercidas e serão anuladas pela Companhia; Todas as ações restritas que possam ser levantadas no ano de avaliação correspondente dos objetos de incentivo não serão levantadas, devendo a sociedade recomprá-las e cancelá-las de acordo com o preço de concessão acrescido dos juros de depósito do banco no mesmo período.
Por conseguinte, tendo em conta que a taxa de crescimento do lucro líquido da empresa em 2021 não cumpriu os requisitos de avaliação de desempenho a nível da empresa, não será exercido um total de 891240 opções concedidas a 65 objetos de incentivo neste plano de incentivos no período em curso e serão anuladas pela empresa; Não será levantado um total de 760200 ações restritas concedidas a 55 objetos de incentivo no período em curso, devendo a sociedade recomprá-las e cancelá-las.
II) Preço de recompra e fonte de capital das acções restritas
De acordo com as disposições pertinentes do Plano de Incentivos (Projeto), após o registro das opções de ações e ações restritas concedidas ao objeto de incentivo, se a companhia tiver assuntos que afetem o valor total do capital social da companhia ou o preço das ações da companhia, tais como a conversão da reserva de capital em capital social, a distribuição de dividendos de ações, a divisão de ações, a alocação ou redução de ações e a distribuição de dividendos, A sociedade deve ajustar o número e o preço das opções de ações que não tenham sido exercidas e ações restritas que não tenham sido levantadas.
Desde que a empresa concluiu a implementação dos planos anuais de distribuição de ações para 2018, 2019 e 2020 em 15 de julho de 2019, 29 de junho de 2020 e 1º de junho de 2021, a empresa ajustou o número e preço das opções de ações concedidas, o número e preço das ações restritas concedidas e o preço das ações concedidas em conformidade. De acordo com as disposições pertinentes do Plano de Incentivos da Companhia (Projeto) e as medidas administrativas para a implementação e avaliação do Plano de Incentivos de Capital Próprio em 2018, caso a Companhia não cumpra os objetivos de avaliação de desempenho a nível da Companhia, as ações restritas que possam ser levantadas no ano de avaliação correspondente de todos os objetos de incentivo não serão levantadas, devendo ser recompradas e anuladas pela Companhia, sendo o preço de recompra o preço de concessão acrescido dos juros de depósito do banco no mesmo período.
Entre eles, o intervalo temporal de cálculo dos juros dos fundos correspondentes às ações recompradas neste momento é desde a data de conclusão do registro da concessão de ações restritas (incluindo o dia) até a data em que o conselho de administração delibera e aprova a proposta de cancelamento de recompra (excluindo o dia), menos de um ano é calculado de acordo com a taxa de juros de depósito a prazo do banco central para o mesmo período de um ano, e mais de um ano mas menos de dois anos é calculado de acordo com a taxa de juros de depósito a prazo do banco central para o mesmo período de um ano É aplicada a taxa de depósito a prazo do banco central para o mesmo período de dois anos, mas inferior a três anos, e a taxa de depósito a prazo do banco central para o mesmo período de três anos é aplicada para o mesmo período de três anos. De acordo com o prazo de utilização dos fundos, o prazo de utilização dos fundos das acções restritas concedidas mas não levantadas é de três anos, pelo que o juro de depósito bancário correspondente às acções restritas concedidas mas não levantadas é de 2,75% no mesmo período.
O preço de recompra das ações restritas concedidas mas não levantadas é:
P=P0 × (1+2.75% × D÷365)=9,95 × (1+2.75% × 1148 ÷ 365) = 10.811 yuan / ação
Onde: P é o preço de recompra, P0 é o preço ajustado da subvenção e D é o número de dias a partir da data em que o conselho de administração delibera e aprova a proposta de cancelamento da recompra até a data em que o registro da concessão restrita de ações é concluído.
Em suma, o número total de opções de ações canceladas desta vez é 891240; O número total de ações restritas recompradas e canceladas é de 760200 ações, e o preço de recompra é de 10,811 yuan / ação. O valor total de recompra é de 821852220 yuan, e todos os fundos de recompra são fundos próprios da empresa.
Os nossos advogados acreditam que a razão, quantidade, preço de recompra e fonte de capital do cancelamento da empresa de algumas opções de ações e da recompra e cancelamento de algumas ações restritas desta vez cumprem as disposições relevantes de leis, regulamentos, documentos normativos como as medidas administrativas e o plano de incentivo (Projeto).
3,Observações finais
Em suma, nossos advogados acreditam que os procedimentos realizados pela empresa para o cancelamento de opções de ações e a recompra e cancelamento de ações restritas cumprem as disposições das medidas administrativas e do plano de incentivo (Projeto); O motivo, a quantidade, o preço e a fonte do fundo de recompra do cancelamento de opções de ações e da recompra e cancelamento de ações restritas por parte da empresa estão de acordo com a regulamentação pertinente; Esta recompra ainda precisa cumprir as obrigações correspondentes de divulgação de informações, tratar procedimentos relevantes de cancelamento de recompra e executar procedimentos correspondentes, tais como reduzir o capital social e o registro de cancelamento de ações de acordo com o direito das sociedades, os estatutos sociais e outras disposições relevantes.
Este parecer jurídico é emitido em duplicata.
(sem texto abaixo desta página)
(não há texto nesta página, que é apenas a página de assinatura e selo do parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Hairun Tianrui sobre o terceiro período de exercício de Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 2018 opção de ações e plano de incentivo restrito de ações / o período de exercício de levantamento de restrições / as condições não cumpridas de levantamento de restrições de vendas e o cancelamento de algumas opções de ações e a recompra e cancelamento de algumas ações restritas)
Beijing Hairun Tianrui escritório de advocacia (selo) tratando advogado (assinatura):
Responsável (assinatura): Zhao Jiao:
Wang Jing:
data específica