Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) regulamento interno do conselho de administração
Abril de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Convocação e proposta da reunião do conselho Capítulo III Regras e registos das reuniões do conselho de administração Capítulo IV Implementação das resoluções do Conselho de Administração 14 Capítulo V Disposições complementares quinze
Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa e garantir que o conselho de administração exerça seu poder de decisão de forma legal, científica, padronizada e eficiente, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado “Lei dos Valores Mobiliários”) Estes regulamentos de procedimento são formulados de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as normas para a governança de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a gema, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema, e as disposições dos Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação).
Artigo 2º O Conselho de Administração é o órgão decisório da sociedade, responsável pela assembleia geral dos accionistas e exerce as funções e poderes conferidos pelas leis, regulamentos, regulamentos, estatutos e assembleia geral dos accionistas.
Artigo 3º Os membros do conselho de administração exercerão conjuntamente as funções e poderes do conselho de administração, não autorizando terceiros a exercê-los, nem alterando-os ou privando-os por meio dos estatutos sociais, deliberações da assembleia geral de acionistas, etc. As demais funções e poderes do conselho de administração previstos nos estatutos estão sujeitos a decisões coletivas e aprovação para as que envolvam grandes empresas e assuntos, e não autorizam um único ou vários diretores a tomar decisões isoladamente. O conselho de administração goza e assume os direitos e obrigações estipulados em leis, regulamentos, regulamentos e estatutos, e cumpre de forma independente os seus compromissos perante a sociedade, acionistas, autoridades públicas e reguladoras.
Artigo 4º, o Conselho de Administração é composto por 7 administradores, incluindo 3 diretores independentes. O Conselho de Administração tem um presidente. O presidente do Conselho de Administração é eleito por mais de metade dos administradores. Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Artigo 5.o, o Conselho de Administração cria o cargo do Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração também serve como chefe do escritório do conselho de administração. O secretário do conselho de administração auxilia o presidente em lidar com o trabalho diário do conselho de administração e executa as funções especificadas em leis, regulamentos, regras, regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, artigos de Associação e outros documentos normativos.
Capítulo II Convocação e proposta da reunião do conselho
Artigo 6.o As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares, devendo o Conselho de Administração realizar reuniões regulares pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 7º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, o cargo do Conselho de Administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação. O presidente do conselho de administração pode, se necessário, solicitar o parecer do gerente geral, dos gerentes gerais adjuntos e de outros gerentes superiores antes de elaborar uma proposta.
Artigo 8.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Artigo 9º Quando for proposta uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do cargo do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 10.º Quando convocar reuniões periódicas e intercalares do conselho de administração, a secretaria do conselho de administração submeterá a convocação da reunião a todos os diretores e supervisores por escrito (incluindo entrega pessoal, e-mail, e-mail, fax, etc.) com 10 e 2 dias de antecedência.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 11.o, a convocação da reunião do conselho incluirá os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
A proposta da reunião do conselho de administração será enviada aos diretores e participantes relevantes juntamente com a convocação da reunião.
Se a convocatória for enviada por uma pessoa especialmente designada, a pessoa a ser notificada assinará (ou selará) no recibo de citação ou notificação e a data assinada pela pessoa a ser notificada será a data de citação ou notificação; Se o aviso da empresa for enviado por correio, o 5º dia útil a contar da data de entrega aos correios será a data de entrega; Se o aviso da empresa for enviado por e-mail, a data de entrega será a data de envio do e-mail; Se a notificação da empresa for enviada por fax, a data do relatório de conclusão da transmissão emitido por fax da empresa será a data da notificação.
Se não for entregue à mão, será igualmente confirmado por telefone e registado em conformidade.
Artigo 12, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração 3 dias antes da data original da reunião para explicar a situação, os conteúdos relevantes e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 13.º A reunião do Conselho de Administração só pode ser realizada quando mais de metade dos diretores estiverem presentes.
Artigo 14 o método de votação da resolução do conselho de administração é: votação aberta.
Artigo 15.º, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião intercalar do conselho de administração pode ser realizada por escrito (incluindo o envio de materiais de reunião à mão, correio, fax e e-mail), teleconferência (ou com a ajuda de equipamentos de comunicação semelhantes) em vez de reunião no local.
O Secretário do Conselho de Administração deliberará do Conselho de Administração após a reunião, que será assinada pelos diretores presentes na reunião.
Artigo 16.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade ou fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária devido às circunstâncias especificadas nos incisos (I) e (II) do n.º 1 do artigo 24.º dos estatutos;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) Nomear ou demitir o gerente geral, o secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores da empresa e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de alteração dos estatutos
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Deliberar sobre a aquisição, pela sociedade, das ações da sociedade em virtude das circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do parágrafo 1 do artigo 24.º dos estatutos;
(17) Nomear e destituir o responsável e os membros da comissão especial do conselho de administração;
(18) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
As deliberações do conselho de administração do parágrafo anterior serão aprovadas por mais da metade de todos os diretores, exceto que os itens VI, VII, 12 e 16 devem ser votados por mais de dois terços dos diretores.
As matérias que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.o, o Conselho de Administração determinará a autoridade de investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e doação externa, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Salvo disposição em contrário por leis e regulamentos, documentos normativos ou estatutos sociais, as transações (exceto garantias, assistência financeira e transações com partes relacionadas) da empresa que atendam a uma das seguintes normas devem ser revisadas e aprovadas pelo conselho de administração e divulgadas em tempo útil:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período; No entanto, se o total dos ativos envolvidos na operação representar mais de 50% do total dos ativos da sociedade auditados no último período, também deve ser submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas; Se o total dos activos envolvidos na transacção tiver valor contabilístico e valor de avaliação, considera-se como dados de cálculo o valor mais elevado;
(II) o lucro operacional relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 10% do lucro operacional auditado da empresa no último exercício fiscal, e o valor absoluto excede RMB 10 milhões; No entanto, se os proveitos operacionais relevantes do objeto da transação (como capital próprio) representarem mais de 50% dos proveitos operacionais auditados da empresa no último exercício fiscal, e o valor absoluto exceder RMB 50 milhões, também devem ser submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício contabilístico representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício contabilístico, e o montante absoluto excede RMB 1 milhão; No entanto, se o lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como capital próprio) representar mais de 50% do lucro líquido auditado da sociedade no último exercício social, e o valor absoluto exceder RMB 5 milhões, também deve ser submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede RMB 10 milhões; No entanto, se o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) representar mais de 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa e o valor absoluto exceder RMB 50 milhões, também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(V) o lucro gerado pela transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, e o montante absoluto excede RMB 1 milhão; No entanto, se o lucro gerado com a transação representar mais de 50% do lucro líquido auditado da sociedade no último exercício social e o valor absoluto exceder RMB 5 milhões, também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação;
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
O conselho de administração tem o direito de rever a garantia prestada pela empresa; As questões de garantia que satisfaçam as normas especificadas no parágrafo 2 do artigo 42 dos estatutos sociais (exceto as transações de partes relacionadas) serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração.
O conselho de administração tem o direito de rever a assistência financeira prestada pela empresa; As questões de assistência financeira (exceto transações com partes relacionadas) que cumpram as normas especificadas no artigo 43.º dos estatutos devem ser submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação pelo conselho de administração.
O conselho de administração tem o direito de revisar as transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um valor de transação de mais de 300000 yuans, e as transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um valor de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa; Para as transações com partes relacionadas da empresa que atendam às normas para transações com partes relacionadas que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação (exceto a prestação de garantia), elas devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação pelo conselho de administração. Este artigo estipula que assuntos dentro da autoridade decisória do conselho de administração, tais como leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e regulamentos das autoridades reguladoras, serão submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e serão implementados de acordo com os regulamentos pertinentes.
Salvo disposição em contrário da autoridade reguladora, as transações entre a empresa e suas subsidiárias holding no âmbito da fusão ou entre as subsidiárias holding acima mencionadas estão isentas de executar os procedimentos correspondentes, de acordo com o disposto neste artigo.
Artigo 18 as funções estatutárias e poderes do conselho de administração serão exercidos coletivamente pelo conselho de administração, e não serão autorizados a ser exercidos por terceiros, e não serão alterados ou privados por meio dos estatutos sociais, deliberações da assembleia geral de acionistas, etc.
Sempre que outras funções e poderes do conselho de administração especificados nos estatutos envolvam grandes empresas e assuntos, este tomará decisões coletivas e não autorizará um único ou parte dos administradores a tomar decisões isoladamente.
Se o conselho de administração autorizar os membros do conselho de administração a exercerem funções e poderes diferentes dos especificados nos dois parágrafos anteriores, quando o conselho de administração não estiver em sessão, os princípios e conteúdos específicos da autorização serão claramente especificados nos estatutos.
Artigo 19, a empresa estabelece quatro comitês especiais sob o conselho de administração: Comitê Estratégico, Comitê de Auditoria, Comitê de Remuneração e Avaliação e Comitê de Nomeação. especialista sênior do governo
