Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) regulamento interno do conselho de supervisores
Abril de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Composição e competências do conselho de supervisores Capítulo III Supervisão e inspecção Capítulo IV Proposta de convocação e presidência da reunião do conselho de supervisores Capítulo V Convocação e convocação da reunião do Conselho de Supervisores Capítulo VI votação na reunião do Conselho de Supervisores 9 Capítulo VII Disposições complementares onze
Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a organização e o funcionamento do conselho de supervisores de Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) (doravante designada por “empresa”) e garantir que o conselho de supervisores exerça independentemente o seu poder de supervisão de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por “direito das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”), as diretrizes de auto-regulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas cotadas n.º 2 – operação padronizada das empresas cotadas GEM e outras leis e regulamentos relevantes, bem como as disposições dos Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos de associação”).
Artigo 2º O conselho de fiscalização exercerá o poder de fiscalização da sociedade nos termos da lei e protegerá contra infração os direitos e interesses dos acionistas, os interesses da sociedade e os legítimos direitos e interesses dos trabalhadores.
Artigo 3º Os supervisores respeitarão as leis, regulamentos e estatutos e desempenharão fielmente as funções do conselho de supervisores e supervisores.
O supervisor deve assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas e assinar um parecer de confirmação escrito sobre o relatório periódico.
Os supervisores não devem utilizar a sua relação de filiação para prejudicar os interesses da empresa, devendo, em caso de prejuízos causados à empresa, ser indemnizados.
Se um supervisor violar as disposições legislativas, regulamentares administrativas, normas departamentais ou estatutos no exercício das suas funções e causar prejuízos à empresa, será responsável por indemnização.
Artigo 4º Os supervisores podem assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto e levantar perguntas ou sugestões sobre as deliberações do conselho de administração. As atividades dos supervisores que exercem seu poder de supervisão nos termos da lei são protegidas por lei, e nenhuma unidade ou indivíduo pode interferir.
Quando os supervisores exercem as suas funções, todos os departamentos e pessoal da empresa devem cooperar activamente com o conselho de supervisores no seu trabalho, aceitar inquéritos e investigações e não recusar, prevaricar ou obstruir.
Capítulo II Composição e competências do conselho de supervisores
Artigo 5º o Conselho de Supervisores é o órgão de fiscalização estabelecido pela sociedade nos termos da lei, que é responsável pela assembleia geral de acionistas e reporta seus trabalhos à assembleia geral de acionistas. Inspecionar as finanças da empresa, supervisionar a legalidade e conformidade do desempenho dos diretores e gerentes seniores, exercer outras funções e poderes especificados nos estatutos sociais e salvaguardar os legítimos direitos e interesses da empresa e dos acionistas.
Artigo 6º O conselho de supervisores da empresa é composto por três supervisores, sendo um presidente do conselho de supervisores. O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores. Os membros do conselho de supervisores devem possuir os conhecimentos, as competências e a qualidade necessários ao desempenho das suas funções e dispor de uma estrutura profissional razoável.
Artigo 7.o, o Conselho de Supervisores incluirá representantes dos accionistas e uma proporção adequada de representantes dos trabalhadores da sociedade, da qual a proporção de representantes dos trabalhadores seja de um terço de todos os supervisores. Os representantes do pessoal no conselho de supervisores serão eleitos democraticamente pelo pessoal e pelos trabalhadores da empresa, através do Congresso do pessoal e dos trabalhadores, do Congresso do pessoal e dos trabalhadores ou de outras formas.
Os diretores e gerentes seniores da empresa e seus cônjuges e familiares imediatos não podem atuar como supervisores da empresa durante o mandato dos diretores e gerentes seniores da empresa.
Se um supervisor for nomeado novamente como candidato a supervisor da empresa no prazo de três anos após a cessação do cargo, a empresa deve divulgar atempadamente os motivos da nomeação e da negociação de ações da empresa pelo pessoal relevante após a cessação do cargo.
Artigo 8.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, não exercerá a função de supervisor da sociedade:
I) ausência ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado à pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, menos de cinco anos após o término do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos por crime, menos de cinco anos após o término do prazo de execução;
III) Ser diretor, diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de três anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
(VII) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas, e o prazo não tiver expirado;
VIII) Sanção administrativa imposta pela CSRC nos últimos três anos;
(IX) ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos três anos;
(x) ser arquivado para investigação por órgãos judiciais por suspeita de crimes ou ser arquivado para investigação pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara;
(11) Outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais ou Bolsa de Valores de Shenzhen. O prazo para o período acima mencionado será a data em que a assembleia de acionistas deliberar sobre a proposta de nomeação de candidatos a supervisores.
Artigo 9º O mandato do supervisor é de três anos. Após o termo do mandato, o supervisor pode ser reeleito. Se um supervisor não for reeleito a tempo no termo do seu mandato, o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia do supervisor em nome dos trabalhadores, ou o número de supervisores representativos dos trabalhadores for inferior a um terço dos membros do conselho de supervisores devido à renúncia do supervisor em nome dos trabalhadores, o supervisor inicial continuará a desempenhar as funções de supervisor de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos, antes de o supervisor reeleito assumir funções. No caso das circunstâncias acima, a empresa deve completar a eleição no prazo de 2 meses.
Artigo 10.o O Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) verificar as finanças da empresa;
(II) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas; III) Supervisionar o desempenho das funções por administradores independentes;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) supervisionar a execução dos comitês especiais do conselho de administração;
(VI) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VII) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VIII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
(IX) se o conselho de supervisores considerar que o funcionamento da empresa é anormal, pode investigar; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela sociedade;
(x) investigar e lidar com as violações de divulgação de informações dos diretores seniores da empresa, e prestar atenção à divulgação de informações e pessoal de gestão; (11) Expressar pareceres de auditoria escritos sobre se a elaboração e os procedimentos de auditoria dos relatórios periódicos do conselho de administração estão em conformidade com os regulamentos relevantes e se o conteúdo reflete a situação real da empresa de forma verdadeira, precisa e completa, e expressar opiniões sobre o relatório de autoavaliação do controle interno do conselho de administração;
(12) Verificar as transações de capital entre a sociedade e as partes coligadas uma vez por trimestre para verificar se a sociedade é ocupada ou transferida pelos acionistas controladores e suas partes coligadas;
(13) Se a sociedade de contabilidade emitir um relatório de garantia de conclusão sem reservas sobre a eficácia do controlo interno da sociedade, o Conselho de Supervisores apresentará uma explicação especial sobre as questões envolvidas na conclusão de garantia;
(14) Se a empresa utilizar os fundos angariados para substituir antecipadamente os fundos angariados que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados, utilizar os fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro ou planear alterar a direção de investimento dos fundos angariados, só poderá ser implementada após o consentimento explícito do conselho de supervisão da empresa;
(15) Antes de cessar as funções, o Secretário do Conselho de Administração aceitará a revisão da demissão do Conselho de Supervisores e entregará arquivos e documentos relevantes e assuntos sob ou a tratar sob a supervisão do Conselho de Supervisores;
(16) Ao assinar um parecer de confirmação escrito sobre se o relatório periódico é verdadeiro, preciso e completo de acordo com a lei, não confiará a terceiros a assinatura ou recusa de assinatura por qualquer motivo;
Se o supervisor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico, ou tiver objeções ao conteúdo do relatório periódico, expressará suas opiniões nos pareceres de confirmação escritos e explicará as razões específicas;
(17) Outras funções e poderes especificados na resolução da assembleia geral ou nos estatutos sociais.
Artigo 11.o, a sociedade elaborará um orçamento especial para o Conselho de Supervisores, a fim de garantir financeiramente ao Conselho de Supervisores o exercício das suas funções e competências e o exercício das suas funções.
Artigo 12, a empresa pode enviar regularmente demonstrações financeiras, informações operacionais e gerenciais e outros materiais aos supervisores por e-mail ou formulário escrito a cada trimestre, conforme necessário, de modo a garantir que os supervisores tenham uma compreensão atempada e abrangente das informações financeiras e operacionais da empresa e desempenhem efetivamente suas funções.
Artigo 13.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores;
(II) verificar a implementação das resoluções do conselho de supervisores;
(III) prestar contas à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores.
Capítulo III Supervisão e inspecção
Artigo 14.o O Conselho de Supervisores supervisiona e inspecciona as seguintes questões:
I) Financiamento das empresas;
(II) execução das deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) a legalidade e cumprimento dos principais procedimentos decisórios do conselho de administração e das atividades de operação e gestão da empresa;
(IV) o desempenho dos diretores e gerentes superiores da empresa e se eles violaram leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos ou estatutos no exercício de suas funções;
(V) outros poderes de fiscalização previstos nos estatutos ou autorizados pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 15º o conselho de supervisores impedirá prontamente o conselho de administração e os altos gerentes de violar leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos sociais. Se a prevenção for ineficaz, deve ser comunicada à assembleia geral em tempo útil.
Artigo 16 se o supervisor constatar que os diretores, gerentes seniores e a empresa cometeram atos em violação de leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, as regras de listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, que causaram ou podem causar perdas significativas para a empresa, ele deve reportar ao conselho de administração O conselho de supervisores deve reportar ao conselho de administração para correção, e reportar ao CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen ou outros departamentos relevantes. Artigo 17.º Principais formas de fiscalização e fiscalização: o conselho de fiscalização realizará fiscalização e fiscalização sobre assuntos relevantes de acordo com procedimentos legais, incluindo comparecimento ao conselho de administração como delegados sem direito a voto, comparecimento seletivo à reunião do gerente geral como delegados sem direito a voto, inspeção especial, pesquisa especial, investigação no local, comunicação individual, consulta às demonstrações financeiras e de auditoria da empresa e outras demonstrações periódicas, e exigir que o departamento de auditoria da empresa verifique e explique quando necessário, Confiar empresas de contabilidade, sociedades de auditoria, escritórios de advocacia e outras instituições profissionais qualificados para realizar verificação, coleta de evidências e outras formas de trabalho.
Artigo 18.o, o Conselho de Supervisores pode tomar as seguintes medidas para os problemas detectados no desempenho do seu poder de supervisão:
(I) notificar oralmente ou por escrito para exigir correção;
(II) comunicar os resultados da inspeção aos diretores e gerentes superiores, apresentar sugestões de retificação e reportar à assembleia geral de acionistas quando necessário;
(III) propor ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas para questões importantes que precisam ser consideradas pela assembleia geral de acionistas, esclarecer requisitos como a ordem do dia da assembleia por escrito e submetê-la à convocação do conselho de administração; Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisão convocá-la e presidi-la por si próprio. O procedimento de convocação será o mesmo da assembleia geral convocada pelo conselho de administração. Se o conselho de supervisores convocar e realizar uma assembleia geral extraordinária de acionistas por conta própria porque o conselho de administração não realiza uma reunião em resposta aos requisitos acima referidos, a sociedade prestará assistência necessária ao conselho de supervisores;
IV) apresentar queixa ou recurso às instituições de supervisão estatal e órgãos judiciais competentes.
Artigo 19.o, o Conselho de Supervisores supervisionará e inspeccionará as empresas gestoras de participações no âmbito da sociedade, tendo em conta os procedimentos acima referidos.
Capítulo IV Convocação, presidência e proposta da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 20.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 21.o O presidente do conselho de supervisores é responsável pela convocação e presidência das reuniões do conselho de supervisores, transmissão de informações, contactos diários e outros trabalhos; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores.
Artigo 22.o A reunião ordinária do Conselho de Supervisores realiza-se semestralmente. Em caso de uma das seguintes circunstâncias, o conselho de supervisores convoca uma reunião intercalar no prazo de dez dias:
(I) quando qualquer supervisor propõe realizar uma reunião;
(II) quando a assembleia geral de acionistas e a assembleia do conselho de administração tiverem aprovado várias disposições e requisitos em violação de leis, regulamentos, normas, autoridades reguladoras, estatutos, deliberações da assembleia geral de acionistas e outras disposições pertinentes;
(III) quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores possa causar danos significativos à empresa ou ter um impacto negativo no mercado;
(IV) a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores são processados pelos acionistas;
(V) a empresa, diretores, supervisores e gerentes seniores são punidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários ou publicamente condenados pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
VI) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 23.º Antes de emitir o aviso de convocação da reunião ordinária do conselho de supervisores, o conselho de supervisores pode solicitar propostas de reunião de todos os supervisores e solicitar pareceres dos funcionários da empresa.
Artigo 24.o Sempre que um supervisor proponha convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, deve apresentar diretamente ao presidente do conselho de supervisores uma proposta escrita assinada pelo supervisor proponente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) Nome do supervisor proposto;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
（
