Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Regras de execução da comissão de remuneração e avaliação do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o A fim de estabelecer e melhorar o sistema de gestão das remunerações e da avaliação dos administradores e gerentes superiores de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (a seguir designados por “sociedade”) e melhorar a estrutura de governança corporativa da sociedade, a sociedade cria o comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração e formula essas regras de acordo com o direito das sociedades, as normas de governança das sociedades cotadas, os Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) estatutos (a seguir designados por “estatutos”) e outras disposições pertinentes.
Artigo 2º O comitê de remuneração e avaliação é uma organização especial de trabalho criada pelo conselho de administração, responsável principalmente por formular e avaliar as normas de avaliação dos diretores e gerentes seniores da empresa, formular e revisar as políticas e planos de remuneração dos diretores e gerentes seniores da empresa e ser responsável perante o conselho de administração.
Artigo 3º o termo “Diretores”, conforme mencionado neste Regulamento, refere-se aos atuais diretores eleitos pela assembleia geral de acionistas da empresa, e os executivos seniores referem-se ao gerente geral, diretor técnico, vice-gerente geral, responsável pelas finanças, secretário do conselho de administração e outros gerentes seniores aprovados pelo conselho de administração sob recomendação do gerente geral.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 4º, o comité de remuneração e avaliação é composto por três directores, incluindo dois directores independentes.
Artigo 5º Os membros da comissão de remuneração e avaliação são nomeados pelo presidente do conselho de administração, mais de metade dos diretores independentes ou um terço de todos os diretores e eleitos pelo conselho de administração.
Artigo 6.o, a comissão de remuneração e avaliação terá um convocador (ou seja, o presidente), que será servido por administradores independentes e será responsável pela presidência dos trabalhos da comissão de remuneração e avaliação. O convocador é nomeado pelo conselho de administração.
Artigo 7.o Os membros do comité de remuneração e avaliação devem preencher as seguintes condições:
(I) não é proibido exercer a função de diretor, supervisor ou gerente sênior da sociedade conforme estipulado na lei das sociedades ou nos estatutos;
(II) não houve condenação pública ou declaração de candidatos inadequados pela Bolsa de Valores de Xangai nos últimos três anos;
(III) não houve nenhum caso de punição administrativa pela CSRC por violações graves de leis e regulamentos nos últimos três anos; (IV) ter boa conduta moral e conhecimento profissional ou experiência de trabalho relacionada à gestão de recursos humanos, gestão empresarial, finanças, direito e assim por diante;
(V) cumprir outras condições estipuladas nas leis, regulamentos ou estatutos relevantes.
Artigo 8º Uma pessoa que não satisfaça os requisitos do artigo anterior não será eleita membro da comissão de remuneração e avaliação. Se um membro da comissão de remuneração e avaliação for impróprio para o cargo especificado no artigo anterior durante o seu mandato, o membro renunciará por sua própria iniciativa ou será substituído pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 9º O mandato do comitê de remuneração e avaliação é o mesmo de cada conselho de administração, podendo os membros ser reeleitos após o término do mandato. Durante o mandato, se um membro deixar de exercer o cargo de director da sociedade, perderá automaticamente a qualificação de membro e constituirá o número de membros em conformidade com os artigos 4.o a 6.o do presente regulamento.
As disposições do direito das sociedades e dos estatutos relativos às obrigações dos administradores são aplicáveis aos membros do comité de remuneração e avaliação.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 11.o Principais responsabilidades e autoridades do comité de remuneração e avaliação:
(I) estudar as normas de avaliação dos diretores e gerentes seniores, realizar avaliações e apresentar sugestões;
(II) estudar e rever as políticas e planos de remuneração dos administradores e gestores superiores;
(III) ser responsável pela gestão do plano de incentivo patrimonial da empresa;
(IV) rever as qualificações, condições de concessão e condições de exercício do pessoal a quem foi concedido o plano de incentivo patrimonial da empresa; (V) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração da empresa.
Artigo 12º Se o Conselho de Administração considerar que o plano ou esquema salarial apresentado pela comissão salarial e de avaliação prejudica os interesses dos acionistas da empresa, tem direito de vetá-lo.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 13.o Procedimento de avaliação do Comité de Remuneração e Avaliação dos administradores e gestores superiores:
(I) os diretores e gerentes superiores da sociedade devem relatar seu trabalho e autoavaliação ao comitê de remuneração e avaliação, e apresentar seu relatório de trabalho e relatório de autoavaliação;
II) O comité de remuneração e avaliação avalia e avalia o desempenho dos administradores e gestores superiores de acordo com as normas e procedimentos de avaliação do desempenho;
(III) propor o valor de remuneração e o método de remuneração dos diretores e gerentes seniores de acordo com os resultados da avaliação pós-desempenho e a política de distribuição salarial, e reportar ao conselho de administração da empresa para deliberação ou aprovação após deliberação e votação pelo Comitê.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 14.o A comissão de remuneração e avaliação realizará pelo menos uma reunião ordinária em cada exercício fiscal e notificará todos os membros cinco dias antes da reunião. A reunião é presidida pelo convocador e, se não puder comparecer, pode confiar a presidência de outro membro.
As reuniões periódicas serão realizadas no prazo de quatro meses a contar do final do exercício fiscal anterior. Uma reunião provisória da comissão pode ser convocada sob proposta de mais de metade dos membros.
Artigo 15.o A convocação da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) Duração da reunião;
(III) temas a debater na reunião;
(IV) pessoa de contacto da reunião e informações de contacto;
V) Data da convocação da reunião.
Artigo 16.º A reunião da comissão de remuneração e avaliação só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros, e cada membro terá um voto. As resoluções tomadas na reunião do comitê de remuneração e avaliação devem ser adotadas por mais de metade de todos os membros. Os membros presentes na reunião assinarão a resolução da reunião para confirmação.
Artigo 17.o Os membros do comité de remuneração e de avaliação podem assistir pessoalmente à reunião ou confiar a outros membros para participarem na reunião e exercerem os seus direitos de voto em seu nome.
Se outros membros forem confiados a participar na reunião e exercer o direito de voto em seu nome, uma procuração será apresentada ao presidente da reunião, e a procuração será apresentada ao presidente da reunião o mais tardar antes da votação da reunião.
Artigo 18 a procuração será assinada pelo responsável principal e pelo responsável principal, e incluirá pelo menos os seguintes conteúdos:
I) Nome do cliente;
II) Nome do responsável principal;
III) Questões confiadas;
IV) instruções sobre o exercício do direito de voto sobre os temas da reunião (a favor, contra, abstenção) e instruções sobre se a pessoa encarregada pode votar de acordo com a sua vontade na ausência de instruções específicas;
V) O prazo de autorização;
(VI) data de assinatura da procuração.
Artigo 19.o Se um membro da comissão de remuneração e avaliação não comparecer pessoalmente à reunião nem confiar outros membros para participar na reunião em seu nome, considera-se que não participou na reunião relevante. Se um membro não comparecer à reunião por duas vezes consecutivas, considerar-se-á incapaz de desempenhar adequadamente suas funções e poderes, podendo o conselho de administração da sociedade revogar suas funções de membro.
Artigo 20.º O método de votação na reunião da comissão de remuneração e avaliação é levantar as mãos ou votar. Uma reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Artigo 21.o, o comité de remuneração e de avaliação pode convidar administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade a assistir à reunião do comité de remuneração e de avaliação como delegados sem direito de voto, quando considerar necessário.
Artigo 22.o Se o Comité de Remuneração e Avaliação o considerar necessário, pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, devendo as despesas ser pagas pela sociedade.
Artigo 23.º Quando o comitê de remuneração e avaliação discutir e votar questões relacionadas com os membros do comitê em sua reunião, as partes evitarão discussões e votações.
Artigo 24.o A reunião do comité de remuneração e de avaliação será registada e os membros que nela participarem assinarão a acta da reunião. A ata da reunião do comitê de remuneração e avaliação será conservada pelo secretário do conselho de administração da sociedade por um período de dez anos e, se o impacto de assuntos relevantes exceder dez anos, permanecerá retida até que o impacto do assunto desapareça.
Artigo 25.o A acta da reunião incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
II) Os nomes das pessoas que participam na reunião e das pessoas confiadas por terceiros para participar na reunião devem ser especialmente indicados;
III) ordem do dia da reunião;
(IV) pontos-chave das intervenções dos membros;
V) O método de votação de cada resolução ou proposta e os resultados da votação indicando o número de votos a favor, contra ou abstenções;
(VI) outras questões que devem ser explicadas e registadas na acta da reunião.
Artigo 26 o convocador do comitê de remuneração e avaliação ou o secretário do conselho de administração da sociedade notificará o conselho de administração das propostas e resultados de votação adotados na reunião do comitê de remuneração e avaliação, o mais tardar no dia seguinte à deliberação da reunião.
Artigo 27 Todo o pessoal presente na reunião terá a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgará informações relevantes sem autorização.
Capítulo VI Sistema de prevenção
Artigo 28 Se o membro individual do comitê de remuneração e avaliação ou seus familiares imediatos ou outras empresas controladas pelo membro individual do comitê de remuneração e avaliação e seus familiares imediatos tiverem interesse direto ou indireto nos temas discutidos na reunião, o membro divulgará ao comitê a natureza e o grau de interesse o mais rapidamente possível.
Os “parentes próximos” mencionados no parágrafo anterior referem-se aos cônjuges, pais e pais dos cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges e pais dos cônjuges dos filhos.
Artigo 29.º No caso das circunstâncias mencionadas no artigo anterior, os Membros interessados explicarão pormenorizadamente as circunstâncias pertinentes na comissão de remuneração e avaliação e indicarão claramente que se retiram da votação por conta própria. No entanto, se outros membros concordarem após discussão que tais interesses não terão um impacto significativo nas questões de votação, os membros interessados podem participar na votação.
Artigo 30.o na reunião da comissão de remuneração e avaliação, a proposta será deliberada e será tomada uma resolução sem contar os membros interessados no quórum. Após a retirada dos membros interessados, se o comitê não tiver quórum mínimo para comparecer à reunião, todos os membros (incluindo os membros interessados) deverão deliberar sobre questões processuais, tais como submeter tais propostas ao conselho de administração para deliberação, e o conselho de administração da empresa deverá revisar tais propostas.
Artigo 31.º A acta e as resoluções da comissão de remuneração e avaliação explicarão a retirada dos membros interessados da votação.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 32 O presente Regulamento entra em vigor após deliberação e aprovação pelo Conselho de Administração.
Artigo 33 assuntos não abrangidos por estas Regras serão implementados de acordo com as leis nacionais relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos da CSRC, regras da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais. Em caso de conflito ou inconsistência entre estas regras e as novas leis, regulamentos administrativos, documentos normativos da CSRC, regras da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos emitidos pelo Estado no futuro, as disposições das leis recentemente implementadas, regulamentos administrativos, documentos normativos da CSRC, regras da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais prevalecerão.
Artigo 34.º As regras de execução serão interpretadas pelo conselho de administração da sociedade.
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Abril de 2002
