Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Medidas de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar ainda mais a gestão e a aplicação dos fundos angariados pela Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (a seguir designada “empresa”, “empresa cotada” ou “empresa de ciência e inovação”) e proteger os interesses dos investidores, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China e as medidas de administração do registo da oferta pública inicial de ações no Conselho de Ciência e Inovação (para implementação experimental) As medidas para a administração de fundos angariados por empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai (revisadas em 2013), as regras para a listagem de ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “Regras de Listagem de Ações” e “Regras de Listagem de Ações”) These measures are formulated in combination with the actual situation of the company in accordance with the provisions of the guidelines for the supervision of listed companies No. 2 – regulatory requirements for the management and use of raised funds of listed companies (revised in 2022) and the articles of association of Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) companies (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Se o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de subsidiárias da empresa ou outras empresas controladas pela empresa, as subsidiárias ou outras empresas controladas pela empresa devem respeitar essas medidas.
Quando um projecto investido com fundos angariados for construído através da criação de uma empresa comum com outras, a empresa comum formulará medidas correspondentes para a gestão dos fundos angariados com referência a essas medidas.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado nestas Medidas, refere-se aos fundos angariados pela sociedade através da emissão de valores mobiliários para objetos não especificados (incluindo oferta pública inicial de ações, alocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, etc.) e a emissão de valores mobiliários para objetos específicos, mas não inclui os fundos angariados pela sociedade através da implementação de plano de incentivo a ações.
Artigo 3.o Os fundos angariados devem ser utilizados para os fins enumerados no prospecto ou noutros documentos de oferta pública. Caso a sociedade altere a utilização dos fundos listados no prospecto ou em outros documentos de oferta pública, deve ser deliberada pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 4.o, uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente supervisionará continuamente a gestão e a utilização dos fundos angariados pela empresa de ciência e inovação, de acordo com o disposto nas medidas de gestão das actividades de recomendação de emissão de valores mobiliários e de cotação, nas Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação e essas medidas.
Artigo 5º Quando a empresa sofrer perdas (incluindo perdas econômicas e perdas de reputação) devido à violação dessas medidas, a empresa punirá a pessoa responsável relevante de acordo com as circunstâncias específicas, e a pessoa responsável relevante assumirá a responsabilidade civil correspondente quando necessário.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 6º, após a entrada em vigor dos fundos captados, a empresa deverá proceder atempadamente aos procedimentos de verificação de capital e organizar imediatamente a utilização dos fundos captados de acordo com a orientação de investimento dos fundos captados prometidos no prospecto ou em outros documentos de oferta pública.
Artigo 7º O princípio da armazenagem centralizada e da supervisão conveniente deve ser respeitado no armazenamento dos fundos angariados.
Artigo 8º a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos levantados (doravante denominadas “contas especiais”), e os fundos levantados da sociedade serão depositados nas contas especiais aprovadas pelo conselho de administração para gestão centralizada.
A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Artigo 9.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial para os fundos angariados;
II) O banco comercial fornecerá mensalmente à empresa de inovação científica e tecnológica o extracto bancário da conta especial para angariação de fundos e enviará uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
III) A instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente podem consultar as informações da conta especial para os fundos angariados no banco comercial a qualquer momento;
IV) Responsabilidades por incumprimento contratual de empresas de ciência e inovação, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente devido à mudança do patrocinador, consultor financeiro independente ou banco comercial antes do termo do prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato. Artigo 10.o Sempre que uma sociedade execute um projeto de investimento angariado através de uma filial holding ou de outras entidades, um acordo tripartido de supervisão será assinado conjuntamente pela sociedade, pela sociedade que executa o projeto de investimento angariado, pelos bancos comerciais, pelas instituições de recomendação ou pelos consultores financeiros independentes.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 11.º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de uso dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno. Artigo 12.o
Se o plano de captação e utilização de recursos precisar ser aprovado pela assembleia geral de acionistas, os procedimentos efetivos de captação e utilização de recursos da sociedade devem ser aprovados antes da realização da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.º o conselho de administração da empresa deve demonstrar plenamente a viabilidade do projeto de investimento com fundos levantados, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir efetivamente riscos de investimento e melhorar a eficiência dos fundos levantados. Artigo 14.º, em princípio, os fundos angariados da empresa serão utilizados para a atividade principal e investidos no campo da inovação científica e tecnológica. A sociedade não deve cometer nenhum dos seguintes atos ao utilizar os fundos levantados:
I) com excepção das empresas financeiras, os fundos angariados são utilizados para a realização de gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa), empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, investimentos em valores mobiliários, investimentos em derivados e outros investimentos de alto risco, bem como investimentos diretos ou indiretos em empresas cuja atividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários;
(II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
III) Fornecer os fundos captados, direta ou indiretamente, ao acionista controlador, ao controlador efetivo e a outras pessoas relacionadas para utilização, de modo a facilitar que as pessoas coligadas obtenham interesses ilegítimos utilizando o projeto de investimento captado;
(IV) outros actos que violem as disposições relativas à gestão dos fundos angariados.
Artigo 15.º, a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos captados; os accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade não ocuparão directa ou indirectamente os fundos captados pela sociedade nem utilizarão os fundos captados pela sociedade e os projectos de investimento dos fundos captados (doravante denominados “projectos de investimento captados”) para obter interesses ilegítimos.
Artigo 16 a empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. O conselho de administração verificará semestralmente o andamento dos projetos de investimento com fundos angariados.
Artigo 17.o Se houver alguma diferença entre o progresso real do investimento do projeto levantado e o plano de investimento, a empresa deve explicar as razões específicas. No caso de utilizar fundos angariados ociosos para investir em produtos no período corrente, a empresa deve divulgar os resultados do período de relato e a participação do investimento, signatário, nome do produto, prazo e outras informações no final do período de relato.
Artigo 18.º No caso das seguintes circunstâncias no projeto investido com recursos arrecadados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e receita esperada do projeto investido com recursos arrecadados, decidir se vai continuar a implementar o projeto e divulgar o andamento do projeto, as causas de anormalidades e o projeto ajustado investido com recursos arrecadados (se houver) no último relatório periódico:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
II) o projeto de investimento levantado tiver sido suspenso por mais de um ano;
(III) o período de conclusão do plano de investimento dos fundos angariados for excedido e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
Artigo 19.º Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, deverá selecionar um novo projeto de investimento em tempo hábil e científico.
Artigo 20 se a empresa investir fundos auto-levantados em projetos investidos com fundos levantados antecipadamente, pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses após a chegada dos fundos levantados. A questão da substituição deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da sociedade e um relatório de garantia deve ser emitido por uma empresa de contabilidade, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Artigo 21.º Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário, e os produtos investidos devem cumprir os seguintes requisitos: (I) Alta segurança;
II) As condições de boa liquidez não afectam o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação especial do produto (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usada para outros fins.
Artigo 22.o A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da sociedade, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de dois dias de negociação após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Artigo 23.º Se uma sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, deve preencher as seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada de forma dissimulada e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não será afetado; (II) Limite-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não deve ser direta ou indiretamente organizada para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc; III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder doze meses.
(IV) os fundos anteriormente angariados para reabastecimento temporário do capital de giro que tenham sido devolvidos e expirado (se aplicável). Se a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a empresa deve devolver esta parte do capital à conta especial para o capital levantado, e reportar à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de dois dias de negociação após o retorno de todo o capital.
Artigo 24.o A parte do montante líquido dos fundos efectivamente angariados pela sociedade que exceda o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por “fundos sobre angariação”) pode ser utilizada para complementar permanentemente o capital de giro ou reembolsar o empréstimo bancário, mas o montante cumulativo utilizado em cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos angariados em excesso e promete não realizar investimentos de alto risco e prestar assistência financeira a outros objectos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar da complementação do capital de giro.
O disposto no parágrafo anterior não se aplica ao investimento conjunto da sociedade e das instituições de investimento profissionais em fundos de investimento relacionados com a sua actividade principal ou em fundos de investimento orientados para o mercado, tais como fundos de investimento industriais em zonas pobres e fundos públicos de bem-estar para a redução da pobreza.
Artigo 25.º Se a assembleia de accionistas ou o conselho de administração do banco independente ou o conselho de administração do banco independente aprovarem o modo de votação, este fornecerá o capital de giro suplementar para a sociedade a utilizar para o reembolso permanente do empréstimo, ou o banco independente ou o conselho de administração emitirão um parecer claro sobre o modo de votação. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração e anunciar o seguinte conteúdo:
I) As informações básicas dos fundos angariados, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados em excesso, etc;
II) Compromisso de não realizar investimentos de alto risco e de prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro;
III) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Artigo 26.º Caso a empresa utilize os recursos sobre-levantados para os projetos em construção e novos projetos (incluindo a aquisição de ativos, etc.), deverá investir no negócio principal, realizar a análise de viabilidade dos projetos de investimento de forma científica e prudente, submetê-los ao conselho de administração para deliberação e aprovação, sendo que os diretores independentes, o conselho de supervisores, a agência de recomendação ou o consultor financeiro independente deverão dar consentimento explícito e cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações.
Se a empresa planeja usar os fundos sobre levantados por uma única vez para alcançar 50 milhões de yuans e mais de 10% do total sobre os fundos levantados, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 27.o Após a conclusão de um único projeto de investimento de capital angariado ou de todo o projeto, a utilização, pela sociedade, do excedente de capital angariado (incluindo as receitas de juros) do projeto para outros fins fica sujeita à deliberação e aprovação do conselho de administração e ao consentimento expresso dos diretores independentes, do conselho de supervisão, da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente arrecadado fundos (incluindo juros) for inferior a 10 milhões de yuans, os procedimentos acima podem ser isentos, mas a empresa deve divulgar o uso de fundos levantados relevantes no relatório anual.
Capítulo IV Alteração de projectos de investimento com fundos angariados
Artigo 28.o Os fundos angariados pela sociedade devem ser utilizados para os fins enumerados no prospecto ou no prospecto. Em caso de alteração do projeto de investimento levantado pela empresa, a alteração só poderá ser feita após deliberação e aprovação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas e consentimento expresso do diretor independente, do conselho de supervisores, da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente.
Artigo 29.º Se a sociedade alterar apenas o local de execução do projeto de investimento levantado, pode ser isenta dos procedimentos previstos no parágrafo anterior, mas deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração da sociedade, e as razões da mudança e as opiniões do patrocinador ou do consultor financeiro independente devem ser anunciadas no prazo de dois dias úteis.
Artigo 30, em princípio, os projetos de investimento levantados após a mudança da sociedade devem ser investidos na atividade principal.
Artigo 31 a empresa deve analisar científica e prudentemente a viabilidade do projeto de investimento com fundos recém-levantados, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir efetivamente riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados.
Artigo 32 Caso a empresa pretenda alterar a finalidade da captação de recursos, deverá reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai no prazo de dois dias de negociação após submetê-la ao conselho de administração para deliberação e anunciar os seguintes conteúdos:
I) informações básicas do projeto original e razões específicas da alteração;
(II) informações básicas e dicas de risco do novo projeto;
III) Plano de investimento para novos projectos;
IV) Descrição de que o novo projecto foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos serviços competentes (se aplicável);
V) pareceres de diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes sobre a mudança de projetos de investimento mobilizados;
(VI) explicação de que a alteração do projeto de investimento levantado precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(VII) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Xangai.
Se um novo projeto envolver transações com partes relacionadas, compras de ativos ou investimento estrangeiro, ele também deve ser divulgado com referência às disposições das regras aplicáveis.
Artigo 33.o Caso a empresa pretenda transferir ou substituir os projetos de investimento mobilizados para o exterior (todos os projetos de investimento mobilizados foram transferidos para o exterior durante a reestruturação importante dos ativos da empresa)
