Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Código de conduta dos accionistas controladores e dos controladores efectivos
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de implementar os princípios de abertura, equidade e imparcialidade do mercado de valores mobiliários, regular o comportamento dos acionistas controladores e controladores efetivos de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (doravante denominada “sociedade”), e efetivamente proteger os legítimos direitos e interesses da sociedade e acionistas minoritários, estas especificações são formuladas de acordo com o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários, outras leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e regras comerciais, bem como os Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (doravante denominados “estatutos”). Os acionistas controladores e controladores efetivos da empresa devem cumprir leis, regulamentos e as disposições desta especificação.
Capítulo II Princípios gerais
Artigo 2º Os acionistas controladores, controladores efetivos e pessoal relevante da sociedade devem respeitar as disposições das leis e regulamentos relevantes do mercado de valores mobiliários, promover o funcionamento padronizado da empresa e melhorar a qualidade da empresa.
Artigo 3º o responsável pelo tratamento deve respeitar o princípio da boa fé, exercer seus direitos de boa fé de acordo com as leis, regulamentos e estatutos sociais, cumprir estritamente seus compromissos e buscar o desenvolvimento comum dos interesses da sociedade e de todos os acionistas
Artigo 4.o O responsável pelo tratamento efectivo não pode ocupar os fundos da sociedade de qualquer uma das seguintes formas:
(I) exigir que a empresa avance e custe salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, custos e outras despesas;
II) exigir que a sociedade pague as suas dívidas em seu nome;
(III) exigir que a empresa contrate fundos para seu uso com compensação ou gratuitamente, direta ou indiretamente;
IV) Exigir que a empresa lhe conceda empréstimos confiados através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
V) Exigir à sociedade que lhe confie a realização de actividades de investimento;
(VI) exigir que a empresa emita notas de aceitação comercial sem antecedentes reais de transações;
(VII) exigir que a empresa forneça fundos de outras formas sem contrapartida por bens e serviços; VIII) Não reembolsar atempadamente as dívidas constituídas pela garantia da sociedade;
(IX) outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC e pela bolsa.
Artigo 5º o responsável pelo tratamento não poderá abusar dos seus direitos, prejudicar os interesses da sociedade e de outros acionistas através de transações com partes relacionadas, distribuição de lucros, reestruturação de ativos, investimento estrangeiro e outros meios, e buscar oportunidades de negócios pertencentes à sociedade. Capítulo III Governação das sociedades
Artigo 6.o O responsável pelo tratamento efectivo e a sociedade separam o pessoal, os activos e as finanças, têm instituições e empresas independentes e conduzem contas independentes e assumem responsabilidades e riscos de forma independente.
Artigo 7.o Sempre que o responsável pelo tratamento efectivo desempenhe as funções de contribuinte de capital estatal em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou autorizado pela autoridade competente, prevalecerão as disposições do mesmo.
Artigo 8.o, o responsável pelo tratamento deve manter a integridade dos ativos da empresa e não infringir os direitos da empresa de possuir, usar, beneficiar e alienar os bens de sua pessoa coletiva.
Artigo 9.º, o responsável pelo tratamento efetivo deve tratar atempadamente dos procedimentos de transferência dos ativos investidos ou transferidos para a sociedade, de acordo com as disposições legais e o contrato.
Artigo 10.o O responsável pelo tratamento efectivo deve manter a integridade dos activos da sociedade e não afectar a integridade dos activos da sociedade das seguintes formas:
(I) compartilhar sistemas de produção, sistemas auxiliares de produção e instalações de apoio relacionadas à produção e operação com empresas orientadas para a produção;
(II) compartilhar o sistema de negócios e ativos relacionados à operação com empresas não produtivas;
(III) compartilhar marcas, patentes, tecnologias não patenteadas, etc. com a empresa de forma injusta;
(IV) Possuir, utilizar, lucrar ou alienar gratuitamente os ativos da empresa ou, obviamente, condições injustas. V) não tratar atempadamente os procedimentos de transferência dos ativos investidos ou transferidos para a sociedade, de acordo com as disposições legais e o contrato;
(VI) outras circunstâncias estipuladas ou reconhecidas por leis e regulamentos relevantes.
Artigo 11.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos mantêm a independência do pessoal da sociedade e não afectam a independência do pessoal da sociedade das seguintes formas:
(I) influenciar a nomeação e destituição do pessoal da empresa ou restringir o desempenho das funções dos diretores, supervisores, gerentes seniores ou outro pessoal servindo na empresa por meios diferentes do exercício dos direitos dos acionistas especificados nas leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais;
(II) nomear o gerente geral, o gerente geral adjunto, o diretor financeiro ou o secretário do conselho de administração da empresa para ocupar cargos de gestão de negócios que não sejam diretores e supervisores na empresa ou empresas controladas pela empresa;
(III) exigir que a empresa preste serviços gratuitamente;
(IV) instruir os diretores, supervisores, gerentes seniores e outros funcionários da empresa para implementar
Decisões ou ações que prejudiquem os interesses da empresa.
(V) outras circunstâncias estipuladas ou reconhecidas por leis e regulamentos relevantes.
Artigo 12.o O responsável pelo tratamento efectivo manterá a independência financeira da sociedade. O responsável pelo tratamento efectivo não afecta a independência financeira da sociedade das seguintes formas:
(I) compartilhar uma conta bancária com a empresa ou pedir emprestado uma conta bancária da empresa;
(II) ocupação não operacional dos fundos da empresa através de empréstimos, garantia ilegal e outros meios;
(III) controlar a contabilidade financeira da empresa ou transferência de fundos através do sistema de contabilidade financeira ou outro software de gestão;
(IV) exigir que a empresa pague ou avance salários, bem-estar, seguro, publicidade e outras despesas. (V) outras circunstâncias estipuladas ou reconhecidas por leis e regulamentos relevantes.
Artigo 13.º, se o controlador efetivo prestar serviços financeiros diários à sociedade através de sua sociedade financeira subordinada (doravante denominada “sociedade financeira”), ele deverá, de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, instar a sociedade financeira e as partes relevantes a cooperar com a sociedade na execução dos procedimentos de tomada de decisão e obrigações de divulgação de informações de transações com partes relacionadas, supervisionar o funcionamento padronizado da sociedade financeira e garantir a segurança dos fundos da empresa armazenados na sociedade financeira, A posição dominante não pode ser utilizada para obrigar a sociedade a aceitar os serviços da sociedade financeira.
Artigo 14.o, o responsável pelo tratamento efectivo manterá a independência das instituições da sociedade, apoiará o funcionamento independente do conselho de administração, do conselho de supervisão, dos departamentos de gestão empresarial ou de outras instituições e do seu pessoal, e não interferirá no estabelecimento, ajustamento ou anulação das instituições da sociedade, nem influenciará o conselho de administração da sociedade O conselho de supervisores, outras instituições e seu pessoal restringem ou exercem outra influência indevida no exercício de suas funções e poderes.
Artigo 15.º O controlador efetivo manterá a independência comercial da empresa, apoiará e cooperará com a empresa para estabelecer um modo independente de produção e operação, e não competirá com a empresa em termos de escopo de negócios, natureza comercial, objeto do cliente, substituibilidade do produto, etc., que possam prejudicar os interesses da empresa, ou tirar proveito de sua posição de controle para buscar oportunidades de negócios pertencentes à empresa.
Artigo 16.º o controlador efetivo manterá a tomada de decisão independente da sociedade em produção e operação, gestão interna, investimento externo, garantia externa e outros aspectos, apoiará e cooperará com a sociedade para executar os procedimentos internos de tomada de decisão de assuntos importantes de acordo com a lei, e participará na tomada de decisão de assuntos importantes da sociedade por meio da assembleia geral de acionistas, exercendo os direitos dos acionistas especificados nas leis e regulamentos relevantes, tais como direito de proposta e direito de voto e estatutos sociais.
Artigo 17.o, no caso de transações com partes relacionadas entre o responsável pelo tratamento efetivo e a sociedade, devem ser seguidos os princípios da equidade processual e da equidade material das transações com partes relacionadas, devendo ser assinado um acordo escrito que não deve levar a sociedade a transferir seus interesses.
Capítulo IV Divulgação de informações
Artigo 18.o A pessoa responsável pelo departamento de controlo da empresa divulgará as informações e contactará atempadamente a pessoa efectivamente responsável pelo departamento.
Artigo 19.o, o responsável pelo tratamento efetivo cooperará com a divulgação de informações e o registro de informações privilegiadas da empresa, e não exigirá ou ajudará a empresa a ocultar informações importantes.
O responsável pelo tratamento deve cooperar com a empresa para concluir o inquérito, investigação e verificação relacionados com a divulgação de informações. Se receber a carta de inquérito escrita da empresa, o responsável pelo tratamento deve compreender atempadamente a situação real das partes relevantes, responder por escrito dentro do prazo e fornecer materiais de apoio relevantes para garantir a autenticidade, precisão e integridade das informações e materiais relevantes. Artigo 20.o, no caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, o responsável pelo tratamento deve notificar a empresa por escrito no dia do evento e cooperar com a divulgação de informações da empresa:
I) Mudança de controlo;
(II) grande reorganização patrimonial ou reorganização da dívida da sociedade;
III) deterioração das condições de negócio e abertura de processos de falência ou dissolução;
IV) O responsável pelo tratamento efectivo da sociedade e de outras empresas sob o seu controlo sofreram alterações importantes nas mesmas actividades ou actividades similares que a sociedade;
(V) ser suspeito de cometer um crime e ser tomado medidas obrigatórias de acordo com a lei;
(VI) outros eventos que possam ter um grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados. Em caso de progresso significativo ou alteração nos acontecimentos mencionados no parágrafo anterior, o responsável pelo tratamento deve informar imediatamente a empresa do progresso ou alteração e do possível impacto.
Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias antes dos eventos acima mencionados serem divulgados de acordo com a lei, o controlador real deve notificar imediatamente a empresa por escrito para fazer um anúncio e cooperar com a divulgação de informações da empresa:
(I) o evento é difícil de manter confidencial;
(II) o evento foi vazado ou há rumores no mercado;
(III) transações anormais de títulos da empresa e seus derivados.
Artigo 21.o, quando o responsável pelo tratamento real exigir que a sociedade forneça informações não divulgadas, tais como investimentos estrangeiros, dados do orçamento financeiro e dados das contas financeiras finais, a fim de exercer suas funções estatutárias, cooperará com a sociedade no registro e arquivamento de iniciados e assumirá a obrigação de confidencialidade.
Se o responsável pelo tratamento não puder concluir os trabalhos de registo e confidencialidade especificados no parágrafo anterior, instará a empresa a divulgar as informações, fornecendo-as de acordo com o princípio da divulgação equitativa.
Artigo 22, além do disposto no artigo anterior, o responsável pelo tratamento efetivo não poderá ligar ou consultar as informações financeiras, comerciais e outras não divulgadas da sociedade.
Artigo 23.o, o responsável pelo tratamento deve fornecer à sociedade as informações básicas do responsável pelo tratamento real e das pessoas agindo em concertação e cooperar com a empresa para divulgar a relação de equidade e controle entre a empresa e o responsável pelo tratamento efetivo nível por nível.
Quando a sociedade for controlada conjuntamente através de relações de investimento, acordos ou outros acordos, além de fornecer informações em conformidade com o artigo anterior, informará igualmente por escrito a sociedade da forma e do conteúdo do controlo conjunto.
O controlador real que detém os direitos e interesses da empresa ao aceitar a confiação ou confiança deve informar oportunamente a empresa por escrito do administrador, do contrato de confiação ou confiança e do conteúdo principal de outros acordos de gestão de ativos, e cooperar com a empresa para cumprir a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 24 Caso existam relatos ou rumores relacionados ao controlador real na mídia pública que possam ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, o controlador real tomará a iniciativa de entender a situação real e informar a empresa das informações relevantes em tempo útil para divulgação.
Artigo 25.o, o responsável pelo tratamento não deve fornecer ou divulgar informações materiais não divulgadas relacionadas com a empresa, nem fornecer ou divulgar informações falsas, declarações enganosas, etc., ao aceitar entrevistas nos meios de comunicação social, pesquisas com investidores ou comunicar com outras instituições e indivíduos.
Artigo 26.º O responsável pelo tratamento efetivo e seu pessoal relacionado manterão confidenciais as informações materiais não divulgadas da empresa que conhecem, não divulgarão ou divulgarão as informações e não as utilizarão para buscar benefícios.
Capítulo V Negociação de acções e transferência de controlo
Artigo 27, o controlador real e as pessoas agindo em conjunto devem respeitar as disposições das leis e regulamentos, cumprir rigorosamente declarações e compromissos relevantes, e não devem comprar ou vender as ações da empresa usando as contas de terceiros ou fornecendo fundos a terceiros.
Artigo 28.º o controlador efetivo deve respeitar rigorosamente as disposições legais sobre transferência de ações e vários compromissos assumidos, e tentar manter a estabilidade da estrutura patrimonial da empresa.
Artigo 29, após as ações detidas pelo controlador efetivo e pelas pessoas agindo em conjunto terem atingido 5% das ações emitidas da empresa, através da negociação de valores mobiliários (incluindo negociação em bloco) ou transferência de acordo da Bolsa de Valores de Xangai, para cada aumento ou diminuição de 5% das ações detidas pelo controlador efetivo nas ações emitidas da empresa, o relatório de mudança de capital próprio deve ser elaborado no prazo de três dias a contar da data de ocorrência do fato e submetido à CSRC A Bolsa de Valores de Xangai deve apresentar um relatório escrito, notificar a sociedade cotada e fazer um anúncio. A partir da data da ocorrência do fato até três dias após o anúncio, não poderá comprar ou vender as ações da sociedade cotada, exceto nas circunstâncias prescritas pela autoridade reguladora de valores mobiliários no Conselho de Estado. Artigo 30.o Sempre que as ações em que o responsável pelo tratamento efetivo e as pessoas agindo em conjunto tenham interesses atinjam ou excedam 5% mas não mais de 20% das ações emitidas da sociedade, devem elaborar um relatório simplificado de variação de capital próprio.
Artigo 31.o Sempre que as ações em que o responsável pelo tratamento efetivo e as pessoas agindo em conjunto tenham interesses atinjam ou excedam 20% mas não mais de 30% das ações emitidas da sociedade, deve ser elaborado um relatório detalhado de variação de capital próprio. Se cumprir os requisitos, contratará também um consultor financeiro para emitir pareceres de verificação sobre os conteúdos acima divulgados.
Artigo 32.o Quando o controlador efetivo e suas partes concertadas detenham 30% das ações emitidas da empresa através da negociação de valores mobiliários da Bolsa de Xangai e continuarem aumentando suas ações, adotarão a forma de oferta e emitirão uma oferta global ou oferta parcial. Se as ações acionárias da sociedade atingirem ou excederem 30% das ações emitidas da sociedade, as ações acionárias da sociedade não devem exceder 2% das ações emitidas da sociedade a cada 12 meses após a ocorrência dos fatos acima. O responsável pelo tratamento efetivo não pode aumentar as ações da sociedade nas seguintes circunstâncias:
(I) no prazo de 10 dias antes da divulgação do relatório periódico da sociedade; Se a empresa atrasar a data de anúncio do relatório periódico por motivos especiais, deve ser dentro do prazo de 10 dias antes da data de anúncio previsto original até a data de anúncio real do relatório periódico;
(II) no prazo de dez dias antes da divulgação do desempenho expresso da empresa e da previsão de desempenho;
(III) no prazo de dois dias de negociação após conhecer o evento que pode ter um impacto significativo no preço de negociação das ações da empresa ou no processo de tomada de decisão;
IV) O acionista controlador e o controlador efetivo prometem não comprar ou vender as ações da empresa dentro de um determinado período de tempo e dentro desse prazo; V) circunstâncias estipuladas na lei dos valores mobiliários;
(VI) outras circunstâncias especificadas em leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Artigo 33.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o responsável pelo tratamento real não reduz as suas quotas-partes:
(I) a sociedade ou acionistas detentores de mais de 5% das ações são suspeitos de Crimes de Valores Mobiliários e Futuros, tendo decorrido menos de 6 meses desde que a CSRC apresentou o processo para investigação ou o órgão judicial apresentou o caso para investigação, e após a tomada da decisão de punição administrativa e julgamento penal;
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