Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Regras de execução da comissão de nomeação do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de padronizar e melhorar a seleção de diretores e gerentes seniores de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (doravante denominada “a sociedade”), otimizar a composição do conselho de administração e da administração e melhorar a estrutura de governança corporativa da sociedade, a sociedade estabelece o comitê de nomeação do conselho de administração e formula essas regras de acordo com o direito das sociedades, as normas para a governança das sociedades cotadas, os Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) estatutos (doravante denominados “estatutos”) e outras disposições pertinentes.
Artigo 2º a comissão de nomeação do conselho de administração é um órgão de trabalho especial criado pelo conselho de administração, que é principalmente responsável pela seleção e apresentação de sugestões sobre os candidatos, critérios de seleção e procedimentos dos diretores e gerentes superiores da empresa.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3º a comissão de nomeação é composta por três diretores, incluindo dois diretores independentes.
Artigo 4º, os membros da comissão de nomeação serão nomeados pelo presidente do conselho de administração, mais de metade dos diretores independentes ou um terço de todos os diretores, e serão eleitos pelo conselho de administração.
Artigo 5º a comissão de nomeação terá um convocador (ou seja, o presidente), que será servido por diretores independentes e será responsável por presidir os trabalhos da comissão de nomeação. O convocador é nomeado pelo conselho de administração.
Artigo 6º Os membros do comité de nomeação devem preencher as seguintes condições:
(I) não é proibido exercer a função de diretor, supervisor ou gerente sênior da sociedade conforme estipulado na lei das sociedades ou nos estatutos;
(II) não houve condenação pública ou declaração de candidatos inadequados pela Bolsa de Valores de Xangai nos últimos três anos;
(III) não houve punição administrativa imposta pela CSRC por violações graves de leis e regulamentos nos últimos três anos;
(IV) ter boa conduta moral e conhecimento profissional ou experiência de trabalho relacionada à gestão de recursos humanos, gestão empresarial, finanças, direito e assim por diante;
(V) cumprir outras condições especificadas nas leis e regulamentos relevantes ou nos estatutos sociais.
Artigo 7º Uma pessoa que não preencha as condições para exercer um cargo especificado no artigo anterior não será eleita membro do comité de nomeação. Além disso, se um membro da comissão de nomeação for impróprio para o cargo especificado no artigo anterior durante o seu mandato, o membro renunciará por sua própria iniciativa ou será substituído pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 8.º O mandato da comissão de nomeação é igual ao de cada conselho de administração, podendo os membros ser reeleitos após o termo do mandato. Durante o mandato, se um membro deixar de exercer o cargo de director da sociedade, perderá automaticamente a qualificação de membro e constituirá o número de membros em conformidade com os artigos 3.o a 5.o do presente regulamento.
Artigo 9º Se o número de membros da comissão de nomeação for inferior a dois terços do número especificado devido à renúncia ou destituição de membros ou outros motivos, o conselho de administração da sociedade nomeará novos membros o mais rapidamente possível. Até que o número de membros da comissão de nomeação atinja dois terços do número especificado, a comissão de nomeação suspenderá o exercício das funções e poderes especificados nas presentes regras de execução. As disposições do direito das sociedades e dos estatutos relativos às obrigações dos administradores são aplicáveis aos membros do comité de nomeação.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 11.o Principais responsabilidades e autoridades do comité de nomeação:
(I) estudar os critérios e procedimentos de selecção dos directores e gestores superiores e apresentar sugestões;
(II) Seleção de candidatos qualificados para diretores e gerentes superiores;
(III) rever os candidatos a directores e quadros superiores e apresentar sugestões.
Artigo 12.o, o Conselho de Administração deve respeitar integralmente as recomendações do Comitê de Nomeações sobre a nomeação de candidatos a diretores e gerentes e não deve arquivar os candidatos a diretores e gerentes nomeados pelo comitê de nomeação sem razões suficientes ou provas confiáveis.
Artigo 13, quando o comitê de nomeação exercer suas funções, os departamentos relevantes da sociedade cooperarão, e as despesas necessárias serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 14 o comitê de nomeação deve, de acordo com as leis e regulamentos relevantes, regras relevantes da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais, e em combinação com a situação real da empresa, estudar as condições eleitorais, procedimentos de seleção e mandato dos diretores e gerentes superiores da empresa, formar uma resolução, submetê-la ao conselho de administração para adoção e implementá-la.
Artigo 15.º Procedimentos eleitorais dos administradores e dos quadros superiores:
(I) o comitê de nomeação deve se comunicar ativamente com os departamentos relevantes da empresa para estudar os requisitos da empresa para novos diretores e executivos seniores
(II) os candidatos a directores e quadros superiores da empresa podem ser amplamente nomeados no mercado interno;
(III) recolher a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os trabalhos a tempo parcial dos candidatos e formar material escrito;
(IV) buscar o consentimento do candidato para a nomeação, caso contrário, não podem ser selecionados como diretores e gerentes seniores;
(V) convocar uma reunião do comitê de nomeação para examinar as qualificações dos candidatos primários de acordo com o mandato dos diretores e gerentes;
(VI) de um a dois meses antes da eleição de novos diretores e da nomeação de novos gerentes superiores, apresentar sugestões e materiais relevantes ao conselho de administração sobre candidatos a diretores e novos gerentes superiores;
(VII) realizar outros trabalhos de acompanhamento de acordo com as decisões e feedback do conselho de administração.
Capítulo V Convocação e notificação das reuniões
Artigo 16.º A comissão de nomeações realizará pelo menos uma reunião ordinária em cada exercício fiscal e notificará todos os membros dois dias antes da reunião. A reunião será presidida pelo convocador. Se o convocador não puder comparecer, poderá confiar outro membro para presidir à reunião.
As reuniões periódicas serão realizadas no prazo de quatro meses a contar do final do exercício fiscal anterior. Uma reunião provisória da comissão pode ser convocada sob proposta de mais de metade dos membros.
Artigo 17.o A convocação da reunião do comité de nomeação incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
(II) temas a debater na reunião;
(III) pessoa de contacto da reunião e informações de contacto;
IV) Duração da reunião;
V) Data da convocação da reunião.
Artigo 18.º O método de votação da reunião da comissão de nomeação é levantar as mãos ou votar, e a reunião provisória pode ser realizada por meio de votação por comunicação. Se a reunião for realizada por meio de comunicação, o método de votação é assinatura.
O anfitrião da reunião no local elabora estatísticas sobre os resultados das votações de cada proposta e publica-as no local, e o registador da reunião regista os resultados das votações.
Artigo 19.º, o comitê de nomeação pode convidar diretores, supervisores e outros gerentes superiores da empresa a participar na reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário.
Artigo 20º, quando necessário, a comissão de nomeação pode contratar um intermediário para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, e as despesas serão pagas pela sociedade.
Capítulo VI Regras internas e procedimentos de votação
Artigo 21.º A reunião da comissão de nomeação só pode ser realizada quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros e cada membro tiver um voto. A resolução tomada na reunião do comitê de nomeação deve ser adotada por mais de metade de todos os membros.
Os membros que participam na reunião da comissão de nomeação assinarão a resolução da reunião para confirmação.
Os diretores da sociedade podem participar da reunião do comitê de nomeação, mas os diretores não membros não têm direito de voto sobre a proposta da reunião. Artigo 22.o Os membros do comité de nomeação podem assistir pessoalmente à reunião ou confiar outros membros para participarem na reunião e exercerem os seus direitos de voto em seu nome. Se um membro da comissão de nomeação confiar outros membros para assistir à reunião e exercer o direito de voto em seu nome, ele deve apresentar uma procuração ao presidente da reunião. A procuração será submetida ao presidente da reunião o mais tardar antes da votação da reunião.
Artigo 23 a procuração será assinada pelo responsável principal e pelo responsável principal, e incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) o nome do responsável principal;
II) Nome do responsável principal;
III) Questões confiadas;
IV) instruções sobre o exercício do direito de voto sobre os temas da reunião (a favor, contra, abstenção) e instruções sobre se a pessoa encarregada pode votar de acordo com a sua vontade na ausência de instruções específicas;
V) O prazo de autorização;
(VI) data de assinatura da procuração.
Artigo 24.o Se um membro da comissão de nomeação não comparecer pessoalmente à reunião nem confiar outros membros para participar em seu nome, considera-se que não participou na reunião relevante. Se um membro da comissão de nomeação não comparecer à reunião por duas vezes consecutivas, considerar-se-á incapaz de desempenhar adequadamente suas funções e poderes, podendo o conselho de administração da sociedade revogar suas funções como membro.
Artigo 25 a reunião do comitê de nomeação adota a regra de deliberação centralizada e votação sequencial dos assuntos discutidos, ou seja, depois de todas as propostas terem sido deliberadas por todos os membros presentes na reunião, as propostas serão votadas uma a uma de acordo com a ordem de deliberação da proposta. Capítulo VII Resoluções e actas das reuniões
Artigo 26.o A reunião do comité de nomeação dispõe de acta, que será assinada pelos membros presentes na reunião. A ata da reunião da comissão de nomeação será conservada pelo Secretário do Conselho de Administração por dez anos e, se o impacto de assuntos relevantes exceder dez anos, continuará a ser mantida até que o impacto da questão desapareça.
Artigo 27.o A acta do comité de nomeação incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
II) Devem ser especificados os nomes das pessoas que participam na reunião, se forem confiadas a comparecer à reunião por terceiros;
III) ordem do dia da reunião;
(IV) pontos-chave das intervenções dos membros;
V) O número de votos a favor ou contra cada proposta e o resultado da votação;
(VI) outras questões que devem ser explicadas e registadas na acta da reunião.
Artigo 28 para as propostas e resultados de votação adotados na reunião do comitê de nomeação, o convocador do comitê de nomeação ou o secretário do conselho de administração da sociedade informará o conselho de administração das informações relevantes da deliberação da reunião o mais tardar no dia seguinte após a deliberação da reunião.
Artigo 29 Todo o pessoal presente na reunião terá a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgará informações relevantes sem autorização.
Capítulo VIII Sistema de prevenção
Artigo 30 Se um membro do comitê de nomeação ou seus familiares imediatos ou outras empresas controladas por um membro do comitê de nomeação e seus familiares imediatos tiverem interesse direto ou indireto nos temas discutidos na reunião, o membro divulgará a natureza e extensão do interesse ao comitê de nomeação o mais rapidamente possível.
Artigo 31.o No caso das circunstâncias mencionadas no artigo anterior, os membros interessados explicarão pormenorizadamente as circunstâncias pertinentes na reunião da comissão de nomeação e indicarão claramente que se retiram da votação por conta própria. No entanto, se outros membros da comissão de nomeação concordarem, após discussão, que tais interesses não terão um impacto significativo nas questões de votação, os membros interessados podem participar na votação. Se o conselho de administração da sociedade considerar inadequado que os membros interessados no parágrafo anterior participem na votação, pode revogar os resultados das votações das propostas relevantes e exigir que os membros não interessados votem novamente sobre as propostas relevantes.
Artigo 32.o A reunião do comité de nomeação deliberará sobre a proposta e tomará uma resolução sem contar com quórum os membros interessados. Após a retirada dos membros interessados, se a comissão de nomeação não tiver quórum mínimo para participar da reunião, todos os membros (incluindo os membros interessados) deverão apresentar tais propostas à sociedade.
O conselho de administração deliberará sobre questões processuais, como deliberação, e o conselho de administração da sociedade deliberará sobre essas propostas. Artigo 33.º A acta e as resoluções da comissão de nomeação indicarão que os membros interessados não estão incluídos no quórum e não participam na votação.
Capítulo IX Disposições complementares
Artigo 34 O presente Regulamento entra em vigor após deliberação e aprovação pelo Conselho de Administração.
Artigo 35 assuntos não abrangidos por estas Regras serão implementados de acordo com as leis nacionais relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos da CSRC, regras da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais. Em caso de conflito entre estas regras detalhadas e as leis, regulamentos administrativos, documentos normativos da CSRC e as disposições da Bolsa de Valores de Xangai ou os estatutos sociais, as leis relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos da CSRC e as regras da Bolsa de Valores de Xangai ou os estatutos sociais prevalecerão.
Artigo 36.º As regras de execução serão interpretadas pelo conselho de administração da sociedade.
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Abril de 2002
