Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (doravante referida como a “empresa”) do investimento estrangeiro, melhorar a eficiência do investimento, evitar os riscos trazidos pelo investimento, fazer uso eficaz e racional dos fundos e maximizar o valor temporal dos fundos, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China, as regras para a listagem de ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Ações”) e outras leis Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das leis e regulamentos e Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) estatutos (doravante denominados “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais no âmbito das demonstrações consolidadas. No caso de investimento estrangeiro de uma subsidiária, o departamento de tratamento da subsidiária solicitará à empresa o tratamento dos procedimentos de aprovação relevantes, que serão revistos e aprovados pelo órgão de decisão competente da empresa e, em seguida, aprovados pela subsidiária para implementação de acordo com seus procedimentos internos de tomada de decisão.
Artigo 3º o termo “investimento estrangeiro”, tal como mencionado neste sistema, refere-se ao investimento da empresa sob diversas formas, ou investimento em valores mobiliários, financiamento confiado com fundos próprios, ou investimento em futuros, opções, warrants e outros produtos derivados baseados em ações, taxas de juros, taxas de câmbio e commodities através da realização de uma certa quantidade de capital monetário, capital próprio e ativos físicos ou intangíveis avaliados como contribuição de capital para rendimentos futuros.
Artigo 4º O investimento estrangeiro envolvendo o uso de fundos levantados também deve cumprir as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, as regras de listagem de ações e outras leis e regulamentos, os estatutos sociais e as medidas para a gestão de fundos levantados da empresa.
Se o investimento estrangeiro envolver transações de partes relacionadas, também deve cumprir as disposições relevantes das regras de listagem de ações e outras leis e regulamentos, os estatutos sociais e o sistema de tomada de decisão de transações de partes relacionadas da empresa.
Capítulo II Princípios e métodos de investimento estrangeiro
Artigo 5.º Princípios de gestão de investimentos estrangeiros da empresa:
(I) Princípio da legalidade: respeitar as leis e regulamentos nacionais e cumprir as políticas industriais nacionais;
(II) princípio da adaptabilidade: a seleção dos projetos de investimento deve seguir a estratégia de desenvolvimento da empresa, com escala adequada e de acordo com sua capacidade, e deve ser combinada com o plano de desenvolvimento industrial da empresa para maximizar a mobilização dos recursos existentes;
(III) princípio de otimização do investimento de carteira: Com base na política estratégica da empresa e no planejamento de longo prazo, considere de forma abrangente a direção líder da indústria e o equilíbrio estrutural da indústria, de modo a realizar a otimização do investimento de carteira;
(IV) o princípio do controle máximo de risco: rastrear e analisar os projetos investidos em vários níveis, incluindo mudanças no ambiente macroeconômico, tendências da indústria e do micro ambiente da própria empresa, encontrar problemas e riscos a tempo, apresentar contramedidas a tempo e controlar os riscos na fonte;
V) Princípio da responsabilidade: se a tomada de decisão de investimento for errada, o que levar a uma expansão cega ou perda de oportunidades de desenvolvimento, o que pode levar à ruptura da cadeia de capital ou à baixa eficiência da utilização do capital, serão assumidas as responsabilidades correspondentes.
Artigo 6.o, a empresa deve alocar pessoal qualificado para lidar com negócios de investimento estrangeiro. O pessoal que lida com negócios de investimento estrangeiro deve ter boa ética profissional e mestre conhecimento profissional em finanças, investimentos, contabilidade e direito. Artigo 7.o, a empresa pode, de acordo com as necessidades reais, confiar às instituições profissionais qualificações correspondentes a realização de estudos de viabilidade e a apresentação de relatórios independentes de estudos de viabilidade.
Artigo 8º a sociedade estabelecerá registros ou vouchers correspondentes para registrar fielmente o desenvolvimento de todos os vínculos de negócios de investimento estrangeiro, fortalecer a gestão de documentos de aprovação, contratos ou acordos de investimento, planos de investimento, resoluções de alienação de investimentos estrangeiros e outros documentos, fortalecer a gestão de todos os vínculos como a aquisição, arquivamento, armazenamento e acesso de diversos documentos e materiais, e esclarecer as responsabilidades e autoridades do pessoal relevante.
Artigo 9.o, a sociedade deve fazer uma avaliação objetiva do objetivo do investimento, escala, modo, fonte de capital, risco e rendimento.
Artigo 10.º para a gestão financeira confiada, a empresa deve selecionar uma instituição de gestão financeira profissional qualificada, com bom status de crédito e situação financeira, sem histórico de crédito ruim e forte rentabilidade como administrador, e assinar um contrato escrito com o administrador para esclarecer o montante, prazo, variedade de investimentos, direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes.
Artigo 11.o, o conselho de administração da sociedade designará pessoal especial para acompanhar o progresso e a segurança dos fundos de gestão financeira confiados e exigirá que estes apresentem relatórios atempadamente em caso de anomalias, de modo a que o conselho de administração possa tomar medidas eficazes para recuperar imediatamente os fundos e evitar ou reduzir as perdas da empresa.
O conselho de administração da empresa deve entender regularmente o progresso da implementação e os benefícios de investimento de grandes projetos de investimento. Em caso de falha em investir como planejado, falha em realizar o rendimento esperado do projeto, perda de investimento, etc., o conselho de administração da empresa deve descobrir os motivos e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Capítulo III Autoridade de exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 12.º Quando o investimento estrangeiro da sociedade cumprir uma das seguintes normas, será submetido ao conselho de administração para deliberação e divulgação atempada:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contabilístico e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período;
II) O montante da transacção representa mais de 10% do valor de mercado da empresa;
(III) os ativos líquidos do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representam mais de 10% do valor de mercado da empresa;
(IV) a receita operacional relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal e excede 10 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal e excede 1 milhão de yuans;
(VI) o lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal e mais de 1 milhão de yuans.
Artigo 13.º Quando o investimento estrangeiro da sociedade cumprir uma das seguintes normas, será submetido à assembleia geral para deliberação, além da deliberação do Conselho de Administração:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contabilístico e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período;
II) O montante da transacção representa mais de 50% do valor de mercado da empresa;
(III) os ativos líquidos do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representam mais de 50% do valor de mercado da empresa;
(IV) a receita operacional relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal e excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal e excede 5 milhões de yuans;
(VI) o lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal e mais de 5 milhões de yuans.
Artigo 14º O investimento estrangeiro que não cumpra os critérios de deliberação do conselho de administração da sociedade previstos no artigo 12º será examinado e aprovado pelo gerente geral da sociedade.
Artigo 15.o, se o objeto da operação for capital próprio e cumprir as normas especificadas no artigo 13.o, a sociedade deve fornecer o relatório de auditoria do último relatório financeiro do objeto da operação; Se o objecto da operação for um activo não monetário que não seja capital próprio, deve ser apresentado um relatório de avaliação.
O prazo do relatório financeiro auditado não pode exceder seis meses a contar da data de utilização do relatório de auditoria e a data de referência do relatório de avaliação não deve exceder um ano a contar da data de utilização do relatório de avaliação.
O relatório de auditoria e o relatório de avaliação especificados no número anterior são emitidos por uma instituição de serviços de valores mobiliários habilitada a exercer atividades relacionadas com valores mobiliários e futuros.
Embora a transação não atenda aos padrões especificados no Artigo 13, mas a Bolsa de Valores de Xangai considere necessário, a empresa deve fornecer um relatório de auditoria ou avaliação.
Artigo 16.º Quando o âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade for alterado devido à operação de capital próprio da sociedade, serão tomados como base de cálculo os indicadores financeiros relevantes da sociedade correspondentes ao capital próprio, aplicando-se-ão os artigos 12.º ou 13.º.
Se a operação de capital próprio acima referida não conduzir a qualquer alteração no âmbito das demonstrações consolidadas, os indicadores financeiros relevantes devem ser calculados de acordo com a proporção de variação do capital próprio detido pela sociedade, aplicando-se os artigos 12.o ou 13.o.
Artigo 17.o Sempre que a sociedade tenha confiado a gestão financeira e a gestão de tesouraria durante 12 meses consecutivos, o saldo máximo desse período será o volume das operações, sendo aplicável o artigo 12.o, n.o 2, ou o artigo 13.o, n.o 2.
Salvo disposição em contrário nas regras de listagem de ações, tais como gestão financeira confiada e gestão de caixa e nas regras de negócios da Bolsa de Valores de Xangai, quando a empresa fizer investimentos estrangeiros relacionados com o assunto, o Artigo 12 ou o Artigo 13 aplicar-se-ão de acordo com o princípio do cálculo cumulativo por 12 meses consecutivos.
As pessoas que tenham cumprido as suas obrigações nos termos dos artigos 12.o ou 13.o não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante. Capítulo IV Administração do investimento estrangeiro
Artigo 18.o, a sociedade reforçará a gestão do plano de execução do investimento e clarificará o tempo, o montante, o método e o pessoal responsável da contribuição de capital. O plano de implementação do investimento estrangeiro e a alteração do plano serão aprovados pelo departamento competente da empresa. Se for necessário assinar um contrato para negócios de investimento estrangeiro, os pareceres do conselheiro jurídico da empresa ou dos peritos relevantes serão consultados e assinados após aprovação pelo departamento ou pessoal autorizado.
No caso do investimento estrangeiro sob a forma de investimento confiado, o estatuto de crédito e a capacidade de desempenho da empresa confiada devem ser investigados, o contrato de investimento confiado deve ser assinado, os direitos, obrigações e responsabilidades de ambas as partes devem ser clarificados e devem ser tomadas medidas correspondentes de prevenção e controlo dos riscos.
Artigo 20, a empresa designará departamentos ou pessoal especiais para acompanhar e gerenciar os projetos de investimento, dominar o status financeiro, operação e fluxo de caixa da empresa investida, organizar regularmente a análise da qualidade do investimento e informar atempadamente os departamentos e pessoal relevantes da empresa e tomar medidas correspondentes em caso de anormalidades. A empresa pode despachar o gerente geral, diretor financeiro ou outro pessoal de gestão para a empresa investida de acordo com as necessidades de gestão.
Artigo 21.o, a empresa deve estabelecer um mecanismo oportuno de apresentação de relatórios e avaliação do desempenho para o pessoal relevante destacado na empresa investida.
Artigo 22.o, a sociedade reforçará o controlo dos rendimentos de investimento e calculará os rendimentos de investimento de acordo com o sistema contabilístico relevante da sociedade.
Artigo 23 Caso a estrutura patrimonial da sociedade investida mude, ela deve obter os documentos relevantes da sociedade investida, passar pelos procedimentos relevantes de alteração de direito de propriedade em tempo útil e refletir o impacto da alteração patrimonial na empresa.
Artigo 24.o As informações básicas e dinâmicas da entidade investida, as informações sobre o justo valor de vários ativos e passivos da entidade investida no momento da obtenção do investimento e as transações das partes relacionadas com a entidade investida ao longo dos anos devem ser incluídas na gestão da informação.
Artigo 25.o, a empresa deve verificar regularmente as contas relevantes junto da empresa investida, a fim de garantir a segurança e integridade do investimento.
Artigo 26.º a sociedade reforçará a inspeção regular e a gestão centralizada da imparidade de projetos de investimento, e os padrões de competência e procedimentos de aprovação das reservas de imparidade serão implementados de acordo com as disposições relevantes da sociedade sobre imparidade de ativos.
Capítulo V Controlo da alienação de investimentos
Artigo 27, a sociedade reforçará o controle da alienação de investimentos, e fortalecerá a gestão dos processos de tomada de decisão e aprovação de autorizações para recuperação, transferência, cancelamento, etc.
Artigo 28.o A recuperação, a transferência e a anulação dos investimentos devem ser examinados e aprovados de acordo com a autoridade e os procedimentos prescritos, devendo ser efectuados os procedimentos de exame e aprovação pertinentes. Os activos de investimento recuperados devem ser recolhidos na íntegra e atempadamente. Para a transferência de investimento, o preço de transferência deve ser razoavelmente determinado pelas instituições ou pessoal relevantes e comunicado ao departamento de aprovação autorizado para aprovação; Se necessário, uma agência especializada com qualificações correspondentes pode ser confiada para avaliação. Para anular um investimento, devem ser obtidos documentos legais e documentos comprovativos que não possam recuperar o investimento devido à falência da empresa investida.
Artigo 29 a empresa deve revisar cuidadosamente os documentos de aprovação, atas de reunião, lista de recuperação de ativos e outros materiais relevantes relacionados à alienação de investimentos, e realizar em tempo hábil o tratamento contábil da alienação de investimentos estrangeiros de acordo com a regulamentação para garantir a autenticidade e legalidade da alienação de ativos.
Artigo 30.o, a empresa deve estabelecer um mecanismo de gestão de avaliação de acompanhamento dos projetos de investimento, realizar uma avaliação de acompanhamento dos projetos de investimento importantes da empresa e tomá-lo como base básica para a recompensa e responsabilização do investimento. Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 31.º Na ausência de disposições neste sistema, aplicam-se as disposições das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos pertinentes e as disposições dos estatutos. Em caso de conflito entre este sistema e leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos sociais, prevalecerão as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos sociais.
Artigo 32 o sistema entrará em vigor e será implementado a partir da data em que for deliberado e adotado pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Artigo 33.o O Conselho de Administração é responsável pela interpretação deste sistema.
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Abril de 2002
