Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Regras de execução do comitê de estratégia do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de atender às necessidades do desenvolvimento estratégico da empresa, melhorar a competitividade central da empresa, determinar o plano de desenvolvimento da empresa, melhorar os procedimentos de tomada de decisão de investimento, fortalecer a cientificidade da tomada de decisão, melhorar a eficiência e a qualidade das principais decisões de investimento e melhorar a estrutura de governança da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”) e os padrões de governança das empresas cotadas According to the Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and other relevant provisions, the company hereby establishes the strategy committee of the board of directors and formulates these rules.
Artigo 2º O comitê estratégico do conselho de administração é um órgão de trabalho especial criado pelo conselho de administração, que é principalmente responsável por estudar e fazer sugestões sobre a estratégia de desenvolvimento a longo prazo da empresa e grandes decisões de investimento.
Capítulo II Composição do pessoal
Os membros do comité de estratégia são compostos por três directores, incluindo um director independente.
Artigo 4º, os membros do comitê de estratégia serão nomeados pelo presidente do conselho de administração, mais de metade dos diretores independentes ou um terço de todos os diretores e eleitos pelo conselho de administração.
Artigo 5.o, o comité de estratégia terá um convocador (ou seja, o presidente), que será responsável pela convocação e presidência da reunião do comité de estratégia. Quando o convocador do comité de estratégia não puder ou não desempenhar as suas funções, nomeará outro membro para desempenhar as suas funções em seu nome; Quando o convocador do comitê de estratégia não cumprir suas funções nem designar outros membros para desempenhar suas funções em seu nome, qualquer membro pode relatar a situação relevante ao conselho de administração da empresa, e o conselho de administração da empresa designa um membro para desempenhar as funções do convocador do comitê de estratégia.
Artigo 6.o Os membros do comité de estratégia devem preencher as seguintes condições:
(I) não é proibido exercer a função de diretor, supervisor ou gerente sênior da sociedade conforme estipulado na lei das sociedades ou nos estatutos;
(II) não houve condenação pública ou declaração de candidatos inadequados pela Bolsa de Valores de Xangai nos últimos três anos;
(III) não houve nenhum caso de punição administrativa pela CSRC por violações graves de leis e regulamentos nos últimos três anos;
Capacidade de julgamento e conhecimento profissional relevante ou experiência profissional;
(V) cumprir outras condições estipuladas nas leis, regulamentos ou estatutos relevantes.
Artigo 7.o Uma pessoa que não preencha as condições para ocupar um lugar especificado no artigo anterior não será eleita membro do comité de estratégia. Se um membro do comitê de estratégia for impróprio para o cargo especificado no artigo anterior durante seu mandato, o membro renunciará por sua própria iniciativa ou será substituído pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 8º O mandato do comitê de estratégia é o mesmo que o de cada conselho de administração; após o término do mandato, os membros podem ser reeleitos. Durante o mandato, se um membro deixar de exercer o cargo de director da sociedade, perderá automaticamente a qualificação de membro e constituirá o número de membros em conformidade com os artigos 3.o a 6.o do presente regulamento.
Artigo 9º Se o número de membros do comitê de estratégia for inferior a dois terços do número especificado devido à renúncia ou destituição de membros ou outros motivos, o conselho de administração da sociedade nomeará novos membros o mais rapidamente possível. Até que o número de membros do comité de estratégia atinja dois terços do número especificado, o comité de estratégia suspende o exercício das funções e poderes especificados no presente regulamento.
As disposições do direito das sociedades e dos estatutos relativos às obrigações dos administradores são aplicáveis aos membros do comité estratégico. Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 11.o Principais responsabilidades e autoridades do comité de estratégia:
(I) estudar e apresentar sugestões sobre o plano de desenvolvimento de longo prazo da empresa, objetivos de negócios e políticas de desenvolvimento; (II) estudar e apresentar sugestões sobre a estratégia de negócio da empresa, incluindo, mas não limitado a, estratégia de produto, estratégia de mercado, estratégia de marketing, estratégia de I & D e estratégia de talento;
(III) estudar e apresentar sugestões sobre grandes esquemas de investimento e financiamento que devem ser aprovados pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado nos estatutos;
(IV) estudar e apresentar sugestões sobre grandes projetos de operação de capital e gestão de ativos que devem ser aprovados pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado nos estatutos;
(V) estudar e apresentar sugestões sobre outras questões importantes que afetam a estratégia de desenvolvimento da empresa;
VI) acompanhar e inspeccionar a aplicação das questões acima referidas e proceder a correcções a qualquer momento;
(VII) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração da empresa.
Artigo 12.o, o comité de estratégia é responsável perante o Conselho de Administração e reporta os seus trabalhos. O comitê de estratégia tem o direito de fazer propostas ao conselho de administração. O comitê de estratégia elaborará as resoluções, pareceres ou sugestões formadas na reunião em propostas ou relatórios e os submeterá ao conselho de administração para deliberação e decisão.
Artigo 13.º, quando o comitê de estratégia desempenha suas funções, os departamentos relevantes da empresa cooperarão, e as despesas necessárias serão suportadas pela empresa.
Capítulo IV Regulamento interno
Artigo 14.o, o comité de estratégia realizará pelo menos uma reunião ordinária em cada exercício orçamental e notificará todos os membros cinco dias antes da reunião. A reunião é presidida pelo convocador e, se não puder comparecer, pode confiar a presidência de outro membro.
As reuniões periódicas serão realizadas no prazo de quatro meses a contar do final do exercício fiscal anterior. Uma reunião provisória do comité pode ser convocada sob proposta de mais de metade dos membros.
Artigo 15.o O aviso de reunião do comité de estratégia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) Duração da reunião;
(III) temas a debater na reunião;
(IV) pessoa de contacto da reunião e informações de contacto;
V) Data da convocação da reunião.
Capítulo V Procedimentos de discussão e votação
Artigo 16.º A reunião do comitê de estratégia só será realizada quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros (incluindo dois terços) e cada membro tem um voto. A resolução tomada na reunião deve ser adotada por mais da metade de todos os membros.
Os diretores da empresa podem participar da reunião do comitê de estratégia, mas os diretores não membros não têm direito de voto sobre a proposta da reunião. Os membros do comité de estratégia podem assistir pessoalmente à reunião ou confiar a outros membros para participarem na reunião e exercerem os seus direitos de voto em seu nome.
Artigo 18 Se um membro do comitê de estratégia confiar outros membros para participar da reunião e exercer o direito de voto em seu nome, ele deve apresentar uma procuração ao presidente da reunião. A procuração será submetida ao presidente da reunião o mais tardar antes da votação da reunião.
Artigo 19 a procuração será assinada pelo responsável principal e pelo responsável principal, e incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) o nome do responsável principal;
II) Nome do responsável principal;
III) Questões confiadas;
IV) instruções sobre o exercício do direito de voto sobre os temas da reunião (a favor, contra e abstenção) e instruções sobre se a pessoa encarregada pode votar de acordo com a sua vontade na ausência de instruções específicas;
V) O prazo de autorização;
(VI) data de assinatura da procuração.
Artigo 20.o Se um membro do comité de estratégia não participar pessoalmente na reunião nem confiar outros membros para participar na reunião em seu nome, considera-se que não participou na reunião relevante. Se um membro do comitê de estratégia não comparecer à reunião por duas vezes consecutivas, considerar-se-á que ele não pode desempenhar adequadamente suas funções e poderes, podendo o conselho de administração da sociedade destitui-lo de seu cargo.
Artigo 21.o, o comité de estratégia pode discutir os temas da reunião sob a forma de liberdade de expressão, mas deve ser prestada atenção à manutenção da ordem da reunião. Os oradores não devem usar linguagem ofensiva ou outra insultuosa ou ameaçadora. O moderador tem o direito de decidir a hora da discussão.
Artigo 22 a reunião do comitê de estratégia adotará a regra de deliberação centralizada e votação sequencial dos assuntos discutidos, ou seja, após deliberação de todas as propostas por todos os membros presentes na reunião, as propostas serão votadas uma a uma de acordo com a ordem de deliberação da proposta. Artigo 23 Se o Comitê Estratégico considerar necessário, poderá convocar outros funcionários relacionados à proposta da reunião para comparecer à reunião como delegados não votantes para apresentar a situação ou expressar opiniões, mas não membros do Comitê Estratégico não têm direito de votar sobre a proposta.
Artigo 24º O método de votação da reunião do comité de estratégia é levantar as mãos ou votar. Se a resolução da reunião do comitê de estratégia for feita por comunicação, o método de votação é assinatura. O presidente da reunião elaborará estatísticas sobre os resultados das votações de cada proposta e as publicará no local, e o registador da reunião registará os resultados das votações; Uma reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Na reunião do comitê de estratégia, os supervisores e gerentes superiores da empresa podem ser convidados a participar na reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário.
Artigo 26.o, se necessário, o comité estratégico pode contratar um intermediário para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, e as despesas serão pagas pela sociedade.
Capítulo VI Resoluções e actas das reuniões
Artigo 27.o, após cada proposta obter o número exigido de votos válidos, será anunciada pelo presidente da reunião para formar uma resolução do comitê de estratégia.
Artigo 28, o convocador do comitê de estratégia ou o secretário do conselho de administração da sociedade comunicará as informações relevantes da resolução da reunião ao conselho de administração da sociedade, o mais tardar no dia seguinte em que a resolução da reunião entrar em vigor.
Artigo 29.o A reunião do comité de estratégia será registada por escrito e os membros presentes na reunião assinarão a acta da reunião. Os membros têm o direito de apresentar explicações sobre as suas intervenções na acta da reunião. A ata da reunião do comitê de estratégia será mantida pelo secretário do conselho de administração como arquivo da empresa. Durante a duração da sociedade, o período de retenção não deve ser inferior a dez anos. Se o impacto da matéria relevante exceder dez anos, continuará a ser mantido até que o impacto da matéria desapareça.
Artigo 30.o A acta da reunião do comité de estratégia incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
II) Os nomes das pessoas que participam na reunião e das pessoas confiadas por terceiros para participar na reunião devem ser especialmente indicados;
III) ordem do dia da reunião;
(IV) pontos-chave das intervenções dos membros;
V) O método de votação de cada resolução ou proposta e os resultados da votação indicando o número de votos a favor, contra ou abstenções;
(VI) outras questões que devem ser explicadas e registadas na acta da reunião.
Artigo 31 Todo o pessoal que compareça e participe na reunião como delegados sem direito de voto terá a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgará informações relevantes sem autorização.
Capítulo VII Sistema de prevenção
Artigo 32.o Se um membro do comité de estratégia ou os seus familiares imediatos ou outras empresas controladas por um membro do comité de estratégia e os membros da sua família imediatos tiverem interesse directo ou indirecto nos temas discutidos na reunião, o membro comunicará ao comité de estratégia o mais rapidamente possível a natureza e a extensão do interesse.
Artigo 33.o No caso das circunstâncias mencionadas no artigo anterior, os Membros interessados explicarão pormenorizadamente as circunstâncias pertinentes na reunião do comité de estratégia e indicarão claramente que se retiram da votação por conta própria. No entanto, se outros membros do comité de estratégia acordarem, após discussão, que tais interesses não terão um impacto significativo nas questões de votação, os membros interessados podem participar na votação. Se o conselho de administração da sociedade considerar inadequado que os membros interessados no parágrafo anterior participem na votação, pode revogar os resultados das votações das propostas relevantes e exigir que os membros não interessados votem novamente sobre as propostas relevantes.
Artigo 34.o na reunião do comité de estratégia, sem contar os membros interessados no quórum, a proposta será deliberada e será tomada uma resolução. Após a retirada dos membros interessados, se o comitê de estratégia não tiver quórum mínimo para participar da reunião, todos os membros (incluindo os membros interessados) deverão deliberar sobre questões processuais, como submeter tais propostas ao conselho de administração para deliberação, e o conselho de administração da empresa deliberará sobre tais propostas.
Artigo 35. a acta e as resoluções do comité de estratégia indicarão que os membros interessados não estão incluídos no quórum e não participam na votação.
Capítulo VIII Disposições complementares
Artigo 36. o presente Regulamento entra em vigor após deliberação e aprovação pelo Conselho de Administração.
Artigo 37 assuntos não abrangidos por estas Regras serão implementados de acordo com as leis nacionais relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos da CSRC, regras da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais. Em caso de conflito entre estas regras detalhadas e as leis, regulamentos administrativos, documentos normativos da CSRC e as regras da Bolsa de Valores de Xangai ou os estatutos sociais, as leis relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos da CSRC e as regras da Bolsa de Valores de Xangai ou os estatutos sociais prevalecerão.
Artigo 38.º As regras de execução serão interpretadas pelo conselho de administração da sociedade.
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Abril de 2002
