Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Com o objetivo de proteger os direitos e interesses legítimos das empresas cotadas, as “diretrizes da República Popular da China sobre a supervisão da garantia estrangeira das empresas cotadas” (doravante denominada “Lei n.º 8155 da República Popular da China”) e as “diretrizes da República Popular da China sobre a proteção dos direitos e interesses legítimos das empresas cotadas” This system is formulated in combination with the actual situation of the company, in accordance with the relevant laws and regulations such as the Listing Rules of shares on the science and Innovation Board of Shanghai Stock Exchange and the relevant provisions of the Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Artigo 2.o Este sistema é aplicável à empresa e às suas filiais detidas a 100% e holding (a seguir designadas “filiais”).
Artigo 3.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia, hipoteca de ativos, penhor e outras questões de garantia fornecidas pela empresa a outras unidades ou pessoas físicas com seus próprios ativos ou reputação, incluindo a garantia da empresa às suas subsidiárias. Os tipos específicos incluem garantia de empréstimo, garantia bancária para emissão de carta de crédito e conta de aceitação bancária, garantia para emissão de carta de garantia, etc. Artigo 4º Sempre que uma filial da sociedade preste uma garantia a uma entidade fora do âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, considera-se que a sociedade presta uma garantia, estando a sua garantia externa sujeita a este sistema.
Artigo 5º a garantia externa da sociedade deve ser deliberada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da sociedade, ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da sociedade.
Artigo 6º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 7º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem tratar cuidadosamente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia, e assumir responsabilidades conjuntas pelos prejuízos decorrentes da garantia ilegal e imprópria de acordo com a lei.
Artigo 8.o Sempre que a sociedade ofereça garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às suas partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas fornecerão contragarantia.
Capítulo II Garantia e gestão
Secção 1 Objecto da garantia
Artigo 9.o, a sociedade pode fornecer garantias para unidades com personalidade jurídica independente, forte solvência e uma das seguintes condições:
(I) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da empresa;
(II) unidades com importantes relações comerciais com a empresa;
(III) unidades com relações comerciais potencialmente importantes com a empresa;
(IV) subsidiárias da empresa e outras unidades com relação de controle.
Artigo 10º, se a sociedade considerar necessário desenvolver a sua relação comercial e de cooperação com o garante que não preencha as condições enunciadas no artigo anterior deste sistema e tenha baixo risco, poderá prestar garantia após deliberação e aprovação pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas.
Secção II Exame e aprovação da garantia
Artigo 11.º Antes de decidir dar garantia a terceiros ou submetê-la à assembleia geral de acionistas para votação, o conselho de administração da sociedade dominará o status de crédito do garantido e analisará os interesses e riscos da garantia. O estatuto de crédito do garante deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) informações básicas da empresa, incluindo, mas não limitado a, a licença comercial da pessoa coletiva da empresa, estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal, relacionamento afiliado com a empresa ou outras relações;
(II) método de garantia, prazo, montante, etc;
III) o último relatório financeiro auditado e análise da capacidade de reembolso de empréstimos;
IV) contratos principais relacionados com o empréstimo e documentos relacionados com o contrato principal;
V) Informações de base, tais como as condições e os regimes para a concessão da contragarantia garantida;
VI) A existência de empréstimos não produtivos nos principais bancos de abertura;
(VII) descrição de nenhum litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
(VIII) outras informações importantes consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 12.o, a pessoa responsável pelo tratamento deve proceder à devida diligência sobre a situação financeira, as perspectivas de indústria, o estatuto comercial, o crédito e a reputação do garante requerente, de acordo com as informações de base fornecidas pelo garante requerente, confirmar a autenticidade das informações e apresentá-las ao conselho de administração após revisão pelo líder responsável pela empresa.
Artigo 13.o, o Conselho de Administração examinará atentamente o pedido de fiador de acordo com os materiais pertinentes, não devendo, em princípio, fornecer garantias para qualquer uma das seguintes circunstâncias.
(I) não qualificado como mutuário, e o empréstimo e investimento de capital não estejam em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
II) Existirem registos falsos ou informações falsas fornecidas nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
(III) a empresa lhe tenha prestado garantia e tenha havido empréstimos bancários em atraso e juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou que não possam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento até à data do presente pedido de garantia;
(IV) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim e não há sinais de melhoria;
V) perdas no ano anterior ou perdas esperadas no ano em curso;
VI) o direito de propriedade é desconhecido, a reestruturação não foi concluída ou o estabelecimento não está em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
VII) Não execução dos activos efectivos utilizados para contragarantia;
VIII) Não cumprir as disposições deste sistema;
(IX) outras circunstâncias em que o conselho de administração considere que a garantia não pode ser fornecida.
Artigo 14.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção de riscos previstas pelo garante do pedido devem corresponder ao montante garantido pela empresa. Se os activos para os quais o fiador se candidata a criar uma contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por força de disposições legislativas e regulamentares, o fiador recusará a garantia.
Artigo 15.o, quando o Conselho de Administração deliberar sobre a prestação da garantia, os administradores independentes devem expressar opiniões independentes sobre a legalidade e conformidade da garantia, o impacto na empresa e os riscos existentes. Quando necessário, os diretores independentes podem contratar uma empresa de contabilidade para verificar a garantia acumulada e atual fornecida pela empresa; Se qualquer anormalidade for encontrada, o diretor independente deve reportar ao conselho de administração e à Bolsa de Valores de Xangai a tempo e fazer um anúncio.
Artigo 16.º Quando deliberar sobre questões de garantia, o Conselho de Administração deve obter o consentimento de mais de dois terços dos administradores presentes no Conselho de Administração ou a aprovação da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 17, de acordo com o Estatuto Social, as questões de garantia que devam ser aprovadas pela Assembleia Geral de Acionistas só podem ser submetidas à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas após deliberação e aprovação pelo Conselho de Administração. As questões de garantia que devem ser aprovadas pela Assembleia Geral de Acionistas incluem, mas não se limitam às seguintes circunstâncias:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
II) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da empresa e das suas filiais exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da empresa exceder 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
V) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos activos totais auditados mais recentes;
(V) garantias prestadas aos accionistas, controladores efectivos e às suas partes coligadas.
(VI) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos sociais
Artigo 18.º A deliberação das questões de garantia externa na assembleia geral de acionistas deve ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto efetivos dos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas nos incisos IV e V do artigo 17.º, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. O disposto neste artigo aplica-se à garantia externa da sociedade no prazo de 12 meses, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo. Para outras garantias externas que não as enumeradas nos estatutos sociais e neste sistema que deva ser aprovado pela assembleia geral de accionistas, o Conselho de Administração exercerá o poder de decisão das garantias externas, de acordo com o disposto nos estatutos sociais e neste sistema, sobre a autoridade de aprovação do Conselho de Administração para garantias externas.
As garantias externas examinadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da empresa devem ser divulgadas atempadamente no site da Bolsa de Valores de Xangai e da reunião de mídia nas condições especificadas pela CSRC. O conteúdo da divulgação inclui as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas fornecidas pela empresa e suas subsidiárias holding a partir da data da divulgação de informações, e o montante total das garantias fornecidas pela empresa a suas subsidiárias holding.
Se a sociedade der garantia a uma filial detida a 100% ou a uma filial holding, e os outros accionistas da filial holding concederem a mesma proporção de garantia em função dos seus direitos e interesses, o que não prejudica os interesses da sociedade, o disposto nos pontos 1 a 3 do artigo 17.o do regime pode ser isento, salvo disposição em contrário nos estatutos. A sociedade deve resumir e divulgar as garantias acima mencionadas no relatório anual e no relatório semestral.
Artigo 19 a garantia prestada pela sociedade às partes coligadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração. Se a sociedade fornecer garantia para acionistas que detenham menos de 5% (excluindo 5%) das ações da sociedade, ela será implementada com referência a este sistema.
Artigo 20.º A sociedade poderá, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de execução de garantia externa, que servirá de base para a tomada de decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas.
Secção 3 Conclusão do contrato de garantia
Artigo 21 o presidente da sociedade ou outro pessoal autorizado assinará o contrato de garantia em nome da sociedade de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 22 para garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia por escrito, que deve atender aos requisitos do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos. Além do contrato de garantia padrão emitido pelo banco, outras formas de contratos de garantia devem ser submetidas ao consultor jurídico perene contratado pela empresa para revisão.
Artigo 23.o, aquando da celebração de um contrato-tipo de garantia, todas as condições obrigatórias devem ser rigorosamente examinadas em combinação com o estatuto de crédito da garantia. Se as disposições obrigatórias puderem causar riscos inesperados para a sociedade, ela deverá modificar as disposições pertinentes ou recusar a prestação de garantia, e reportar ao conselho de administração.
Artigo 24.o Um contrato de garantia deve especificar, pelo menos, as seguintes condições:
I) Tipo e montante dos direitos do credor garantidos;
II) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
III) Método e montante da garantia;
IV) Âmbito da garantia;
V) Período de garantia;
(VI) direitos, obrigações e responsabilidades por violação do contrato de cada parte;
(VII) outras questões que as partes considerem necessárias a acordar.
Artigo 25.º, quando a sociedade aceitar hipoteca contra garantia e penhor contra garantia, o Departamento Financeiro da sociedade, juntamente com o conselheiro jurídico perene da sociedade, melhorará os procedimentos jurídicos pertinentes, especialmente os procedimentos de registo de hipoteca ou penhor a tempo. Capítulo III Gestão do risco de garantia
Secção I Gestão diária
Artigo 26 O Departamento Financeiro da empresa é o departamento de gestão diária da garantia externa da empresa, que é responsável pelo registro unificado, arquivamento e cancelamento das questões de garantia da empresa e de suas subsidiárias.
Artigo 27 o Departamento Financeiro da empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção ao prazo de prescrição da garantia. O departamento financeiro informará atempadamente o secretário do conselho de administração das questões de garantia, e o secretário do conselho de administração passará pelos procedimentos de divulgação de informações de acordo com o regulamento.
Artigo 28º As principais responsabilidades do departamento financeiro da empresa são as seguintes:
I) Conduzir investigação e avaliação de crédito sobre a unidade garantida;
II) Tratar dos procedimentos de garantia;
(III) acompanhar, inspecionar e supervisionar a unidade garantida após garantia externa;
(IV) fazer um bom trabalho na apresentação e gestão de documentos relacionados com a empresa garantida;
(V) fornecer atempadamente e fielmente todas as garantias externas da empresa à instituição de auditoria da empresa de acordo com os regulamentos;
(VI) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
Artigo 29, o Departamento Financeiro da empresa deve fortalecer a gestão de rastreamento da empresa mutuante durante o período de garantia, e deve muitas vezes entender o desempenho do contrato de garantia, incluindo exigir que a outra parte forneça regularmente demonstrações financeiras recentes ou anuais, analisar se há alguma mudança no desempenho e solvência do devedor e relatar regularmente a implementação da garantia externa da empresa ao presidente ou gerente geral da empresa.
Secção II Gestão do Risco
Artigo 30.º Caso a garantia não cumpra a totalidade ou parte das obrigações de reembolso no prazo de 15 dias úteis a contar do vencimento da dívida, ou o contrato de garantia seja significativamente alterado, cancelado ou rescindido, ou a garantia falir, liquidar e outros eventos que possam afetar seriamente a sua capacidade de reembolso, o Departamento Financeiro da empresa notificará atempadamente o presidente, o gerente geral e o secretário do conselho de administração, devendo a empresa dar início atempadamente ao procedimento de recuperação da contragarantia após o conhecimento.
Artigo 31 em caso de litígio sobre a garantia, a empresa enviará pessoal para lidar adequadamente com ela por meios litigiosos ou não litigiosos após autorização do representante legal da empresa.
Artigo 32.o Após o cumprimento da obrigação de garantia do devedor, a sociedade tomará medidas eficazes para recuperar do devedor.
Artigo 33.º do relatório anual, os diretores independentes da sociedade devem fazer uma explicação especial sobre as garantias externas que não foram cumpridas no final do período de relatório, o período em curso e a implementação das disposições deste sistema, e expressar opiniões independentes. Capítulo IV Responsabilidade da pessoa responsável
Artigo 34.o Sempre que os directores, o director-geral e outros quadros superiores da sociedade assinem contratos de garantia sem autorização, de acordo com os procedimentos prescritos, causando prejuízo aos interesses da sociedade, a sociedade investigará as responsabilidades dos interessados.
Artigo 35. o órgão de decisão ou pessoal do contrato de garantia da empresa exame e aprovação, e o pessoal relevante do departamento de gestão centralizada serão investigados quanto à responsabilidade de acordo com as circunstâncias específicas, se as seguintes circunstâncias ocorrerem devido a tomada de decisões erradas ou desrespeito do dever:
(I) ser fraudado devido a grave irresponsabilidade durante a assinatura e execução do contrato de garantia, resultando em graves prejuízos para os interesses da sociedade;
(II) praticar práticas ilícitas para ganho pessoal na assinatura do contrato de garantia, resultando em perdas pesadas para a propriedade da empresa;
(III) na assinatura do contrato de garantia, aproveitando sua posição, solicitando bens alheios ou aceitando ilegalmente bens alheios, buscando benefícios para outros e causando prejuízos aos bens da empresa.
Artigo 36.o No caso de perdas económicas da empresa causadas por questões de garantia, devem ser tomadas medidas eficazes a tempo para reduzir a expansão ulterior das perdas económicas e o risco de responsabilidades contingentes no sistema de gestão de garantias externas, e as responsabilidades do pessoal relevante devem ser investigadas em função da gravidade das circunstâncias com base na apuração das causas.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 37.o A garantia externa das filiais será executada de acordo com as disposições acima referidas. As filiais são responsáveis por:
