Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Sistema de gestão para impedir que os acionistas controladores e suas partes relacionadas ocupem os fundos da empresa
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de implementar os princípios de abertura, equidade e imparcialidade do mercado de valores mobiliários, regular o comportamento dos acionistas controladores e controladores reais de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (doravante denominada “a empresa” ou “empresa cotada”) e efetivamente proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas minoritários, de acordo com a justiça corporativa da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem do Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai e os padrões de governança das empresas cotadas This system is formulated by laws, administrative regulations, departmental rules and business rules such as the guidelines for the supervision of listed companies No. 8 – regulatory requirements for capital transactions and external guarantees of listed companies, the notice on further cleaning up the funds occupied by major shareholders of listed companies, and the Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Artigo 2º O acionista controlador mencionado neste sistema refere-se ao acionista que detém diretamente mais de 50% do capital social total da sociedade; Ou acionistas que detenham menos de 50% das ações, mas que tenham direito de voto suficiente para ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de acionistas.
Artigo 3 o termo “controlador real” como mencionado neste sistema refere-se a uma pessoa que não é o acionista controlador da empresa, mas pode realmente controlar o comportamento da empresa através de relações de investimento, acordos ou outros acordos.
Artigo 4º Os atos dos seguintes sujeitos são considerados atos de acionistas controladores e controladores efetivos, e as disposições pertinentes deste sistema são aplicáveis:
(I) pessoas coletivas e organizações não incorporadas controladas direta ou indiretamente por acionistas controladores e controladores reais (excluindo a empresa e suas subsidiárias);
(II) se o acionista controlador ou controlador real for uma pessoa singular, seu cônjuge e filhos menores;
III) O maior accionista;
(IV) outras entidades reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
As demais partes relacionadas dos acionistas controladores e dos controladores efetivos e os atos relevantes da sociedade devem ser implementados com referência às disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 5º O termo “partes coligadas”, tal como mencionado neste sistema, refere-se às normas contabilísticas para empresas – partes coligadas emitidas pelo Ministério das Finanças
Artigo 6º O termo “ocupação de fundos de sociedades cotadas” (doravante denominada “ocupação de fundos”) mencionado neste sistema inclui duas situações: ocupação de fundos operacionais e ocupação de fundos não operacionais. A ocupação de fundos operacionais refere-se à ocupação de fundos gerados pelos acionistas controladores da empresa, direitos reais de controle e suas partes relacionadas através de transações relacionadas em vínculos de produção e operação, como compras e vendas. Ocupação de fundos não operacionais refere-se às despesas, custos e outras despesas pagas e suportadas pela empresa para acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas, tais como salários, bem-estar, seguros, publicidade e assim por diante; Pagamento de fundos para reembolso de dívidas em nome de acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas; Fundos de empréstimo pagos ou gratuitos, diretos ou indiretos a acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas (incluindo empréstimos confiados); A empresa confia aos acionistas controladores, controladores reais e suas partes coligadas a realização de atividades de investimento; A empresa emite faturas de aceitação comercial sem histórico de transação real para os acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas, e fornece fundos na forma de pagamento de compra, transferência de ativos e pagamento antecipado na ausência de remuneração de commodity e mão-de-obra ou obviamente contrário à lógica comercial; Os direitos do credor formados pela empresa garantem responsabilidade para os acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas.
Capítulo II Princípios de prevenção da ocupação de fundos
Artigo 7º Os accionistas controladores e os controladores efectivos têm a obrigação de lealdade e diligência perante a sociedade e os accionistas minoritários e, quando os seus próprios interesses entrarem em conflito com os interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, devem colocar os interesses da sociedade e dos accionistas minoritários acima dos seus próprios interesses.
Artigo 8º Os acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes coligadas não ocuparão direta ou indiretamente os fundos e ativos da sociedade e prejudicar os legítimos direitos e interesses da sociedade e de outros acionistas por meio de transações com partes coligadas, distribuição de lucros, despesas antecipadas, reestruturação de ativos, investimento estrangeiro, garantia e outros meios. Não deve interferir direta ou indiretamente na tomada de decisão da empresa e realizar atividades de produção e operação de acordo com a lei, e prejudicar os interesses da sociedade cotada e de outros acionistas.
Artigo 9º os acionistas controladores e os controladores efetivos deverão cumprir rigorosamente as declarações públicas e compromissos assumidos por eles, e não poderão alterar ou rescindir sem autorização.
Art. 10. os acionistas controladores, os controladores efetivos e suas partes coligadas não ocuparão os fundos da sociedade das seguintes formas: (I) exigir que a sociedade avance e custe gratuitamente salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, custos e outras despesas;
II) exigir que a sociedade pague as suas dívidas em seu nome;
(III) exigir que a empresa contrate fundos para seu uso com compensação ou gratuitamente, direta ou indiretamente;
IV) Exigir que a empresa lhe conceda empréstimos confiados através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
V) Exigir à sociedade que lhe confie a realização de actividades de investimento;
(VI) exigir que a empresa emita notas de aceitação comercial sem antecedentes reais de transações;
(VII) prestar serviços trabalhistas à empresa a preço justo ou de outras formas;
VIII) Não reembolsar atempadamente as dívidas constituídas pela garantia da sociedade;
IX) Exigir que a sociedade lhe forneça fundos através de contas correntes sem substância comercial;
(x) a ocupação de fundos causada por questões de transação não for resolvida dentro do período especificado ou de compromisso;
(11) Exigir que a sociedade deposite dinheiro na sociedade financeira controlada pelo acionista controlador e pelo controlador efetivo, e a taxa de juros e outros termos são significativamente inferiores ao nível médio do mercado, o que obviamente prejudica os interesses da sociedade ou transfere interesses para o acionista controlador e o controlador efetivo;
(12) Exigir que a sociedade utilize depósitos bancários como acionista controlador e controlador efetivo para o financiamento de penhor;
(13) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Os acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas não devem ocupar os fundos da empresa sob a forma de “ocupação durante o período e retorno no final do período” ou “pequena quantidade e lotes múltiplos”.
Artigo 11.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos asseguram a integridade dos activos da sociedade, a independência do pessoal, a independência financeira, a independência institucional e a independência das empresas e não afectam de forma alguma a independência da sociedade. No exercício dos direitos de voto, os acionistas controladores não devem tomar decisões prejudiciais aos legítimos direitos e interesses da sociedade e de outros acionistas.
As transações entre acionistas controladores, controladores efetivos e a sociedade devem respeitar estritamente o princípio da equidade e não devem afetar de forma alguma a tomada de decisão independente da sociedade. Os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos acionistas minoritários não serão prejudicados por fraude, deturpação ou outros atos impróprios.
Artigo 12 as transações de partes relacionadas entre a empresa e o acionista controlador, controlador real e partes relacionadas devem ser feitas e implementadas em estrita conformidade com as Regras de Listagem do conselho de ciência e inovação da Bolsa de Valores de Xangai, os estatutos de associação e o sistema de tomada de decisão de transação de partes relacionadas. Quando a empresa tem transações de partes relacionadas com acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas, o processo de aprovação e pagamento do fundo deve implementar estritamente o acordo de transação de partes relacionadas e as disposições relevantes sobre gestão de fundos, e não deve formar ocupação anormal dos fundos operacionais.
Artigo 13.º, a sociedade deve impedir estritamente que o acionista controlador ou controlador real e partes relacionadas ocupem fundos não operacionais, e fazer um bom trabalho na construção de um mecanismo de longo prazo para impedir a sua ocupação não operacional de fundos.
Artigo 14.º Os acionistas controladores e os controladores efetivos não devem utilizar as informações materiais não divulgadas da sociedade para buscar benefícios.
Artigo 15.º Os acionistas controladores e controladores efetivos devem cumprir a obrigação de divulgação de informações em estrita conformidade com as disposições pertinentes, e garantir que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. Artigo 16 os acionistas controladores e controladores reais devem cooperar ativamente com a empresa no cumprimento da obrigação de divulgação de informações e responder fielmente às perguntas relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 17.º Os acionistas controladores e os controladores efetivos não devem divulgar de forma alguma as informações materiais não publicadas sobre a empresa, e não devem se envolver em operações privilegiadas, manipulação de mercado ou outras atividades fraudulentas.
Artigo 18.o Sempre que a sociedade realize transações de capital comercial com os acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes coligadas, deve executar rigorosamente os procedimentos de revisão relevantes e as obrigações de divulgação de informações, esclarecer o período de liquidação das transações de capital comercial e não prestar fundos e outra assistência financeira aos acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes coligadas sob a forma de transações de capital comercial.
Capítulo III Medidas e disposições específicas destinadas a impedir a ocupação de fundos
Artigo 19.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade terão obrigações legais e responsabilidades para manter a segurança dos fundos e bens da sociedade, e desempenharão suas funções diligente e diligentemente de acordo com os regulamentos e estatutos relevantes, o regulamento interno do conselho de administração, o regulamento interno do conselho de supervisores e as regras de trabalho detalhadas do gerente geral.
Artigo 20.º, o conselho de administração da sociedade analisará e aprovará as transações com partes relacionadas entre a sociedade e o acionista controlador ou controlador efetivo e partes relacionadas, de acordo com sua autoridade e responsabilidades. As transações com partes relacionadas que excedam a autoridade de aprovação do conselho de administração devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação. Artigo 21.º O Departamento Financeiro da sociedade e suas subsidiárias é o departamento de implementação diária para impedir a ocupação de fundos pelos acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas, verificando regularmente as transações de capital não operacional com os acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas, de modo a evitar e eliminar a ocupação não operacional de fundos pelos acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas.
Artigo 22 o departamento de auditoria interna da sociedade, como organização de supervisão diária para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores ou controladores efetivos e partes relacionadas, auditará regular ou irregularmente e supervisionará a ocupação não operacional de fundos por acionistas controladores ou controladores efetivos e partes relacionadas, bem como a implementação de mecanismos e sistemas de prevenção.
Artigo 23.º As operações de capital entre uma sociedade cotada e os seus accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes coligadas devem respeitar as seguintes disposições:
(I) os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas não devem ocupar os fundos da sociedade cotada nas transações de capital comercial com a sociedade cotada.
(II) uma sociedade cotada não deve fornecer fundos direta ou indiretamente a acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas das seguintes maneiras:
1. Salário antecipado, bem-estar, seguro, publicidade e outras despesas para acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e custos de suportar e outras despesas
2. Tomar emprestado os fundos da sociedade (incluindo empréstimos confiados) para uso pelos acionistas controladores e outras partes coligadas com remuneração ou gratuitamente, exceto os fundos disponibilizados por outros acionistas da sociedade cotada na mesma proporção. A referida “sociedade anónima” não inclui empresas controladas por acionistas controladores e controladores reais;
3. Confiar aos acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas para a realização de atividades de investimento;
4. Emitir faturas de aceitação comercial sem histórico real de transação para acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e fornecer fundos na forma de pagamento de compra, pagamento de transferência de ativos, pagamento antecipado, etc., na ausência de commodity e trabalh contrapeso ou obviamente contrário à lógica comercial;
5. Reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
6. Outros métodos reconhecidos pela CSRC.
(III) Ao auditar o relatório financeiro e contábil anual de uma sociedade cotada, o contador público certificado emitirá uma declaração especial sobre a ocupação de fundos pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas da sociedade cotada, de acordo com o disposto acima, e a sociedade fará uma declaração sobre a declaração especial.
Artigo 24.º Os fundos ocupados pelos accionistas controladores, pelos controladores efectivos e por outras partes coligadas da sociedade serão pagos em numerário, em princípio. Controlar estritamente os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas para usar ativos não monetários para pagar os fundos da empresa ocupada. Os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas que pretendam utilizar ativos não monetários para pagar os fundos ocupados da sociedade devem cumprir as seguintes disposições:
(I) os activos utilizados para compensação devem pertencer ao mesmo sistema empresarial da empresa, o que favorece o reforço da independência e da competitividade central da empresa e a redução das transacções com partes coligadas, não devendo ser activos que não tenham sido utilizados ou activos sem valor contabilístico objectivo e claro.
(II) a sociedade deve empregar uma instituição intermediária que cumpra o disposto na lei dos valores mobiliários para avaliar os ativos que satisfaçam as condições para compensar dívidas com ativos e tomar o valor avaliado dos ativos ou o valor contábil líquido auditado como base de precificação para compensar dívidas com ativos, mas o precificação final não prejudicará os interesses da empresa, e dar um desconto considerando plenamente o valor presente dos fundos ocupados. O relatório de auditoria e o relatório de avaliação devem ser comunicados ao público.
III) Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre o regime de reembolso da dívida das partes coligadas da sociedade ou contratar uma instituição intermediária que cumpra as disposições da lei dos valores mobiliários para emitir um relatório consultivo financeiro independente.
(IV) o regime de reembolso da dívida das partes coligadas da sociedade deve ser revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas, e os acionistas coligados devem retirar-se da votação.
Artigo 25.º Se o acionista controlador ou controlador efetivo da sociedade e partes coligadas ocuparem os fundos da sociedade, poderão solicitar imediatamente o congelamento judicial das ações detidas pelos acionistas majoritários, após proposta por mais de 1/2 dos diretores independentes da sociedade e revisada e aprovada pelo conselho de administração da sociedade, aplicando-se o método específico de reembolso de acordo com a situação real. Quando o conselho de administração delibera assuntos relevantes, os diretores relacionados precisam se retirar da votação. Quando o conselho de administração não exercer as responsabilidades acima referidas, mais de 1/2 dos diretores independentes, do conselho de supervisores e acionistas que individualmente ou conjuntamente detenham mais de 10% do total de ações com direito a voto da sociedade têm o direito de reportar à autoridade reguladora de valores mobiliários, e propor a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas para deliberar sobre assuntos relevantes de acordo com o disposto no Estatuto Social. Durante a deliberação de assuntos relevantes na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, os acionistas majoritários da sociedade devem retirar-se da votação, nos termos da lei, e o número total de ações com direito a voto por eles detidos não será incluído no número total de ações efetivas com direito a voto na Assembleia Geral de Acionistas.
Capítulo IV Responsabilidade e punição
Artigo 26.º Sempre que uma sociedade cotada e os seus administradores, supervisores, gerentes superiores, acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes coligadas violem este sistema, a CSRC impõe sanções administrativas ou toma medidas de supervisão administrativa de acordo com a natureza e gravidade das violações. Os suspeitos de cometer um crime serão transferidos para o órgão de segurança pública para investigação e punição, e a responsabilidade penal será investigada de acordo com a lei. Artigo 27.º Se os principais acionistas e controladores efetivos da sociedade ocuparem os fundos da sociedade, utilizando a relação afiliada em violação do disposto neste sistema, prejudicarem os interesses da sociedade e causarem prejuízos, eles serão responsáveis por indenização, cabendo aos responsáveis relevantes as responsabilidades correspondentes.
Artigo 28.º Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade assistirem e coniverem o desvio de ativos da sociedade por acionistas importantes e partes coligadas, o conselho de administração da sociedade deve, dependendo da gravidade da situação, impor sanções à pessoa diretamente responsável, propor a destituição dos diretores com responsabilidade significativa na assembleia de acionistas e demitir os gerentes superiores com responsabilidade significativa.
Artigo 29.º Os fundos ocupados pelos accionistas controladores e partes coligadas da sociedade serão pagos em numerário em princípio. Sob a condição de cumprir as leis e regulamentos vigentes, a inovação financeira pode ser explorada para reembolso, mas precisa ser reportada à empresa e departamentos nacionais relevantes para aprovação de acordo com procedimentos legais.
Artigo 30 Todos os diretores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia aos acionistas controladores e partes relacionadas, e serão responsáveis pelos prejuízos decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
Operações não operacionais entre a empresa ou suas subsidiárias e acionistas controladores ou controladores reais e partes relacionadas
