Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Código de conduta para diretores, supervisores e gerentes superiores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento dos diretores, supervisores e gerentes seniores de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (doravante designados por “a empresa”, “a empresa” ou “sociedade cotada”) e melhorar a governança corporativa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito dos valores mobiliários”) O código de conduta é formulado de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai no Conselho de Ciência e Inovação (doravante referidas como as “Regras de Listagem da Ciência e Inovação Board”), os padrões de governança das empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições dos Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2.º Estas normas são aplicáveis aos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa.
Artigo 3 Os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem estudar conscientemente o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários e as leis nacionais relevantes, regulamentos e documentos normativos, melhorar constantemente a sua qualidade e cultivo, melhorar a sua consciência jurídica e consciência moderna da gestão empresarial e dominar as últimas orientações políticas e tendências de desenvolvimento económico.
Artigo 4º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser honestos e confiáveis e não devem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos investidores, especialmente dos pequenos e médios investidores.
Capítulo II Declaração e compromisso
Artigo 5.o, os diretores, supervisores e gerentes superiores de uma empresa cotada assinarão e apresentarão a declaração e o compromisso dos diretores (supervisores e gerentes superiores) à Bolsa de Valores de Xangai (a seguir designada “Bolsa de Valores de Xangai”) no prazo de um mês a contar da entrada em funções antes da cotação inicial das ações da empresa. Em caso de alterações significativas nos assuntos declarados (exceto para a posse de ações da empresa), os diretores, supervisores e gerentes superiores devem atualizá-los e enviá-los no prazo de 5 dias de negociação.
Ao assinar a declaração e compromisso dos diretores (supervisores e gerentes superiores), ela deve ser testemunhada por um advogado. Artigo 6.o Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade desempenham as seguintes funções e assumem compromissos na declaração e compromisso dos diretores (supervisores e gerentes superiores):
(I) cumprir e exortar a empresa a cumprir as disposições relevantes das leis, regulamentos e regras nacionais, e cumprir as obrigações de lealdade e diligência;
(II) cumprir e exortar a empresa a cumprir as regras, regulamentos, avisos e outros requisitos relevantes emitidos pela CSRC;
(III) cumprir e exortar a empresa a cumprir as Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação e outras regras comerciais, regulamentos e avisos emitidos pela Bolsa de Valores de Xangai;
(IV) obedecer e exortar a empresa a respeitar os estatutos; (V) outros deveres que devem ser executados e outros compromissos que devem ser assumidos pela Bolsa de Valores de Xangai.
O supervisor também prometerá supervisionar os diretores e gerentes seniores da empresa para que desempenhem seriamente suas funções e cumpram rigorosamente os compromissos assumidos na declaração e compromisso dos diretores (gerentes seniores).
Capítulo III Obrigações de lealdade e diligência
Artigo 7º como diretores e supervisores superiores da empresa, eles têm o dever de lealdade para com todos os acionistas e gerentes superiores da empresa. Os diretores, supervisores e gerentes superiores devem cumprir as obrigações de lealdade e diligência, cumprir rigorosamente seus compromissos e salvaguardar os interesses da empresa e de todos os acionistas.
Artigo 8º Os administradores da sociedade desempenharão as seguintes funções de lealdade e salvaguardarão os interesses da sociedade:
(I) salvaguardar os interesses da sociedade e de todos os acionistas, e não prejudicar os interesses da sociedade cotada para os interesses do controlador real, acionistas, empregados, ele próprio ou qualquer outro terceiro;
(II) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não devem buscar oportunidades de negócios pertencentes à sociedade para si e seus parentes próximos, e não devem operar negócios semelhantes da sociedade por conta própria ou confiar a terceiros;
(III) manter segredos comerciais, não divulgar informações importantes que não tenham sido divulgadas, não utilizar informações privilegiadas para obter interesses ilegais e cumprir a obrigação de não concorrência acordada com a empresa após deixar a empresa;
(IV) outras obrigações de lealdade estipuladas em leis e regulamentos, as Regras de Listagem do conselho de ciência e inovação, outras disposições da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais.
Artigo 9.º Os administradores da sociedade desempenharão as seguintes funções de diligência e não serão preguiçosos no desempenho das suas funções:
(I) garantir tempo e energia suficientes para participar nos assuntos da empresa e avaliar cuidadosamente os possíveis riscos e benefícios das questões em análise;
(II) em princípio, o conselho de administração assistirá pessoalmente à reunião. Se for realmente necessário autorizar outros diretores a comparecer à reunião em seu nome, o administrador será cuidadosamente selecionado, e os assuntos autorizados e a intenção de tomada de decisão serão específicos e claros, não sendo permitida a plena autorização;
(III) compreender ativamente e prestar atenção continuamente ao funcionamento e gestão da empresa, consultando documentos, solicitando pessoal responsável, investigação e pesquisa no local, e relatar atempadamente problemas e riscos relevantes ao conselho de administração; não é permitido reivindicar isenção de responsabilidade por não estar familiarizado com os negócios da empresa ou não conhecer assuntos relevantes;
(IV) promover ativamente o funcionamento padronizado da empresa, exortar a empresa a cumprir sua obrigação de divulgação de informações, corrigir e relatar oportunamente as violações da empresa e apoiar a empresa a cumprir sua responsabilidade social;
(V) outros deveres de diligência estipulados em leis e regulamentos, as Regras de Listagem do conselho de ciência e inovação, outras disposições da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais.
Artigo 10.o Os supervisores e os dirigentes superiores da sociedade devem cumprir as obrigações de lealdade e diligência por referência ao disposto nos artigos 8.o e 9.o.
Capítulo IV Divulgação e confidencialidade das informações
Artigo 11.o Os directores, supervisores e gestores superiores devem cumprir as suas obrigações de prestação de informações e de divulgação de informações em estrita conformidade com os regulamentos pertinentes e assegurar que as informações comunicadas e divulgadas sejam verdadeiras, exactas e completas, sem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Artigo 12.º Se os diretores, supervisores e gerentes superiores souberem que o acionista controlador, o controlador efetivo e as pessoas coligadas da empresa se encontram em qualquer uma das seguintes circunstâncias, devem informar atempadamente o conselho de administração ou o conselho de supervisores da empresa e instar a empresa a cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com os regulamentos aplicáveis:
I) Mudança de controlo;
(II) ser suspeito de cometer um crime e ser tomado medidas obrigatórias de acordo com a lei;
(III) grande reorganização patrimonial ou reorganização da dívida da sociedade;
(IV) o controlador efetivo da empresa e outras empresas sob seu controle tenham grandes mudanças nos mesmos negócios ou similares que a empresa;
V) deterioração das condições comerciais e abertura de processos de falência ou dissolução;
(VI) outros eventos que podem ter um grande impacto no preço de negociação de títulos e derivados da empresa Kechuang.
Artigo 13.º Quando o conselho de administração revisar o relatório periódico, os diretores devem ler atentamente o texto integral do relatório periódico. Focar se o conteúdo é verdadeiro, preciso e completo, se há grandes erros ou omissões de preparação e se há anormalidades nos principais dados financeiros e contábeis; E preste atenção para se o relatório do conselho de administração analisa de forma abrangente a situação financeira da empresa e os resultados operacionais, e se revela plenamente os principais eventos e fatores incertos que podem afetar a empresa.
Os diretores assinarão pareceres de confirmação escritos sobre o relatório periódico de acordo com a lei, e não confiarão a terceiros a assinatura, nem recusarão assinar com fundamento em objeção ao conteúdo do relatório periódico ou desacordo com a instituição de auditoria.
Se o diretor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiver objeções ao conteúdo do relatório periódico, deverá expressar sua opinião nos pareceres de confirmação escritos e explicar as razões específicas, devendo o conselho de administração da empresa explicar e anunciar os assuntos envolvidos e seu impacto na empresa.
Artigo 14.º a sociedade não divulgará relatórios periódicos que não tenham sido examinados e aprovados pelo conselho de administração; Se mais de metade dos diretores não puder garantir a autenticidade, exatidão e integridade do relatório periódico, ele não será considerado revisto e aprovado, devendo a empresa de ciência e inovação redigir o relatório periódico. Se o relatório periódico não for revisto ou aprovado pelo conselho de administração, a sociedade deve divulgar os motivos e riscos existentes, as instruções especiais do conselho de administração e as opiniões dos diretores independentes.
Artigo 15.º Os diretores devem estar ativamente atentos aos interesses e assuntos da sociedade e tomar a iniciativa de entender o funcionamento da sociedade; Se se verificar que o comportamento da empresa ou outro comportamento de terceiros pode prejudicar os interesses da empresa, deverá exigir que as partes relevantes o expliquem ou corrijam, e informem atempadamente o conselho de administração e, se necessário, proporão a convocação do conselho de administração para deliberação.
Os diretores devem prestar muita atenção aos principais relatórios e rumores de mercado sobre a empresa na mídia pública. Se eles descobrirem que as informações relevantes são inconsistentes com a situação real da empresa e podem ter um grande impacto na negociação de ações ou decisão de investimento da empresa, eles devem entender oportunamente a situação, instar a empresa a descobrir a situação real e fazer um bom trabalho na divulgação de informações, e relatar à bolsa quando necessário
Artigo 16, os diretores devem cooperar ativamente com a divulgação de informações da empresa para garantir que a divulgação de informações da empresa é verdadeira, precisa, completa, justa, oportuna e eficaz.
Os diretores devem supervisionar o funcionamento padronizado da estrutura de governança corporativa, promover ativamente a construção de vários sistemas internos da empresa, corrigir atos inconsistentes com leis, regulamentos e estatutos relevantes no funcionamento diário da empresa e apresentar sugestões para melhorar a estrutura de governança corporativa. Quando os diretores descobrirem que a empresa ou os diretores e supervisores da empresa são suspeitos de violações de leis e regulamentos, eles devem exigir que eles corrijam ou parem imediatamente e relatem ao conselho de administração, bolsas de valores e outras autoridades reguladoras relevantes em tempo hábil.
Artigo 17.º O supervisor supervisionará os diretores e gerentes superiores do cumprimento das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, bem como o desempenho de suas funções e as deliberações da assembleia geral de acionistas. Os directores e os quadros superiores devem fornecer informações e materiais relevantes aos supervisores e não devem impedir os supervisores de exercerem as suas funções e poderes.
Durante o exercício das funções de supervisão, o supervisor pode propor a destituição dos diretores e gerentes superiores que violem as disposições ou resoluções pertinentes do parágrafo anterior.
Se o supervisor verificar que os diretores, gerentes seniores, acionistas e controladores efetivos da empresa violam as perdas relevantes previstas no parágrafo 1 deste artigo, ele deve informar atempadamente o conselho de administração e o conselho de supervisores, exigir que as partes relevantes as corrijam e reportar à bolsa de valores.
Artigo 18.º O supervisor examinará o relatório periódico de acordo com a lei e assinará uma confirmação escrita sobre a veracidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico, não confiando a terceiros a assinatura ou recusa de assinatura por qualquer motivo. Se o Conselho de Supervisores não aprovar o relatório periódico, a sociedade redigirá o relatório periódico.
Se o supervisor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integralidade do conteúdo do relatório periódico, ou tiver objeções ao conteúdo do relatório periódico, expressará suas opiniões nos pareceres de confirmação escritos e explicará as razões específicas, e a empresa as divulgará. Artigo 19.º Os administradores superiores aplicarão rigorosamente as deliberações da Assembleia Geral de Acionistas, as deliberações do Conselho de Administração e outras deliberações pertinentes, e não alterarão, recusarão ou aplicarão passivamente deliberações pertinentes sem autorização. No processo de implementação de resoluções relevantes, se a alta administração considerar impossível implementar ou continuar a implementar, o que pode prejudicar os interesses da empresa, ou existirem riscos importantes na implementação, deve informar atempadamente o gerente geral ou o conselho de administração, solicitar ao gerente geral ou ao conselho de administração que tomem contramedidas e solicitar ao conselho de administração que cumpra a obrigação de divulgação de informações de acordo com os regulamentos pertinentes.
Artigo 20.o Os gestores superiores devem ler atentamente o texto integral do relatório periódico, centrando-se na veracidade, exactidão e exaustividade do conteúdo do relatório periódico e na existência de diferenças significativas em relação ao relatório trimestral e ao relatório semestral divulgados na última edição; E preste atenção para se o relatório do conselho de administração analisa de forma abrangente a situação financeira da empresa e os resultados operacionais, e se revela plenamente os principais eventos e fatores incertos que podem afetar a empresa. Os gerentes superiores devem assinar pareceres de confirmação escritos sobre se o relatório periódico é verdadeiro, preciso e completo de acordo com a lei, e não devem confiar a terceiros a assinatura ou recusa de assinatura por qualquer motivo. Se os dirigentes superiores não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico, ou tiverem objeções ao conteúdo do relatório periódico, devem expressar suas opiniões nos pareceres de confirmação escritos e explicar as razões específicas, e a empresa deve divulgá-las. Artigo 21.o Sempre que os directores, supervisores e gestores superiores informem questões importantes ao conselho de administração e ao conselho de supervisores da sociedade, devem notificar simultaneamente o secretário do conselho de administração.
Artigo 22.o Os administradores, supervisores e gerentes superiores devem ler e verificar atempadamente os documentos de divulgação de informações publicados pela empresa nos meios de divulgação de informações designados pela CSRC (a seguir designados por “meios de comunicação designados pela CSRC”). Se considerarem que são incompatíveis com as resoluções do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores ou com os factos, devem compreender atempadamente os motivos e submetê-los ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores para correção; se o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores não os corrigirem, Deve apresentar-se imediatamente à bolsa de valores de Xangai.
Artigo 23.o Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa não devem divulgar informações privilegiadas, realizar operações privilegiadas ou cooperar com terceiros para manipular os preços da negociação de valores mobiliários.
Art. 24. Caso os diretores, supervisores e gerentes seniores compareçam à assembleia geral de acionistas, ao conselho de administração, ao conselho de supervisores e à assembleia geral do gerente geral, eles não divulgarão o conteúdo da assembleia sem obrigação de comunicação, caso contrário assumirão responsabilidade legal nos termos da lei.
Artigo 25º Os diretores, supervisores e gerentes superiores devem ser cautelosos em suas palavras e atos quando entrevistados ou comunicados pelos meios de comunicação, e evitar grandes temas confidenciais e sensíveis que possam causar flutuações no preço do mercado secundário das ações da empresa ou afetar a imagem da empresa sem a autorização do presidente do conselho de administração ou do conselho de administração.
Artigo 26 para os conteúdos e matérias que devam ser divulgadas pelas leis, regulamentos e documentos normativos pertinentes, a empresa deverá implementá-los com referência às disposições do sistema de divulgação de informações.
Capítulo V Gestão das acções e respectivas alterações
Artigo 27 antes de comprar e vender ações da empresa e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem estar cientes das disposições sobre negociação de informações privilegiadas, manipulação de mercado e outros atos proibidos na lei da empresa, a lei de valores mobiliários e outras leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, as Regras de Listagem do conselho de ciência e inovação e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai, e não devem realizar transações ilegais.
Artigo 28.o Os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem efectuar operações de margem com as acções da sociedade como valores mobiliários subjacentes.
Artigo 29.o, a sociedade deve formular um sistema especial para reforçar a declaração, divulgação e supervisão da participação dos administradores, supervisores e gestores superiores nas ações da sociedade e a negociação das ações da sociedade.
Artigo 30 o Secretário do Conselho de Administração da empresa é responsável por gerenciar a identidade dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa e os dados e informações das ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores, tratar uniformemente a declaração on-line de informações pessoais para os diretores, supervisores e gerentes seniores, e verificar regularmente a divulgação da negociação das ações da empresa pelos diretores, supervisores e gerentes seniores. Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem divulgar no site da bolsa de valores através do conselho de administração no prazo de 2 dias de negociação a contar da negociação das ações da empresa e seus derivados. Os conteúdos incluem: (I) o número de ações detidas antes dessa mudança; (II) data, quantidade e preço dessa mudança de ação; (III)
