Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar e padronizar os procedimentos de deliberação e tomada de decisão do conselho de administração de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (a seguir designada por “a empresa”), melhorar a estrutura de governança corporativa, melhorar a eficiência do trabalho e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração e garantir o bom funcionamento e gestão da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designado por “o direito dos valores mobiliários”) These rules of procedure are formulated in accordance with the standards for the governance of listed companies, the rules for the listing of shares on the science and Innovation Board of Shanghai Stock Exchange (hereinafter referred to as the “rules for the listing of shares”) and the Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 2º o Conselho de Administração é responsável perante a assembleia geral de acionistas e é o órgão de decisão para o funcionamento e gestão da sociedade; Proteger os interesses da sociedade e de todos os acionistas, e ser responsável pela tomada de decisão da estratégia de desenvolvimento da empresa e das principais atividades empresariais dentro da autorização do Estatuto Social e da Assembleia Geral dos acionistas.
Artigo 3º O conselho de administração da sociedade é composto por nove diretores, com um presidente.
Artigo 4º Os administradores são eleitos e substituídos pela assembleia geral de acionistas. Cada mandato é de três anos. Os diretores podem ser reeleitos após o termo do mandato. O diretor pode ser simultaneamente exercido pelo gerente geral (CEO, o mesmo abaixo), diretor de tecnologia (CTO, o mesmo abaixo), secretário do conselho de administração, vice-gerente geral, diretor financeiro (CFO, o mesmo abaixo) ou outros gerentes seniores, mas o número total de diretores que ocupam o cargo de gerentes seniores e diretores ocupados por representantes dos trabalhadores não deve exceder metade do número total de diretores da empresa. Antes do termo do mandato de um diretor, a assembleia geral de acionistas não pode destituir o diretor sem motivo.
Artigo 5.o, o Conselho de Administração instituirá um cargo do Conselho de Administração encarregado dos assuntos diários do Conselho de Administração, e o Secretário do Conselho de Administração exercerá igualmente a função de responsável pelo cargo do Conselho de Administração e conservará os selos do Conselho de Administração e do cargo do Conselho de Administração.
Artigo 6.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doações externas e outros assuntos;
(IX) outros assuntos de garantia a considerar pela assembleia geral de acionistas, além do disposto no Estatuto;
(x) revisar e aprovar as transações entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um valor de transação de mais de 300000 yuans (exceto para fornecer garantias), e revisar e aprovar as transações entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um valor de transação de mais de 0,1% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa ou valor de mercado e mais de 3 milhões de yuans (exceto fornecer garantias);
(11) Decidir sobre o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
(12) Nomear ou demitir o gerente geral e o secretário do conselho de administração da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, nomear ou demitir o diretor técnico da empresa, vice-gerente geral, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(13) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(14) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(15) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(16) Propor à assembleia geral de acionistas a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(17) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(18) Formular o plano de ajuste da política de distribuição de lucros da empresa;
(19) Funções e poderes conferidos pela assembleia geral de acionistas, pelos estatutos ou outras leis e regulamentos da sociedade.
Artigo 7.o, o conselho de administração da sociedade deve criar um comitê de auditoria e criar comitês especiais relevantes, tais como estratégia, nomeação, remuneração e avaliação, conforme necessário. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes são responsáveis pela maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e atuam como convocadores. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho do comitê especial e padronizar o funcionamento do comitê especial.
Artigo 8º Sempre que as operações da sociedade (exceto a prestação de garantia) satisfaçam uma das seguintes normas, devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação ao mesmo tempo, prevalecerá o maior) representa mais de 10% do total dos ativos auditados da sociedade cotada no último período;
II) O montante da transacção representa mais de 10% do valor de mercado da empresa;
(III) os ativos líquidos do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representam mais de 10% do valor de mercado da empresa;
(IV) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal e excede 1 milhão de yuans;
(VI) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
(VII) Outras garantias externas, exceto as previstas no artigo 42.º dos estatutos, serão submetidas à assembleia geral para deliberação;
Artigo 9 transações de partes relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas (exceto a prestação de garantia); As transações de partes relacionadas (exceto a prestação de garantia) entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,1% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa ou valor de mercado devem ser consideradas pelo conselho de administração.
Se o valor da transação entre a empresa e partes relacionadas (exceto para fornecer garantia) representa mais de 1% do total de ativos auditados da empresa ou valor de mercado no último período e excede 30 milhões de yuans, ele deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação pelo conselho de administração.
As transacções previstas no artigo 10.o do sistema de tomada de decisão de transacções entre a empresa e as partes coligadas estão isentas de consideração e divulgação sob a forma de transacções com partes coligadas. Se a bolsa reconhecer as transações entre a empresa e partes relacionadas como transações de partes relacionadas de acordo com o princípio da substância sobre a forma, a empresa deve executar as obrigações de divulgação e procedimentos de revisão de acordo com as disposições acima.
Artigo 10 se a transação não cumprir os padrões de deliberação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas especificados no parágrafo anterior, ela será aprovada e decidida pelo presidente do conselho de administração sob a condição de atender às Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai ou leis e regulamentos relevantes.
O presidente do conselho de administração pode autorizar o gerente geral a aprovar algumas operações dentro do âmbito da autoridade.
Artigo 11 o montante da transação nos indicadores acima referidos refere-se ao montante da transação pago, dívidas e despesas suportadas, etc. Se o acordo de transação envolver a contrapartida que pode ser paga ou recebida no futuro, não envolver o montante específico ou o montante determinado de acordo com as condições estabelecidas, o montante máximo esperado é o montante da transação.
Artigo 12 o valor de mercado mencionado nas presentes Regras refere-se à média aritmética do valor de mercado de fechamento dos 10 dias de negociação anteriores à transação.
Quando uma sociedade realiza operações por etapas, as disposições do presente regulamento aplicam-se com base no montante total das operações.
Quando a empresa e a mesma parte comercial realizarem simultaneamente operações da mesma categoria e na direção oposta especificada nestas regras, o montante unidirecional deve ser calculado.
Salvo disposição em contrário na prestação de garantia, gestão financeira confiada e outros assuntos, quando a sociedade realiza operações da mesma categoria e relacionadas com o objeto especificado neste regulamento, as disposições do presente regulamento serão aplicadas de acordo com o princípio do cálculo cumulativo por 12 meses consecutivos. As pessoas que cumpriram as suas obrigações em conformidade com estas regras não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Se a empresa tiver uma transação de “compra ou venda de ativos”, independentemente de o objeto da transação estar relacionado ou não, se o valor total dos ativos envolvidos ou o valor da transação exceder 10% do mais recente patrimônio total auditado da empresa em 12 meses consecutivos, será submetida ao conselho de administração para deliberação e aprovação; Se o total de ativos ou valor da transação envolvida exceder 30% do total de ativos da sociedade auditados no último período em 12 meses consecutivos, também será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação do conselho de administração. Se a hipoteca dos principais activos da sociedade implicar um montante específico, aplicar-se-á mutatis mutandis o disposto no artigo 8.o do presente regulamento.
Artigo 13.º Além das garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas da sociedade, o conselho de administração é responsável pela aprovação de outras garantias externas da sociedade e de suas subsidiárias, e o poder de aprovação não será confiado ao presidente, gerente geral e outros departamentos ou pessoas físicas.
Artigo 14.º Quando o âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade for alterado devido à operação de capital próprio da sociedade, serão tomados como base de cálculo os indicadores financeiros relevantes da sociedade correspondentes ao capital próprio, aplicando-se o artigo 8.º. Se a operação de capital próprio acima referida não conduzir a qualquer alteração no âmbito das demonstrações consolidadas, os indicadores financeiros relevantes devem ser calculados de acordo com a proporção de variação do capital próprio detido pela sociedade, aplicando-se o artigo 8.o.
Artigo 15.o Sempre que a sociedade renuncie directa ou indirectamente ao direito de preferência de transferência de capital ou de aumento de capital de uma filial holding, que deixe de ser incluída nas demonstrações consolidadas, considera-se que vende activos de capital próprio, devendo ser utilizados como base de cálculo os indicadores financeiros relevantes da sociedade correspondentes ao capital próprio, aplicando-se o artigo 8.o. A renúncia parcial da sociedade ao direito de transferência preemptiva ou ao direito de aumento de capital próprio da filial holding ou filial participante não conduz à alteração do âmbito das demonstrações consolidadas, mas a proporção acionária da sociedade diminui, os indicadores financeiros relevantes serão calculados de acordo com a proporção de variação do capital próprio detido pela sociedade, aplicando-se o artigo 8.o. Se a sociedade renunciar ou renunciar parcialmente ao usufruto das suas entidades não societárias subordinadas, aplicam-se mutatis mutandis as disposições do parágrafo anterior.
Artigo 16.º Quando a sociedade prestar assistência financeira, o montante da transação será tomado como montante da transação, aplicando-se-á o item II do artigo 8.º do presente regulamento.
Artigo 17 Se a sociedade tiver confiado a gestão financeira por 12 meses consecutivos, o saldo máximo nesse período será o volume de operações, aplicando-se o item II do Artigo 8 deste Regulamento.
Artigo 18.o Sempre que uma sociedade realize uma operação de activos arrendados ou activos sob gestão confiada, esta será calculada com base nas rendas ou rendimentos, aplicando-se-á o artigo 8.o do presente regulamento. Quando uma empresa arrenda activos ou confia a terceiros a gestão de activos, o artigo 8.o do presente regulamento aplica-se com base no total dos activos, nos rendimentos de aluguer ou na taxa de gestão. Se o âmbito das demonstrações consolidadas da empresa for alterado devido à operação confiada, ao arrendamento de ativos ou à confiação de terceiros para gerir ou arrendar ativos, considera-se que adquiriu ou vendeu ativos.
Capítulo III Proposta e convocação de reunião do conselho de administração
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares. As reuniões regulares devem ser realizadas pelo menos uma vez por ano nos dois primeiros anos e meio, podendo ser realizadas reuniões intercalares do Conselho, conforme necessário.
Artigo 20.º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, o cargo do Conselho de Administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação. O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta.
O presidente do conselho de administração, os diretores, o gerente geral e outros gerentes superiores consultados devem cumprir rigorosamente a obrigação de confidencialidade das informações privilegiadas.
Artigo 21.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
(II) quando mais de um terço dos administradores o proponham;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 22.º Quando for proposta uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do cargo do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto. Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente. O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 23.o, quando convocar reuniões periódicas e intercalares do Conselho de Administração, o cargo do Conselho de Administração submeterá a convocação escrita da reunião carimbada com o selo do Conselho de Administração a todos os diretores e supervisores, gerentes e secretários do Conselho de Administração por entrega direta, fax, e-mail ou outros meios com 10 e 2 dias de antecedência. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 24.o A convocação da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Prazo e método de convocação da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação;
(V) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
VI) material de reunião necessário para a votação dos administradores;
VII) A exigência de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para assistirem à reunião em seu nome;
(VIII) pessoa de contacto e informações de contacto.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 25, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da reunião originalmente agendada para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será
