Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Sistema de decisão de transacções por partes coligadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer ainda mais a gestão de transações com partes relacionadas de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”), clarificar as responsabilidades de gestão e divisão do trabalho, salvaguardar os interesses legítimos dos acionistas e credores da empresa, especialmente os direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores, e garantir que os contratos de transação com partes relacionadas celebrados entre a empresa e partes relacionadas cumpram os princípios de equidade, abertura e equidade, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai no Conselho de Ciência e Inovação (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Ações”) e os Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
As transações com partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas devem cumprir as disposições pertinentes deste sistema, além das disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Capítulo II Pessoas relacionadas e relações conexas
As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 4º Uma pessoa singular, coletiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será afiliada da sociedade: (I) uma pessoa singular, coletiva ou outra organização que controle direta ou indiretamente a sociedade;
II) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(III) diretores, supervisores ou gerentes superiores da empresa;
IV) Membros da família estreitamente relacionados com as pessoas singulares associadas mencionadas nos pontos I, II e III do presente artigo, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges e pais dos cônjuges dos filhos;
(V) pessoas coletivas ou outras organizações que detenham diretamente mais de 5% das ações da sociedade;
(VI) diretores, supervisores, gerentes superiores ou outras pessoas principais responsáveis de pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(VII) pessoas coletivas ou outras organizações direta ou indiretamente controladas pelas pessoas coletivas afiliadas ou pessoas físicas afiliadas listadas nos itens (I) a (VI) deste artigo, ou as pessoas singulares afiliadas acima mencionadas (exceto diretores independentes) atuarem como diretores e gerentes seniores, exceto a sociedade e suas subsidiárias;
VIII) Pessoas colectivas ou outras organizações que detenham indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(IX) a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), a bolsa de valores ou outras pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam levar à preferência dos interesses da empresa.
No prazo de 12 meses antes da data da transacção, ou no prazo de 12 meses a contar da entrada em vigor do acordo de transacção relevante ou da implementação do acordo, a pessoa colectiva, outra organização ou pessoa singular, numa das circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, será considerada a parte coligada da sociedade.
Se a sociedade e a pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela pessoa coletiva ou outra organização listada no item (I) deste artigo forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais, não formará relação associativa, exceto que o representante legal, gerente geral, pessoa responsável ou mais da metade dos diretores da pessoa coletiva ou outra organização sirvam simultaneamente como diretores, supervisores ou gerentes seniores da sociedade.
Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações e suas pessoas agindo em conjunto e controladores efetivos devem informar atempadamente a sociedade das pessoas coligadas com as quais tenham uma relação relacionada. A empresa deve preencher ou atualizar oportunamente a lista de pessoas conectadas e informações de relacionamento relacionadas on-line através da “área especial para empresas listadas” no site da Bolsa de Valores de Xangai. As relações relacionadas com o artigo 5.º referem-se principalmente às formas ou meios que têm a capacidade de controlar direta ou indiretamente ou exercer influência significativa sobre a empresa nas decisões financeiras e comerciais, incluindo, mas não limitado a, a relação de capital próprio, a relação de pessoal, a relação de gestão e a relação de interesse comercial entre as partes relacionadas e a empresa.
Artigo 6.º A relação afiliada deve ser substancialmente julgada a partir das formas, formas e extensão específicas do controle ou influência da pessoa afiliada sobre a empresa.
Capítulo III Operações com partes relacionadas
As operações com partes relacionadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais no âmbito das suas demonstrações consolidadas e as suas partes coligadas, incluindo, entre outras, as seguintes operações:
I) compra ou venda de activos;
(II) investimento estrangeiro (exceto para compra de produtos financeiros bancários);
III) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(IV) assinar um contrato de licença;
V) Prestação de garantia;
VI) Activos arrendados ou arrendados;
VII) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VIII) Ativos doados ou doados;
(IX) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
x) Prestar assistência financeira;
(11) Compra de matérias-primas, combustível e energia, venda de produtos ou mercadorias e outras transações relacionadas com o funcionamento diário;
(12) Leis, regulamentos, documentos normativos ou outras transações reconhecidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 8.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) Respeitar o princípio da boa fé;
(II) respeitar os princípios da equidade, imparcialidade, abertura e equidade;
(III) Se a pessoa coligada gozar do direito de voto da assembleia geral de acionistas, retira-se do voto;
(IV) os diretores que tenham qualquer interesse com partes relacionadas devem se retirar quando o conselho de administração votar sobre o assunto;
(V) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com padrões objetivos e deve empregar avaliadores profissionais ou consultores financeiros independentes para fornecer pareceres profissionais, quando necessário;
VI) A assinatura do acordo de transação com partes relacionadas deve seguir os princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação, e o conteúdo do acordo deve ser claro e específico;
VII) Os diretores independentes devem expressar claramente opiniões independentes sobre as principais transações conexas;
(VIII) os procedimentos de transação devem estar em conformidade com as disposições deste sistema e leis e regulamentos correspondentes.
Artigo 9.o A sociedade não pode, direta ou indiretamente, fornecer fundos aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas das seguintes formas:
(I) salários antecipados, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, custos de suportar e outras despesas para os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
(II) emprestar os fundos da sociedade (incluindo os empréstimos confiados) aos acionistas controladores e outras partes coligadas, com compensação ou gratuitamente, exceto os fundos disponibilizados por outros acionistas da sociedade cotada na mesma proporção. A referida “sociedade anónima” não inclui empresas controladas por acionistas controladores e controladores reais;
(III) confiar aos accionistas controladores, aos controladores efectivos e a outras pessoas coligadas a realização de actividades de investimento;
(IV) emissão de notas de aceitação comercial sem antecedentes reais de transações para acionistas controladores, controladores reais e outras pessoas relacionadas, e fornecimento de fundos sob a forma de pagamento de compra, transferência de ativos, pagamento antecipado, etc., na ausência de remuneração de commodity e trabalho ou obviamente contrário à lógica comercial;
(V) reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
(VI) outros métodos reconhecidos pela CSRC ou pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 10.o, a sociedade pode ser isenta do cumprimento de obrigações relevantes, nos termos do disposto no presente sistema, quando efectue as seguintes transacções com partes relacionadas:
(1) a outra parte pode emitir obrigações societárias convertíveis ou obrigações societárias em numerário;
(II) uma das partes atua como membro do sindicato de subscrição para subscrever ações, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte;
(III) uma das partes recebe dividendos, bônus ou remuneração de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas da outra parte;
IV) uma parte participa na licitação pública ou leilão da outra parte, exceto que a licitação ou leilão é difícil de formar um preço justo;
(V) operações nas quais a empresa obtenha benefícios unilateralmente, incluindo receber ativos em dinheiro, obter alívio da dívida, aceitar garantias e subsídios, etc;
(VI) o preço das transações de partes relacionadas é estipulado pelo Estado;
(VII) as partes coligadas fornecem fundos à empresa, o nível da taxa de juro não é superior à taxa de juro do empréstimo de referência para o mesmo período estipulado pelo Banco Popular da China, e a empresa cotada não tem garantia correspondente para a assistência financeira;
VIII) A empresa fornece produtos e serviços a diretores, supervisores e gerentes superiores nas mesmas condições comerciais que pessoas não afiliadas;
(IX) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo IV Gestão das operações conexas
Artigo 11 o departamento de auditoria interna da empresa é responsável pela coordenação das transações com partes relacionadas da empresa, e o departamento financeiro e o secretário do conselho de administração da empresa são responsáveis pela cooperação.
Para as transações com partes relacionadas, os chefes de todos os departamentos e subsidiárias holding (doravante denominadas “todas as unidades”) são a primeira pessoa responsável, e cada unidade tem outra pessoa de contato responsável pelo relatório e estatísticas das transações com partes relacionadas.
Artigo 12º, o Secretário do Conselho de Administração é responsável por estabelecer a base de dados de informações das partes relacionadas, investigar as informações das partes relacionadas no início de cada ano, resumir as informações de alteração e atualizá-las a tempo. Após a atualização, as informações das partes relacionadas serão enviadas à pessoa de contato de transação das partes relacionadas de cada unidade por e-mail.
Devido a dificuldades e incertezas na identificação de partes indiretas relacionadas, todas as unidades devem ajudar ativamente na complementação das informações de partes relacionadas e lembrar oportunamente ao Secretário do Conselho de Administração para atualizá-las.
As informações e dados das afiliadas da empresa são apenas para referência interna. Em caso de vazamento de informações, a empresa tem o direito de investigar as responsabilidades do pessoal relevante de acordo com as leis e regulamentos relevantes.
Artigo 13.º Se uma transação for realizada porque é realmente impossível identificar antecipadamente a pessoa conectada, quando se verificar que a contraparte é a pessoa conectada, tente suspender a transação pela primeira vez e apresentar imediatamente os procedimentos complementares de aprovação.
Artigo 14.º durante o andamento da transação, se a situação real mudar e a contraparte se tornar uma afiliada da empresa, a transação pode ser realizada continuamente sem qualquer alteração nos termos da transação. As informações relevantes serão comunicadas ao Secretário do Conselho de Administração para arquivamento.
Caso a operação deva ser prorrogada ou os termos da operação devam ser alterados, os procedimentos correspondentes devem ser realizados de acordo com as disposições pertinentes deste sistema.
Capítulo V Determinação do preço de transacção por parte coligada
O artigo 15.º preço de transação conectado refere-se ao preço de transação de commodities, serviços trabalhistas e outros objetos de transação envolvidos na transação conectada entre a empresa e pessoas conectadas.
Artigo 16.o Princípios e métodos de fixação de preços:
I) Princípio da fixação de preços das transacções conexas: se houver preços nacionais, os preços nacionais serão aplicados; Se não houver preços nacionais, será aplicado o preço de mercado local comparável da indústria; Se não houver preços nacionais nem preços de mercado, o preço construtivo será aplicado; Se não houver preço nacional, preço de mercado e preço construtivo, o preço acordado será aplicado.
(II) ambas as partes na transacção devem determinar o método de fixação de preços de acordo com as condições específicas das transacções com partes relacionadas e especificá-lo no acordo de transacção com partes relacionadas relevante.
(III) Preços nacionais: refere-se aos preços ainda em vigor emitidos ou emitidos pelo departamento competente do governo central ou provincial ou municipal da República Popular da China.
IV) Preço de mercado: preço e taxa de bens ou serviços fixados independentemente pelos operadores e formados pela concorrência no mercado.
(V) Preço construtivo: refere-se ao preço formado pela adição de lucros razoáveis aos custos razoáveis de bens ou serviços comercializados.
(VI) Preço acordado: preço e taxa determinados por ambas as partes através de negociação com base no equilíbrio dos interesses de ambas as partes. Artigo 17.o Gestão dos preços das transacções com partes coligadas:
I) ambas as partes na transacção devem assegurar que o preço das transacções com partes coligadas seja justo, justo, justo e razoável de acordo com os princípios e métodos de fixação de preços especificados no artigo 16.o do sistema. Além disso, ambas as partes na transação devem calcular o preço da transação de acordo com o preço e a quantidade real da transação acordados no contrato de transação relacionado, e pagar de acordo com o método de pagamento e o tempo acordados no contrato de transação relacionado.
(II) todas as principais transações com partes relacionadas da sociedade devem ser aprovadas pelo gerente geral, pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas de acordo com os artigos 18.o a 22.o do sistema.
(III) Se o preço das operações conexas não puder ser determinado de acordo com os princípios e métodos de fixação de preços especificados no artigo 16.o do sistema, ou os supervisores e diretores independentes da empresa duvidarem de que o preço das transações conexas seja justo, a empresa contratará um consultor financeiro independente para expressar opiniões sobre se o preço das transações conexas é justo e razoável para todos os acionistas.
Capítulo VI Aprovação das operações conexas
As transações de partes relacionadas com um montante de transação inferior a 300000 yuan (excluindo 300000 yuan) entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser submetidas ao gerente geral para aprovação.
As transações de partes relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação.
A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, supervisores ou gestores superiores directamente ou através de filiais.
Artigo 20 transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,1% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa ou valor de mercado (exceto para garantias fornecidas pela empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação.
As transações com partes relacionadas entre a sociedade e a pessoa coletiva relacionada (exceto a prestação de garantia) dentro da autoridade decisória do conselho de administração especificada no parágrafo anterior devem ser submetidas ao gerente geral para aprovação.
Artigo 21.º Além da divulgação oportuna, a sociedade também fornecerá relatórios de avaliação ou relatórios de auditoria, de acordo com o disposto nos artigos 57.º e 58.º do Regulamento Interno da Assembleia Geral de acionistas, e submetê-los à Assembleia Geral de acionistas para auditoria.
As transações entre a sociedade e seus diretores, supervisores, gerentes superiores e seus cônjuges devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação pelo conselho de administração.
Artigo 22.º, o conselho de administração convidará, em primeiro lugar, os diretores independentes a expressarem suas opiniões enquanto terceiros independentes sobre transações com partes relacionadas envolvendo o disposto nos artigos 19.º, 20.º e 21.º do sistema e submetê-las ao conselho de administração para discussão após aprovação por diretores independentes.
Artigo 23.º para as seguintes operações conexas que ocorram no prazo de 12 meses consecutivos, a sociedade determinará o valor da transação de acordo com o princípio do cálculo cumulativo, aplicando-se-á o disposto nos artigos 19.º, 20.º e 21.º do sistema: (I) transações com a mesma pessoa conectada;
(II) transações relacionadas com o tipo de objeto de transação com diferentes partes relacionadas.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui uma pessoa coletiva ou outra organização que seja controlada pelo mesmo sujeito ou tenha uma relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada, ou a mesma pessoa singular atua como diretor ou gerente sênior.
Os que tenham cumprido as obrigações pertinentes em conformidade com o disposto no parágrafo anterior não serão incluídos no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Artigo 24.º Ao assinar um acordo que envolva transações conexas com a sociedade, as pessoas conexas da sociedade tomarão as medidas necessárias para evitar:
(I) qualquer indivíduo só pode assinar o acordo em nome de uma das partes;
(II) as partes coligadas não são
