Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Regras de execução do comitê de auditoria do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer e padronizar a função de tomada de decisão do conselho de administração de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (doravante denominada “a empresa”), realizar auditoria prévia e auditoria profissional, garantir a supervisão eficaz do conselho de administração sobre a gestão e melhorar a estrutura de governança corporativa da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) e as normas de governança das sociedades cotadas According to the Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and other relevant provisions, the company hereby establishes the audit committee of the board of directors and formulates these rules.
Artigo 2.º O comité de auditoria é um órgão de trabalho especial criado pelo conselho de administração, que é principalmente responsável pela revisão do controlo interno da empresa, supervisão da implementação efectiva do controlo interno e auto-avaliação do controlo interno, coordenação da auditoria do controlo interno e outras questões conexas.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3.o Os membros do comitê de auditoria são compostos por três ou mais membros do conselho de administração nomeados pelo conselho de administração.
Os diretores independentes devem representar mais de metade do comitê de auditoria e atuar como convocador, e o convocador deve ser um profissional de contabilidade. Em princípio, os membros do comitê de auditoria devem ser independentes do funcionamento diário e dos assuntos de gestão da empresa, e devem ter conhecimento profissional e experiência comercial no desempenho das funções do comitê de auditoria.
Artigo 4.o Os membros do comité de auditoria são nomeados pelo presidente do Conselho de Administração, mais de metade dos administradores independentes ou um terço de todos os diretores, e são eleitos pelo Conselho de Administração.
Artigo 5.o Os membros do comité de auditoria devem preencher as seguintes condições:
(I) não é proibido exercer a função de diretor, supervisor ou gerente sênior da sociedade conforme estipulado na lei das sociedades ou nos estatutos;
(II) não houve condenação pública ou declaração de candidatos inadequados pela Bolsa de Valores de Xangai nos últimos três anos;
(III) não houve nenhum caso de punição administrativa pela CSRC por violações graves de leis e regulamentos nos últimos três anos;
(IV) ter boa conduta moral e conhecimento profissional ou experiência de trabalho relacionada à gestão de recursos humanos, gestão empresarial, finanças, direito e assim por diante;
(V) cumprir outras condições estipuladas nas leis, regulamentos ou estatutos relevantes.
Artigo 6º Uma pessoa que não preencha as condições para exercer um cargo especificado no artigo anterior não será eleita membro do comité de auditoria. Se um membro do comitê de auditoria for inapto para o cargo especificado no artigo anterior durante o seu mandato, o membro renunciará por sua própria iniciativa ou será substituído pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 7º O mandato do comitê de auditoria é igual ao de cada conselho de administração e, após o término do mandato, os membros podem ser reeleitos. Durante o mandato, se um membro deixar de ser adequado para o cargo de diretor da empresa, perderá automaticamente a qualificação de membro, e o conselho de administração constituirá o número de membros de acordo com os artigos 3.º a 5.º do presente regulamento. Quando o número de membros do comitê de auditoria for inferior a dois terços do número especificado devido à renúncia ou destituição de membros ou outros motivos, o conselho de administração da sociedade nomeará novos membros o mais rapidamente possível. Até que o número de membros do comité de auditoria atinja dois terços do número especificado, o comité de auditoria suspende o exercício das funções e poderes especificados no presente regulamento.
As disposições do direito das sociedades e dos estatutos relativos às obrigações dos administradores são aplicáveis aos membros do comité de auditoria. Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 9.o O comité de auditoria desempenha as seguintes funções:
(1) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa;
(2) Supervisionar e avaliar a auditoria interna;
(3) Revisão e comentário sobre o relatório financeiro da empresa;
(4) Supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
(5) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os departamentos relevantes e as instituições de auditoria externa;
(6) Outros assuntos autorizados pelo conselho de administração e outros assuntos envolvidos em leis e regulamentos relevantes.
O comitê de auditoria informará o conselho de administração sobre as medidas ou melhorias que considerar necessárias e apresentará sugestões.
1) Avaliar a independência e o profissionalismo das instituições de auditoria externa, em especial o impacto dos serviços não de auditoria prestados pelas instituições de auditoria externa na sua independência;
(2) Apresentar sugestões ao Conselho de Administração sobre a contratação ou substituição de instituições de auditoria externas;
(3) Revisar as taxas de auditoria e as condições de emprego das instituições de auditoria externas;
(4) Discutir e comunicar com instituições de auditoria externas sobre o âmbito da auditoria, plano de auditoria, método de auditoria e auditoria em curso
Eventos importantes encontrados no plano;
(5) Acompanhar e avaliar a diligência das instituições de auditoria externas.
VI) O comité de auditoria organiza uma reunião de comunicação separada com instituições de auditoria externas, sem a participação da direcção, pelo menos uma vez por ano. O Secretário do Conselho de Administração pode assistir à reunião como delegado sem direito a voto.
Artigo 11.º, quando supervisionar e avaliar a auditoria interna, o comitê de auditoria deve desempenhar as seguintes funções: (1) revisar o plano anual de auditoria interna da empresa;
(2) Supervisionar e instar a implementação do plano de auditoria interna da empresa;
(3) Rever o relatório de trabalho da auditoria interna, avaliar os resultados do trabalho da auditoria interna e instar a corrigir problemas importantes;
(4) Orientar o funcionamento eficaz do departamento de auditoria interna.
O departamento de auditoria interna da empresa deve prestar contas ao comitê de auditoria. Vários relatórios de auditoria apresentados pelo departamento de auditoria interna à gestão, o plano de correção e a correção de problemas de auditoria devem ser apresentados ao comitê de auditoria simultaneamente.
Artigo 12.º Ao analisar os relatórios financeiros da sociedade e emitir pareceres, o comitê de auditoria desempenhará as seguintes funções:
(1) Revisar o relatório financeiro da empresa e emitir pareceres sobre a autenticidade, integridade e exatidão do relatório financeiro;
(2) Concentrar-se nas principais questões contábeis e de auditoria do relatório financeiro da empresa, incluindo o ajuste de erros contábeis importantes, mudanças importantes na política contábil e nas estimativas, questões envolvendo julgamento contábil importante, questões que levam a relatório de auditoria não padronizado e não qualificado, etc;
(3) Prestar especial atenção à possibilidade de fraude, fraude e inexorações materiais relacionadas com o relatório financeiro;
(4) Supervisionar a correção de problemas de reporte financeiro.
Artigo 13.o, o comitê de auditoria exercerá as seguintes funções ao supervisionar e avaliar o controle interno da empresa de ciência e inovação: (1) avaliar a adequação da concepção do sistema de controle interno da empresa;
(2) Revisar o relatório de autoavaliação do controlo interno;
(3) Revisar o relatório de auditoria do controlo interno emitido pela instituição de auditoria externa e comunicar os problemas encontrados e métodos de melhoria com a instituição de auditoria externa;
(4) Avaliar os resultados da avaliação e auditoria do controle interno e instar a correção dos defeitos do controle interno.
Artigo 14.o, o comité de auditoria coordena a comunicação entre a gestão, o serviço de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa e desempenha as seguintes funções:
(1) Coordenar a comunicação entre instituições de gestão e auditoria externa sobre questões importantes de auditoria;
(2) Coordenar a comunicação entre o departamento de auditoria interna e as instituições de auditoria externa e a cooperação da auditoria externa. Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 15.o, o comité de auditoria pode exigir que o departamento de auditoria interna da empresa proceda aos preparativos para a tomada de decisão do comité de auditoria e forneça materiais escritos das partes relevantes da empresa:
(I) relatórios financeiros relevantes da empresa;
II) relatórios de trabalho das instituições de auditoria interna e externa;
(III) outras questões relevantes.
Artigo 16.o na reunião do comité de auditoria, o relatório de auditoria fornecido pelo departamento de auditoria interna deve ser revisto e os materiais de resolução escritos pertinentes devem ser apresentados ao conselho de administração para discussão:
(I) avaliação do trabalho das instituições de auditoria externa, emprego e substituição de instituições de auditoria externa;
(II) se o sistema de auditoria interna da empresa foi efetivamente implementado e se o relatório financeiro da empresa é abrangente e verdadeiro; (III) se os relatórios financeiros e outras informações divulgadas pela empresa são objetivos e verdadeiros, e se as principais transações relacionadas da empresa e implementação do projeto cumprem as leis, regulamentos e regras relevantes da Bolsa de Valores de Xangai;
(IV) outras questões relevantes.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 17.o As reuniões do comité de auditoria são divididas em reuniões regulares e intercalares. O comité de auditoria realizará pelo menos quatro reuniões regulares por ano e notificará todos os membros dois dias antes da reunião. O comité de auditoria pode realizar reuniões intercalares, se necessário. Quando dois ou mais membros do comité de auditoria o propuseram, ou quando o convocador do comité de auditoria o considerar necessário, pode realizar-se uma reunião intercalar.
A reunião do comité de auditoria é convocada e presidida pelo convocador do comité de auditoria. Quando o convocador do comité de auditoria não puder ou se recusar a desempenhar as suas funções, nomeará um director independente para desempenhar as suas funções em seu nome.
Artigo 18.o A reunião do comité de auditoria só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros. Os pareceres de deliberação apresentados pelo comitê de auditoria ao conselho de administração devem ser adotados por mais de metade de todos os membros. Se algum membro do comité de auditoria tiver interesse nas questões discutidas na reunião, retira-se. Se não for possível formar pareceres deliberativos eficazes devido à evasão, os assuntos relevantes serão deliberados diretamente pelo conselho de administração.
Artigo 19.o A convocação da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) Duração da reunião;
(III) temas a debater na reunião;
(IV) pessoa de contacto da reunião e informações de contacto;
V) Data da convocação da reunião.
Os membros do comité de auditoria assistirão pessoalmente à reunião do comité de auditoria e emitirão pareceres claros sobre as questões em análise. Se um membro for realmente incapaz de comparecer pessoalmente à reunião, ele pode apresentar uma procuração assinada pelo membro e confiar outros membros para participar e expressar suas opiniões em seu nome. A procuração deve especificar o âmbito e a duração da autorização. Cada membro será confiado por, no máximo, um membro. Se um director independente não puder participar pessoalmente na reunião, confiará a outros membros independentes a participação na reunião em seu nome.
Artigo 21 a procuração será assinada pelo responsável principal e pelo responsável principal, e incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) o nome do responsável principal;
II) Nome do responsável principal;
III) Questões confiadas;
IV) instruções sobre o exercício do direito de voto sobre os temas da reunião (a favor, contra, abstenção) e instruções sobre se a pessoa encarregada pode votar de acordo com a sua vontade na ausência de instruções específicas;
V) O prazo de autorização;
(VI) data de assinatura da procuração.
Artigo 22.o Se um membro do comité de auditoria não participar pessoalmente na reunião nem confiar outros membros para participar na reunião em seu nome, considera-se que não participou na reunião relevante. Se um membro não comparecer à reunião por duas vezes consecutivas, considerar-se-á incapaz de desempenhar adequadamente suas funções e poderes, podendo o conselho de administração da sociedade revogar suas funções de membro.
Artigo 23.º O método de votação da reunião do comité de auditoria é levantar as mãos ou votar. Uma reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Artigo 24.o Os auditores internos podem participar na reunião do comité de auditoria como delegados sem direito de voto e, se necessário, os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade podem também ser convidados a participar na reunião como delegados sem direito de voto.
Artigo 25.o, quando o Comité de Fiscalização o considerar necessário, pode convidar representantes de instituições de auditoria externas, supervisores de empresas de ciência e inovação, auditores internos, pessoal financeiro, consultores jurídicos e outro pessoal relevante a assistir à reunião do Comité e fornecer as informações necessárias. As despesas serão pagas pela empresa.
Artigo 26.o A reunião do comité de auditoria será registada e a acta da reunião do comité de auditoria será elaborada e devidamente conservada. Os membros presentes na reunião assinarão a acta da reunião. As atas da reunião do comitê de auditoria serão mantidas pelo secretário do conselho de administração da empresa por dez anos e, se o impacto de assuntos relevantes exceder dez anos, permanecerão mantidas até que o impacto do assunto desapareça.
Os pareceres deliberativos adotados na reunião serão submetidos ao conselho de administração da companhia por escrito, e o pessoal relevante não divulgará informações relevantes sem autorização.
Artigo 27.o A acta da reunião incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
II) Os nomes das pessoas que participam na reunião e das pessoas confiadas por terceiros para participar na reunião devem ser especialmente indicados;
III) ordem do dia da reunião;
(IV) pontos-chave das intervenções dos membros;
V) O número de votos a favor ou contra cada proposta e o resultado da votação;
(VI) outras questões que devem ser explicadas e registadas na acta da reunião.
Artigo 28 o convocador do comitê de auditoria ou o secretário do conselho de administração da sociedade notificará o conselho de administração das propostas e resultados de votação adotados na reunião do comitê de auditoria, o mais tardar no dia seguinte à entrada em vigor da deliberação da reunião.
Artigo 29 no processo de divulgação de questões importantes, conforme estipulado nas regras de auditoria da sociedade cotada, o comitê de auditoria divulgará as informações de tais questões em tempo hábil.
Artigo 30.º O comitê de auditoria apresentará pareceres deliberativos ao conselho de administração da sociedade sobre assuntos de sua competência e, caso o conselho de administração não os adote, a sociedade divulgará o assunto e explicará integralmente os motivos.
A sociedade divulgará os pareceres especiais emitidos pelo Comitê de Auditoria sobre assuntos importantes da sociedade de acordo com as leis e regulamentos relevantes.
Capítulo VI Sistema de prevenção
Artigo 31.o Sempre que um membro do comité de auditoria ou a sua família imediata ou outras empresas controladas pelo membro do comité de auditoria e pela sua família imediata tenham interesse directo ou indirecto nos temas discutidos na reunião, o membro comunicará ao comité de auditoria o mais rapidamente possível a natureza e a extensão do interesse.
Artigo 32.o No caso das circunstâncias mencionadas no artigo anterior, os Membros interessados explicarão pormenorizadamente as circunstâncias pertinentes na reunião do comité de auditoria e indicarão claramente que se retiram da votação por conta própria. No entanto, se outros membros do comité de auditoria concordarem, após discussão, que tais interesses não terão um impacto significativo nas questões de votação, os membros interessados podem participar na votação. Se o conselho de administração da sociedade considerar inadequado que os membros interessados no parágrafo anterior participem na votação, pode revogar os resultados das votações das propostas relevantes e exigir que os membros não interessados votem novamente sobre as propostas relevantes.
Artigo 33.o na reunião do comité de auditoria, sem contar com o quórum dos membros interessados, a proposta será deliberada e será tomada uma resolução. Após a retirada dos membros interessados, se o comitê de auditoria não tiver quórum mínimo para participar da reunião, todos os membros (incluindo os membros interessados) tomarão decisões sobre questões processuais, tais como submeter tais propostas ao conselho de administração para deliberação, e o conselho de administração da empresa deliberará sobre tais propostas. Artigo 34.º A acta e as resoluções do comité de auditoria indicarão que os membros interessados não estão incluídos no quórum e não participam na votação.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 35 O presente Regulamento entra em vigor após deliberação e aprovação pelo Conselho de Administração.
Artigo 36 assuntos não abrangidos por estas Regras serão tratados de acordo com as leis nacionais relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos da CSRC, regras da Bolsa de Valores de Xangai e o selo da empresa
