Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de clarificar as responsabilidades, autoridades e procedimentos do conselho de supervisores de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (a seguir designada por “empresa”), garantir o funcionamento eficiente do conselho de supervisores, promover os supervisores e o conselho de supervisores a desempenharem eficazmente as suas funções de supervisão e melhorar a estrutura de governança corporativa da empresa, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designado por “lei dos valores mobiliários”) These rules are formulated in accordance with the standards for the governance of listed companies, the rules for the listing of shares on the science and Innovation Board of Shanghai Stock Exchange (hereinafter referred to as the “rules for the listing of shares”) and other laws, regulations and normative documents, as well as the Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Capítulo II Conselho de Supervisores e funções e poderes
Artigo 2º a sociedade constituirá um conselho de fiscalização nos termos da lei, exercerá o direito de fiscalização, protegerá os direitos e interesses dos acionistas, os interesses da sociedade e os legítimos direitos e interesses dos trabalhadores contra infrações, e será responsável e reportará à assembleia geral de acionistas.
Artigo 3.o o Conselho de Supervisores não interfere nem participa no funcionamento e gestão quotidianas da sociedade.
O Conselho de Supervisores da Sociedade é composto por três Supervisores e o Conselho de Supervisores tem um Presidente. O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 5.o, o Conselho de Supervisão incluirá representantes dos accionistas e uma proporção adequada de representantes dos trabalhadores da sociedade, da qual a proporção de representantes dos trabalhadores não deve ser inferior a um terço. Os representantes do pessoal no conselho de supervisores serão eleitos democraticamente pelo pessoal e pelos trabalhadores da empresa, através do Congresso do pessoal e dos trabalhadores, do Congresso do pessoal e dos trabalhadores ou de outras formas.
Artigo 6º A função do conselho de supervisores é criada sob o conselho de supervisores para tratar dos assuntos diários do conselho de supervisores. O presidente do conselho de supervisores serve também como chefe do gabinete do conselho de supervisores e mantém o selo do conselho de supervisores. O presidente do conselho de supervisores pode solicitar ao representante dos assuntos de valores mobiliários da empresa ou a outro pessoal que o assista na gestão dos assuntos diários do conselho de supervisores.
Artigo 7º O mandato do supervisor é de três anos. O supervisor detido pelo representante dos acionistas é eleito ou substituído pela assembleia geral de acionistas. O supervisor detido pelo representante dos trabalhadores é eleito democraticamente ou substituído pelos funcionários da empresa. O supervisor pode ser reeleito.
Artigo 8.o Se um supervisor não for reeleito atempadamente no termo do seu mandato, ou se o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia do supervisor durante o seu mandato, o supervisor inicial continuará a desempenhar as funções de supervisor de acordo com as leis, regulamentos administrativos, estatutos ou estas regras antes de o supervisor reeleito assumir funções.
Artigo 9.o Qualificações dos supervisores:
I) As seguintes pessoas não podem exercer as funções de supervisores da sociedade:
1. Uma das circunstâncias especificadas no artigo 146.º do direito das sociedades;
2. Aqueles que foram determinados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China como sendo proibidos de entrar no mercado e ainda não foram levantados. (II) os diretores, gerentes gerais e outros gerentes superiores da empresa não devem exercer simultaneamente as funções de supervisores.
Artigo 10.o O Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisar os documentos de emissão de valores mobiliários da companhia e os relatórios periódicos elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão por escrito;
(II) verificar os assuntos financeiros da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas; (IV) exigir que os diretores, gerentes gerais e outros gerentes seniores façam correções quando seus atos prejudicarem os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas razoáveis exigidas serão suportadas pela sociedade;
(IX) formular pareceres independentes sobre o plano de ajustamento da política de distribuição de lucros da empresa;
(x) outras funções e poderes especificados em leis, regulamentos e estatutos ou autorizados pela assembleia geral de acionistas.
No exercício das suas funções e poderes, os supervisores podem contratar instituições profissionais, como escritórios de advocacia e escritórios de contabilidade, para ajudar quando necessário, e as despesas incorridas serão suportadas pela sociedade.
Artigo 11.o As autoridades de supervisão assumem as seguintes obrigações:
(I) respeitar as disposições legislativas, regulamentares administrativas e estatutos sociais, cumprir as obrigações de integridade e diligência, salvaguardar os interesses da sociedade e exercer as funções de fiscalização;
(II) implementar as deliberações do conselho de fiscalização e salvaguardar os interesses dos acionistas, da sociedade e dos empregados;
(III) conservar os segredos da sociedade e não divulgar os segredos da sociedade, salvo nos termos da lei ou com o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(IV) não é permitido tirar proveito de sua autoridade para buscar interesses privados, aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, ou ocupar propriedade da empresa;
(V) Se um supervisor violar as disposições legislativas, regulamentares administrativos ou estatutos no exercício das suas funções e causar danos à sociedade, será responsável por indemnização.
Artigo 12.o Os registos de supervisão do Conselho de Supervisores e os resultados das inspecções financeiras ou especiais constituem uma base importante para a avaliação do desempenho dos administradores, gestores e outros gestores superiores.
Capítulo III Proposta e comunicação do Conselho de Supervisores
Artigo 13.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 14.o A reunião ordinária do Conselho de Supervisores realiza-se pelo menos uma vez semestralmente. Em caso de uma das seguintes circunstâncias, o conselho de supervisores convoca uma reunião intercalar no prazo de dez dias:
(I) quando qualquer supervisor propõe realizar uma reunião;
(II) quando a Assembleia Geral de Acionistas e a Assembleia do Conselho de Administração aprovarem deliberações que violem leis, regulamentos, normas, diversos regulamentos e requisitos das autoridades reguladoras, estatutos sociais, deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e outras disposições pertinentes; (III) quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores possa causar danos significativos à empresa ou ter um impacto negativo no mercado;
(IV) a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores são processados pelos acionistas;
(V) quando a empresa, diretores, supervisores e gerentes superiores forem punidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários ou publicamente condenados pela Bolsa de Valores de Xangai;
VI) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 15.º Antes de emitir o aviso de convocação da reunião ordinária do conselho de supervisores, o escritório do conselho de supervisores solicitará propostas de reunião de todos os supervisores e solicitará pareceres dos funcionários da empresa por pelo menos dois dias. Ao solicitar propostas e pareceres, o escritório do conselho de supervisores deve explicar que o conselho de supervisores se concentra na supervisão do funcionamento padronizado da empresa e do comportamento no trabalho dos diretores e gerentes seniores, e não na tomada de decisões sobre o funcionamento e gestão da empresa.
Artigo 16.o Sempre que um supervisor proponha convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, uma proposta escrita assinada pelo supervisor proponente deve ser apresentada ao presidente do conselho de supervisores através do gabinete do conselho de supervisores ou directamente. A proposta escrita deve conter os seguintes elementos: I) O nome do supervisor proposto;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contacto e data da proposta do supervisor proposto.
No prazo de três dias a contar da data em que o conselho de supervisores ou o presidente do conselho de supervisores recebe a proposta escrita do supervisor, o conselho de supervisores emite um aviso de convocação da reunião intercalar do conselho de supervisores.
Se o gabinete do conselho de supervisores atrasar a emissão do aviso de reunião, o supervisor proponente deve informar o departamento regulador atempadamente. Artigo 17.o A reunião do conselho de supervisores é convocada e presidida pelo presidente do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá a reunião.
Artigo 18.o Aquando da convocação de reuniões periódicas e intercalares do conselho de supervisores, a secretaria do conselho de supervisores apresentará uma notificação escrita da reunião a todos os supervisores por entrega directa, fax, correio electrónico ou outros meios com 10 e 2 dias de antecedência. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade.
Se a situação for urgente e for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone, fax, e-mail ou oral a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Artigo 19.o, o Conselho de Supervisores notificará atempadamente os membros do Conselho de Supervisores da convocação da assembleia geral de acionistas e do Conselho de Administração para participarem na reunião como delegados sem direito a voto. O Conselho de Supervisores fiscalizará se as transações conexas que precisam ser aprovadas pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas são justas e razoáveis e se há algum dano aos legítimos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas não ligados. Se se verificar que os diretores e gerentes superiores da sociedade auxiliam e conivem os acionistas controladores e suas empresas afiliadas na ocupação dos ativos da sociedade, o Conselho de Supervisores da sociedade proporá convocar a Assembleia Geral de Acionistas de acordo com a gravidade das circunstâncias, e notificará e avisará a pessoa diretamente responsável, Pode ainda propor à assembleia geral a destituição dos diretores, recomendar ao conselho de administração a destituição do gerente geral e recomendar ao gerente geral a destituição do gerente geral adjunto e de outros gerentes seniores.
Artigo 20.o A convocação da reunião do Conselho de Supervisores incluirá os seguintes conteúdos:
I) A data da convocação, a hora e o local da reunião;
II) Questões a considerar na reunião;
(III) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
(IV) materiais de reunião necessários para a votação dos supervisores;
V) a exigência de que os supervisores participem pessoalmente na reunião;
VI) Pessoa de contacto e informações de contacto. A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos pontos I e II supra, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível.
Capítulo IV Convocação, votação e resoluções da reunião
Artigo 21.o A reunião do Conselho de Supervisores realiza-se no local. Em caso de emergência, a reunião do conselho de supervisores pode votar por meio de comunicação, mas o convocador do conselho de supervisores (anfitrião da reunião) deve explicar a emergência específica aos supervisores presentes na reunião. Aquando da votação por correspondência, os supervisores enviarão os seus pareceres escritos e a sua intenção de voto sobre as questões em análise à secretaria do conselho de supervisores por fax, correio electrónico ou correio electrónico, após assinatura para confirmação. As autoridades de supervisão só expressam os seus pareceres por escrito ou não expressam os seus motivos de voto.
Artigo 22.o A reunião do Conselho de Supervisores só se realiza quando estiver presente mais de metade dos supervisores. Se as autoridades de supervisão competentes se recusarem a participar ou demorarem a participar na reunião, o que resultar em não cumprimento do número mínimo de pessoas exigido para a reunião, as outras autoridades de supervisão devem informar-se atempadamente às autoridades reguladoras.
Artigo 23.o O secretário do conselho de administração e o representante dos assuntos de valores mobiliários assistirão à reunião do conselho de supervisores na qualidade de delegados sem direito de voto.
Artigo 24.o, o presidente da reunião solicitará aos supervisores presentes na reunião que expressem opiniões claras sobre diversas propostas. Artigo 25.o, o presidente da reunião exigirá, de acordo com a proposta do supervisor, que os diretores, gerentes superiores, outros empregados da empresa ou pessoal empresarial das instituições intermediárias relevantes compareçam à reunião para aceitar perguntas.
Artigo 26.o A votação na reunião do Conselho de Supervisores é realizada por uma pessoa, um voto, por levantamento das mãos ou por votação aberta.
A intenção de voto dos supervisores é dividida em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima referidas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que o supervisor escolha novamente. Se recusarem escolher, considera-se que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
A resolução formada pelo conselho de supervisores deve ser aprovada por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 27.o A reunião do Conselho de Supervisores pode ser gravada e gravada em vídeo, se necessário.
O pessoal de gabinete do conselho de supervisores regista a reunião no local. A acta da reunião incluirá os seguintes conteúdos:
(I) sessão, hora, local e método da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião;
(III) convocador e moderador da reunião;
IV) Participação na reunião;
V) propostas consideradas na reunião, pontos-chave e principais pareceres de cada supervisor sobre questões relevantes e intenção de votação sobre a proposta;
VI) método de votação e resultado de cada proposta (especificar o número específico de votos de aprovação, oposição e abstenção); (VII) outros assuntos que os supervisores presentes na reunião considerem que devem ser registados.
Para a reunião do Conselho de Supervisores realizada por meio de comunicação, a secretaria do Conselho de Supervisores elaborará a ata da reunião com referência às disposições acima referidas.
Artigo 28.o A acta da reunião do Conselho de Supervisores deve ser verdadeira, exacta e completa e reflectir plenamente as opiniões dos participantes sobre as questões em análise. Se o supervisor tiver opiniões diferentes sobre a ata da reunião, ele pode fazer uma explicação por escrito ao assinar. Se necessário, informa atempadamente a autoridade reguladora ou faz uma declaração pública.
Se o supervisor não assinar a confirmação em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, nem apresentar uma explicação escrita dos seus diferentes pareceres ou relatórios à autoridade reguladora ou fizer uma declaração pública, considera-se que concorda plenamente com o conteúdo da acta da reunião.
Artigo 29.o, o supervisor insta o pessoal relevante a aplicar as resoluções do conselho de supervisores. O presidente do conselho de supervisores informará a execução das resoluções formadas nas reuniões subsequentes do conselho de supervisores.
O anúncio da resolução do Conselho de Supervisores será tratado pelo Secretário do Conselho de Administração ou pelo representante para assuntos de valores mobiliários, de acordo com as disposições pertinentes das regras de cotação de valores.
Artigo 30.o Os arquivos das reuniões do Conselho de Supervisores, incluindo os avisos e materiais das reuniões, o caderno de presença das reuniões, os materiais áudio e vídeo das reuniões, os votos de voto, as atas das reuniões e as resoluções assinadas e confirmadas pelos supervisores e gravadores presentes, serão conservados por uma pessoa especial designada pelo presidente do Conselho de Supervisores e devidamente conservados como arquivos importantes das sociedades cotadas. O período de armazenamento dos materiais da reunião do conselho de supervisores deve ser superior a dez anos.
Capítulo V Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente regulamento serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos, estatutos nacionais e outras disposições pertinentes; Em caso de conflito entre estas regras e as leis, regulamentos e estatutos emitidos pelo Estado, estas regras serão implementadas de acordo com as disposições pertinentes das leis, regulamentos e estatutos nacionais, que serão revisados e submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 32 O presente Regulamento entrará em vigor após aprovação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 33.o A assembleia geral de accionistas autorizará o conselho de fiscalização a interpretar estas regras.
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Abril de 2002
