Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (doravante denominada “a sociedade” ou “a sociedade” ou “a sociedade cotada”) e dos acionistas da sociedade, garantir a legitimidade dos procedimentos e resoluções da assembleia geral de acionistas e melhorar a eficiência dos procedimentos da assembleia geral de acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “a lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “a lei dos valores mobiliários”) Leis, regulamentos e documentos normativos nacionais, tais como as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas, (doravante denominadas “regras para a assembleia geral de acionistas”), as regras para a listagem de ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “Regras de Listagem”), bem como as disposições relevantes dos estatutos da Shanghai Xianhui Automation Technology Co., Ltd. (doravante denominadas “estatutos”), em combinação com a situação real da empresa, Este regulamento interno é formulado (a seguir designado por “este regulamento”).
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de accionistas em estrito cumprimento das disposições legislativas, regulamentares administrativas, normas da assembleia geral de accionistas e estatutos sociais pertinentes, a fim de assegurar que os accionistas possam exercer os seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral de accionistas exercerá as suas funções e poderes dentro do âmbito especificado no direito das sociedades, no regulamento da assembleia geral de accionistas e nos estatutos sociais, não interferindo no exercício dos direitos dos accionistas.
Artigo 4º, quando convocar assembleia geral, a sociedade contratará advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia geral de acionistas estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos da assembleia geral de acionistas e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Artigo 5º A assembleia geral de accionistas é a mais alta autoridade da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes de acordo com a lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de transacção especificadas no artigo 48.o e as questões de garantia especificadas no artigo 50.o das presentes regras
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% do total de ativos auditados da empresa no último período;
(14) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(15) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(16) Revisar e aprovar transações entre a empresa e partes relacionadas com o valor da transação (exceto para fornecer garantia) representando mais de 1% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa ou valor de mercado e excedendo 30 milhões de yuans;
(17) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado em leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior.
A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, nas seguintes circunstâncias, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior ao quórum mínimo especificado no direito das sociedades ou inferior a 2/3 do número especificado nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, estes regulamentos ou estatutos.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve fazer explicações relevantes a todos os acionistas, reportar-se ao escritório expedido da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e bolsa de valores de Xangai onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 7.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 6.o do presente regulamento.
Artigo 8º Os administradores independentes da sociedade têm o direito de propor ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas, que será submetida ao conselho de administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, deverá convocar a Assembleia Geral de Ações no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e a sociedade cotada deve fazer um anúncio público.
Artigo 9º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio. Artigo 10º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias após a recepção do pedido, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo a alteração do pedido inicial ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 11.o Sempre que o conselho de fiscalização ou accionistas decidir convocar a assembleia geral por conta própria, devem notificar o conselho de administração por escrito e apresentar-se à sede expedida da CSRC e da bolsa de valores de Xangai onde a empresa está localizada para registo.
Antes da deliberação da assembleia geral, o rácio de participação dos accionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O conselho de supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar materiais de apoio relevantes à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores de Xangai onde a empresa está localizada ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O Conselho de Administração solicitará à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção e a prestação do registo de accionistas na data do registo de capitais próprios. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 13.º para a assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias para a reunião serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 14.º O conteúdo da proposta da assembleia geral de acionistas deve ser abrangido pelo âmbito das funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas, e respeitar as disposições legais, regulamentares administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 15.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá convocação suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta, e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Além do disposto no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
Para propostas que não constam do edital da assembleia geral de acionistas ou que não cumpram o disposto neste regulamento, a assembleia geral de acionistas não votará e deliberará.
Artigo 16.o A lista de candidatos a administradores e supervisores será submetida à assembleia de acionistas para votação sob a forma de propostas.
I) A nomeação dos candidatos a directores será efectuada das seguintes formas:
1. Nomeado pelo conselho de administração da empresa;
2. Para os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 3% das ações emitidas da sociedade, o número de candidatos indicados não poderá exceder o número de diretores a serem eleitos ou alterados.
II) Os candidatos a directores independentes serão nomeados das seguintes formas:
1. Nomeado pelo conselho de administração da empresa;
2. Nomeado pelo conselho de fiscalização da empresa;
3. Para os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 1% das ações emitidas da sociedade, o número de candidatos indicados não deve exceder o número de diretores independentes a serem eleitos ou alterados.
III) A nomeação dos candidatos a representantes dos accionistas e supervisores deve ser feita das seguintes formas:
1. Nomeados pelo conselho de administração e pelo conselho de supervisores da empresa;
2. Para os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 3% das ações emitidas da sociedade, o número de candidatos indicados não poderá exceder o número de supervisores a serem eleitos ou alterados.
(IV) se os acionistas indicarem candidatos a diretores e supervisores, apresentarão ao Secretário do Conselho de Administração, por escrito, os motivos de nomeação dos candidatos a diretores e supervisores e os currículos dos candidatos, 10 dias antes da assembleia geral de acionistas, comprometendo-se por escrito (por qualquer meio de aviso prévio) antes da assembleia geral de acionistas, concordando em aceitar a nomeação, prometendo que as informações divulgadas são verdadeiras e completas e assegurando o efetivo desempenho das funções dos diretores após a eleição. Cabe ao Conselho de Administração apresentar propostas e submetê-las à assembleia geral; Em caso de nomeação de supervisores, o conselho de administração e o conselho de supervisores são responsáveis pela apresentação das propostas e pela sua apresentação à assembleia geral de accionistas;
(V) os supervisores representativos de funcionários devem ser democraticamente eleitos pelo congresso de funcionários da empresa, congresso de funcionários ou outras formas. A eleição de diretores e supervisores da empresa (refere-se a supervisores não detidos por representantes de funcionários, o mesmo abaixo) adota um sistema de votação cumulativo. O sistema de votação cumulativa mencionado no parágrafo anterior refere-se ao facto de, quando a assembleia geral elege administradores ou supervisores, cada ação tem os mesmos direitos de voto que o número de diretores ou supervisores a serem eleitos, e os direitos de voto detidos pelos acionistas podem ser utilizados centralmente.
As regras de funcionamento do sistema de votação cumulativa são as seguintes:
1. Quando dois ou mais diretores ou supervisores forem eleitos na assembleia geral de acionistas, será aplicado o sistema de votação cumulativa.
2. Antes da assembleia geral de votos sobre os candidatos a administradores ou supervisores, o presidente da assembleia geral informará claramente os acionistas presentes a aplicar o método de votação cumulativa para as propostas de candidatos a diretores ou supervisores. O conselho de administração deve preparar votos adequados ao método de votação cumulativa, e o secretário do conselho de administração deve explicar e explicar o método de votação cumulativa e o modo de preenchimento dos votos.
3. O direito de voto de cada ação detida pelos acionistas presentes na assembleia será igual ao número de diretores ou supervisores a serem eleitos; o número total de votos válidos detidos pelos acionistas no momento da eleição será igual ao número de ações detidas por eles multiplicado pelo número de pessoas a serem eleitas.
4. A assembleia geral de acionistas votará os candidatos de forma unificada durante a eleição. Os acionistas podem votar em uma pessoa de forma centralizada ou em várias pessoas de forma descentralizada.
5. Se um acionista votar mais do que todos os votos válidos que o acionista possui, o voto do acionista é inválido.
6. Após a votação, os diretores ou supervisores eleitos serão selecionados de alto a baixo de acordo com o número de votos obtido por todos os candidatos e limitados ao número de diretores ou supervisores a serem eleitos.
7. Os membros do conselho de administração são eleitos separadamente.
8. Quando os últimos dois ou mais diretores ou supervisores que possam ser eleitos tiverem os mesmos votos, e o número de diretores ou supervisores eleitos for superior ao número de diretores ou supervisores a serem eleitos, serão eleitos os outros diretores ou supervisores candidatos que estejam antes deles, e os últimos dois ou mais diretores ou supervisores que tenham os mesmos votos serão reeleitos.
9. Os diretores ou supervisores eleitos serão selecionados de alto a baixo de acordo com os votos obtidos. Se o número de diretores ou supervisores a serem eleitos não puder ser alcançado após três rodadas de eleição na assembleia geral de acionistas, será tratado de acordo com as seguintes circunstâncias:
10. O conselho de administração comunicará aos acionistas os currículos e informações básicas dos candidatos a diretores e supervisores.
(1) Se o número de diretores ou supervisores eleitos for inferior ao número de diretores ou supervisores a serem eleitos, os candidatos eleitos para diretores ou supervisores serão eleitos automaticamente. Os restantes candidatos serão reeleitos e votados na assembleia geral de acionistas, e os diretores ou supervisores eleitos serão determinados de acordo com as regras de funcionamento acima referidas;
(2) Se o número mínimo de administradores ou supervisores previsto na lei ou nos estatutos sociais não puder ser alcançado após três rodadas eleitorais na assembleia geral de acionistas, os diretores ou supervisores originais não podem deixar seus cargos, e o conselho de administração reunir-se-á no prazo de 15 dias para reunir a assembleia geral de acionistas e reeleger os candidatos para diretores ou supervisores vagos; os diretores ou supervisores eleitos na anterior assembleia geral de acionistas permanecerão válidos, Todavia, o seu mandato será adiado até que o número de diretores ou supervisores recém-eleitos atinja o quórum ou o número especificado nos estatutos.
Além do sistema de votação cumulativa, a assembleia geral de acionistas votará todas as propostas uma a uma. As propostas apresentadas em horários diferentes serão votadas na mesma ordem. Se houver propostas diferentes sobre o mesmo assunto, os acionistas ou seus agentes não poderão votar propostas diferentes sobre o mesmo assunto na assembleia geral de acionistas ao mesmo tempo. A menos que a assembleia geral seja suspensa ou não possa deliberar por motivos especiais, como força maior, a assembleia geral não pode arquivar ou recusar a votação da proposta.
