Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as normas de governança das empresas cotadas, as regras para diretores independentes de empresas cotadas (doravante denominadas “regras para diretores independentes”) e as regras de listagem de ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão autodisciplinada das empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada (doravante denominada “operação padronizada”) e os Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos de associação”).
Capítulo II Condições de nomeação e independência dos administradores independentes
Artigo 2º Um diretor independente da empresa refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo além de diretor na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa prejudicar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os diretores independentes devem desempenhar conscienciosamente suas funções de acordo com as leis e regulamentos relevantes, regras para diretores independentes, funcionamento padronizado e estatutos sociais. Proteger os interesses gerais da empresa, especialmente os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários. Os administradores independentes devem ser independentes da sociedade em que estão empregados e dos principais acionistas da sociedade. Os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas com interesse na empresa. Em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções como diretores independentes.
Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, deve notificar atempadamente a sociedade e apresentar a sua demissão, se necessário.
Artigo 4.o Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como directores independentes participarão na formação organizada pela CCRC e pelas suas instituições autorizadas, de acordo com as exigências da CCRC.
Artigo 5.o, um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor independente da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Cumprir a independência exigida pelas regras do director independente;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outros necessários para desempenhar as funções de diretores independentes;
V) outras condições previstas nos estatutos.
Artigo 6.o, a fim de assegurar a independência dos administradores independentes, não podem exercer as seguintes funções de administradores independentes da sociedade:
I) Pessoas que trabalhem na empresa ou nas empresas associadas, seus familiares imediatos e suas principais relações sociais; (II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoal que trabalhe no controlador efetivo da empresa e de suas subsidiárias;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma unidade que tenha relações comerciais significativas com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior na unidade de acionistas controladores da unidade de negócios;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores no ano passado;
(VIII) outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC ou pela Bolsa de Valores de Xangai.
O termo “ocupar um lugar”, tal como mencionado no parágrafo anterior, refere-se ao exercício de funções como director, supervisor, gestor superior e outros membros do pessoal; “Familiares imediatos” referem-se a cônjuges, pais e filhos; “Relações sociais importantes” referem-se a irmãos e irmãs, pais de lei, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges; Os “assuntos comerciais importantes” que precisam ser submetidos à bolsa de valores de Xangai para deliberação de acordo com os estatutos da Bolsa de Valores de Xangai ou os estatutos da Bolsa de Valores de Xangai referem-se a outros assuntos comerciais importantes que precisam ser submetidos à bolsa de valores de Xangai para deliberação.
Artigo 7.o Os candidatos a directores independentes não podem ser apresentados nas seguintes circunstâncias:
(I) ter sido objecto de sanções administrativas pela CSRC nos últimos três anos;
(II) durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado duas vezes ou mais nos últimos três anos;
IV) Durante o período de exercício do cargo de diretor independente, não compareceu às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente às reuniões do conselho de administração, representando mais de um terço das reuniões do conselho de administração nesse ano;
(V) durante o seu mandato como diretor independente, as opiniões independentes expressas são obviamente inconsistentes com os fatos.
Artigo 8.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir, pelo menos, um terço dos administradores independentes. Pelo menos, um diretor independente é um profissional de contabilidade. Se for nomeado diretor independente como profissional de contabilidade, deve possuir conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e preencher, pelo menos, uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, título de professor associado ou grau de doutor em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 9º A nomeação, eleição e substituição de diretores independentes serão padronizadas de acordo com a lei:
(I) o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
(II) o nomeado de um diretor independente deve obter o consentimento escrito do nomeado antes da nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
(III) antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, a empresa deve apresentar os materiais relevantes dos nomeados à Bolsa de Valores de Xangai ao mesmo tempo. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar pareceres escritos ao mesmo tempo. Os nomeados que discordam das bolsas de valores acima mencionadas não serão candidatos a diretores independentes. Quando a empresa realiza uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Xangai.
(IV) a sociedade deve divulgar os detalhes dos candidatos a diretores independentes antes da assembleia de acionistas para garantir que os acionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos ao votar.
(V) o mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo ser reeleitos após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
VI) Se o diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades que um diretor independente não pode ser demitido sem motivo antes do termo do seu mandato. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo da demissão da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública. VII) Os administradores independentes podem demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade. Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos mínimos especificados nas regras para diretores independentes e funcionamento padronizado devido à renúncia de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
(VIII) No caso de administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes, que não desempenhem as suas funções de forma independente ou que não resultem na salvaguarda dos direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas minoritários, os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das acções da sociedade podem apresentar uma proposta de impugnação ou destituição ao conselho de administração da sociedade. O director independente contestado deve explicar atempadamente os assuntos questionados e divulgá-los. O conselho de administração da empresa convocará oportunamente uma reunião especial para discussão após receber perguntas relevantes ou propostas de afastamento, e divulgará os resultados da discussão.
Capítulo IV direitos e obrigações dos administradores independentes
Artigo 10.o Os administradores independentes exercem plenamente as seguintes funções e poderes especiais
(I) grandes transações com partes relacionadas (referindo-se a transações com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo da empresa recentemente auditado) e outras transações com partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação após os diretores independentes expressarem suas opiniões de aprovação prévia. Diretores independentes podem contratar intermediários para emitir relatórios especiais antes de fazer julgamentos;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas, mas não deve ser solicitado por meio de compensação ou compensação disfarçada.
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I a V do artigo 10.o; As funções e poderes dos directores independentes são exercidos com o consentimento de todos os directores. Os pontos I e II do artigo 10º só serão submetidos ao conselho de administração para discussão após acordo de mais de metade dos diretores independentes. Se a proposta acima não for adoptada ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 12.º, para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias após a deliberação do conselho de administração; Se o Conselho de Administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos.
Artigo 13.o Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre as seguintes questões importantes da sociedade:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
(VI) os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa são emitidos com pareceres de auditoria não padronizados e não qualificados por contadores públicos certificados;
(VII) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de conversão de reserva de capital em capital social, especialmente atentar se isso prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes coligadas, garantias externas, gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos angariados, desenvolvimento de novas empresas, investimento em acções e seus derivados e outros assuntos importantes a divulgar;
(12) Os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
(13) Plano de reestruturação de ativos importantes, plano de incentivo a ações, plano de propriedade acionária dos empregados e plano de recompra de ações; (14) A empresa pretende decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Xangai;
(15) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(16) Outros assuntos estipulados em leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais.
Os diretores independentes expressarão uma das seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados: acordar; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos. Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Artigo 14.o Os pareceres independentes emitidos por administradores independentes sobre as questões importantes referidas no artigo anterior devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre acontecimentos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem indicar claramente as razões e os obstáculos para expressar as suas opiniões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 15.º Os administradores independentes têm a obrigação de integridade e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, devendo os administradores independentes desempenhar com seriedade as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção à não violação dos direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários.
Artigo 16.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
O artigo 17.o, a fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, estabelece as seguintes condições para os administradores independentes:
(I) garantir que os diretores independentes gozem do mesmo direito de conhecer que outros diretores, fornecer oportunamente materiais e informações relevantes a diretores independentes, relatar regularmente o funcionamento da empresa e organizar diretores independentes para conduzir investigações factuais quando necessário. Para qualquer questão que deva ser decidida pelo conselho de administração, os diretores independentes devem ser previamente notificados de acordo com o prazo legal, e informações suficientes devem ser fornecidas ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, podem solicitar um complemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração. Informações fornecidas pela empresa a diretores independentes, a empresa e diretores independentes
