Código dos títulos: Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) abreviatura dos títulos: Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959)
(endereço registrado: No. 5-2-1, zona industrial intensiva de Fu’an, comitê de aldeia de Fuyu, rua Leliu, distrito de Shunde, cidade de Foshan)
Plano de emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados (Versão Revisada)
Abril de 2002
Declaração da empresa
1. A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo deste plano é verdadeiro, preciso e completo, e são responsáveis por quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes neste plano.
2. Após a emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados, a sociedade será responsável pelas mudanças na operação e no rendimento da empresa; O investidor será responsável pelo risco de investimento causado pela emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados.
3. Este plano é a explicação do conselho de administração da empresa sobre a emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados. Qualquer declaração em contrário é falsa.
4. Os investidores devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida.
5. Os assuntos mencionados neste plano não representam julgamento substantivo, confirmação, aprovação ou aprovação da autoridade de exame e aprovação sobre assuntos relacionados à emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados. A eficácia e conclusão das questões relacionadas com a emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados descritos neste plano ainda não foram aprovadas ou aprovadas pelas autoridades competentes de exame e aprovação.
interpretação
Neste plano, salvo especificação em contrário, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados:
Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) , empresa e emitente referem-se a Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959)
Esta emissão refere-se à emissão pela empresa de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados
Obrigações corporativas conversíveis e obrigações conversíveis referem-se às obrigações corporativas conversíveis emitidas pela empresa para objetos não especificados desta vez
As regras de reunião dos detentores de obrigações referem-se às regras de reunião dos detentores de obrigações da Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) empresa convertível
Este plano refere-se ao plano de Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa de valores de Shenzhen refere-se à Bolsa de Valores de Shenzhen
Direito das sociedades refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China
Lei de Valores Mobiliários refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China
Os estatutos referem-se aos Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) estatutos
O período de relato, os últimos três anos e o primeiro período referem-se a 2018, 2019, 2020 e janeiro de setembro de 2021
Yuan, dez mil yuan e cem milhões de yuan referem-se a RMB, dez mil yuan e cem milhões de yuan
Nota: salvo disposição em contrário neste plano, todos os valores devem manter 2 casas decimais. Se o número total for inconsistente com a mantissa da soma de todos os valores itemizados, é causado por arredondamento.
Dicas importantes
1. Nome e método dos títulos a emitir neste momento: Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) pretende emitir obrigações societárias convertíveis no valor total não superior a RMB 536 milhões (incluindo este montante) para objetos não especificados. A escala específica de emissão será submetida à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração a determinar dentro do escopo acima indicado.
2. Se partes relacionadas participam desta emissão a objetos não especificados: os títulos societários conversíveis emitidos desta vez são preferencialmente colocados aos acionistas originais da empresa, e os acionistas originais têm o direito de renunciar ao direito de colocação. A proporção e quantidade específicas de colocação preferencial aos acionistas originais serão submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração a determinar de acordo com as condições de mercado antes da emissão, e serão divulgadas no anúncio de emissão de obrigações societárias conversíveis.
De acordo com as disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas de administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e de outras leis, regulamentos e documentos normativos, a empresa realizou o auto-exame item a item em combinação com a situação real. Todas as condições da sociedade cumprem as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos vigentes sobre a emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados, e a empresa está qualificada e qualificada para emitir obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados. 2,Visão geral desta oferta
I) tipos de títulos emitidos desta vez
O tipo de títulos emitidos desta vez são obrigações corporativas conversíveis que podem ser convertidas em ações da empresa. As obrigações corporativas convertíveis e futuras ações convertíveis serão listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen.
II) Escala de emissão
De acordo com as leis e regulamentos relevantes e em combinação com a situação financeira e plano de investimento da empresa, o montante total de obrigações societárias conversíveis emitidas neste período não deve exceder RMB 536 milhões (incluindo este montante), devendo o montante específico de obrigações societárias conversíveis ser submetido à assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração da empresa a determinar dentro do limite acima indicado.
III) Duração das obrigações convertíveis das sociedades
De acordo com a regulamentação pertinente e o cronograma de implementação do projeto a ser investido pelos fundos captados a partir dos títulos societários conversíveis da empresa, combinado com a escala de emissão dos títulos societários conversíveis e a futura operação e financiamento da empresa, o prazo dos títulos societários conversíveis emitidos neste momento é de 6 anos a contar da data de emissão.
IV) Valor facial e preço de emissão
O valor facial de cada obrigação corporativa convertível emitida desta vez é de RMB 100, que é emitida pelo valor nominal.
V) taxa de juro das obrigações
O método de determinação da taxa de cupão das obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento e o nível final da taxa de juros de cada ano devedor devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração da empresa a negociar com o patrocinador (subscritor principal) antes da emissão de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e condições específicas da empresa.
VI) Prazo e método de reembolso do capital e dos juros
1. Cálculo dos juros anuais
Os juros anuais referem-se aos juros correntes de que gozam os detentores de obrigações societárias convertíveis para cada ano completo a partir da primeira data de emissão de obrigações societárias convertíveis de acordo com o valor facial total das obrigações societárias convertíveis.
A fórmula de cálculo dos juros anuais é: I = B × i
1: Refere-se ao valor dos juros anuais;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações societárias convertíveis detidas pelos detentores de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento à data do registo dos direitos do credor de pagamento de juros no ano de vencimento (doravante denominado “ano corrente” ou “cada ano”);
i: Refere-se à taxa de cupão das obrigações societárias convertíveis no ano corrente.
2. Método de pagamento de juros
(1) As obrigações societárias conversíveis emitidas desta vez adotam o método de pagamento de juros de pagamento de juros uma vez por ano, e a data de início do cálculo de juros é o primeiro dia de emissão de obrigações societárias conversíveis.
(2) Data de pagamento de juros: a data de pagamento de juros de cada ano é a data de cada ano completo a partir da primeira data de emissão de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento. Se o dia for feriado legal ou dia de descanso, será adiado para o dia útil seguinte sem juros adicionais.
O ano de juros é entre dois dias de pagamento de juros adjacentes.
(3) Data de registo de direito do credor de pagamento de juros: a data de registo de direito do credor de pagamento de juros de cada ano é o dia de negociação anterior à data de pagamento de juros de cada ano. Para as obrigações societárias convertíveis que solicitem a conversão em ações da empresa antes da data de registro dos direitos de credor pagador de juros (incluindo a data de registro dos direitos de credor pagador de juros), a empresa deixará de pagar os juros desse ano de juros e dos anos de juros subsequentes aos seus titulares.
(4) O imposto a pagar sobre os rendimentos de juros obtidos pelos titulares de obrigações societárias convertíveis será suportado pelos titulares.
VII) Prazo de conversão das acções
O período de conversão das obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento começa a partir do primeiro dia de negociação após o vencimento de seis meses a contar da data de emissão até à data de vencimento das obrigações societárias convertíveis.
VIII) Método de determinação do número de acções convertidas
Quando os titulares de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento solicitam a conversão de ações durante o período de conversão de ações, o número de ações convertidas = o valor facial total de obrigações societárias convertíveis aplicadas para conversão de ações pelos titulares de obrigações societárias convertíveis / o preço efetivo de conversão de ações no dia da solicitação de conversão de ações, e tomar o múltiplo inteiro de uma ação pelo método tailing.
As ações solicitadas para conversão pelos detentores de obrigações de empresas convertíveis devem ser ações inteiras. Se o saldo de obrigações corporativas conversíveis não for suficiente para ser convertido em uma ação no momento da conversão de ações, a empresa, de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e outros departamentos, descontará o saldo facial desta parte de obrigações corporativas conversíveis e os juros acumulados correspondentes do período atual dentro de cinco dias de negociação após a data de conversão de ações de titulares de obrigações corporativas conversíveis.
IX) Determinação e ajustamento do preço de conversão das acções
1. Determinação do preço de conversão inicial
O preço de conversão inicial das obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da sociedade nos 20 dias de negociação anteriores à data de anúncio do prospecto (se tiver havido um ajuste do preço das ações devido a ex direito e ex dividendo nos 20 dias de negociação, o preço médio de negociação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o correspondente ajuste ex direito e ex dividendo) e ao preço médio de negociação das ações da sociedade no dia de negociação anterior, O preço de conversão inicial específico será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas da empresa, mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal), de acordo com as condições de mercado e a situação específica da empresa antes da emissão.
Preço médio de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação = volume total de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação / volume total de negociação das ações da empresa nos últimos 20 dias de negociação; O preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior = o volume total de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior / o volume total de negociação das ações da empresa nesse dia.
2. Método de ajustamento e fórmula de cálculo do preço de conversão
Após essa emissão, quando a empresa enviar ações bônus, converter em capital social aumentado, emitir novas ações (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento), distribuir ações e distribuir dividendos em dinheiro, a empresa ajustará o preço de conversão de acordo com a sequência das condições acima (manter duas casas decimais e arredondar a última).
Distribuição de dividendos de ações ou conversão em capital social: P1 = P0 / (1 + n)
Acções ou colocação adicionais: P1 = (P0 + a) × k)/(1+k)
Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (P0 + a) × k)/(1+n+k)
Dividendo de caixa: P1 = p0-d
Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (p0-d + a) × k)/(1+n+k)
Onde: P1 é o preço de conversão efetivo após ajuste, P0 é o preço de conversão antes do ajuste, n é a taxa de distribuição de ações ou taxa de conversão, K é a taxa de ações adicionais ou taxa de colocação, a é o novo preço da ação ou preço de colocação e D é o dividendo monetário por ação.
Quando as ações e/ou patrimônio líquido acima forem alteradas, a empresa ajustará o preço de conversão por sua vez, publicará o anúncio do ajuste do preço de conversão nos meios de divulgação de informações das empresas listadas designadas pela CSRC e especificará a data do ajuste do preço de conversão, o método de ajuste e o período de suspensão da conversão (se necessário). Quando a data de ajustamento do preço de conversão for igual ou posterior à data de pedido de conversão das obrigações convertíveis emitidas neste momento e antes da data de registo das acções de conversão, o pedido de conversão das acções do titular será executado de acordo com o preço de conversão ajustado da sociedade.
Quando a sociedade puder ter recompra de ações, fusão societária, cisão ou quaisquer outras circunstâncias, que possam alterar a classe, quantidade e/ou patrimônio próprio das ações da sociedade, que possam afetar os direitos e interesses do credor dos titulares de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento ou os direitos derivados e interesses convertidos em ações, a sociedade seguirá, de acordo com as circunstâncias específicas, os princípios da equidade, imparcialidade O preço de conversão deve ser ajustado em conformidade com o princípio da equidade e o princípio da plena protecção dos direitos e interesses dos titulares de obrigações convertíveis emitidas desta vez. O conteúdo do ajustamento e os métodos de funcionamento do preço de conversão serão formulados de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e as disposições relevantes do departamento regulador de valores mobiliários nessa altura.
x) Cláusula de correcção descendente do preço de conversão das acções
1. Autoridade de correcção e intervalo de correcção
Durante o período de vigência das obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento, quando o preço de fechamento das ações da companhia for inferior a 85% do preço de conversão atual por pelo menos 15 dias de negociação em qualquer 30 dias consecutivos, o conselho de administração da empresa tem o direito de propor um plano de correção descendente do preço de conversão e submetê-lo à votação da assembleia de acionistas, que só pode ser implementado após aprovação de mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Ao votar em assembleia geral, os acionistas detentores das obrigações societárias convertíveis emitidas pela sociedade devem retirar-se; O preço de conversão revisto não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias antes da data da assembleia geral de acionistas e ao preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior. Ao mesmo tempo, o preço de conversão revisto não deve ser inferior ao último valor líquido auditado do ativo por ação e ao valor nominal das ações.
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, será calculado de acordo com o preço de conversão e o preço de fechamento antes do dia de ajuste do preço de conversão e de acordo com o preço de conversão ajustados e o preço de fechamento no dia de ajuste do preço de conversão e nos dias de negociação subsequentes.
2. Procedimento de correcção
Quando a sociedade revisar o preço de conversão em baixa, deve publicar o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas nos meios de divulgação de informações das sociedades listadas designadas pela CSRC, anunciando o intervalo de correção, a data de registro de capital próprio e o período de suspensão da conversão. O pedido de conversão de ações deve ser retomado a partir do primeiro dia de negociação após a data de registro de ações (ou seja, a data de correção do preço de conversão das ações) e o preço de conversão das ações corrigido deve ser aplicado.
Se a data de correcção do preço de conversão das acções for na data de aplicação da conversão das acções ou posterior e antes da data de registo da conversão das acções, o pedido de conversão das acções será executado de acordo com o preço de conversão das acções corrigido.
(11) Cláusula de reembolso
1. Cláusula de reembolso de vencimento
No prazo de cinco dias de negociação após o vencimento das obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento, a empresa resgatará todas as obrigações societárias conversíveis que não tenham sido convertidas em ações. O preço específico de resgate será submetido à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração da empresa a negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com as condições de mercado durante essa emissão.
2. Cláusula de reembolso condicional
Durante o período de conversão, em qualquer uma das duas situações seguintes, a empresa tem o direito de decidir resgatar a totalidade ou parte das obrigações societárias conversíveis que não tenham sido convertidas de acordo com o valor nominal das obrigações acrescidas dos juros corridos do período em curso:
(1) Durante o período de conversão, se o preço de fechamento das ações da empresa em pelo menos 15 dias de negociação em qualquer 30 dias contínuos não for inferior a 130% (incluindo 130%) do preço de conversão atual;
(2) Quando a empresa convertível emitiu esta vez
