Uma disputa causada por transações de partes relacionadas está rapidamente se tornando uma disputa interna cada vez mais feroz.
Em 9 de abril de 2022, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) alguns acionistas minoritários divulgaram o anúncio relevante sobre a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas através do site da Bolsa de Valores de Xangai. Oito acionistas, incluindo Shenzhen Zhongneng verde Qihang No. 1 investment enterprise (sociedade limitada) (doravante referida como “Shenzhen Zhongneng”) convocaram a assembleia geral extraordinária de acionistas por conta própria para encerrar a compra de ativos, remover os atuais diretores, remover os atuais supervisores não empregados e eleger diretores Autoridades de supervisão e outras propostas pertinentes. Isso também significa que a disputa sobre Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) desde o final de setembro do ano passado tem fermentado até agora para a competição pelo controle do conselho de administração e do conselho de supervisores. A aquisição de partes relacionadas fortemente promovida pela empresa também pode ser afetada e tornar-se uma bolha, e o conselho de administração e o conselho de supervisores também podem mudar em uma grande área.
disputas de aquisição de partes relacionadas
De facto, todos os litígios decorrem Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) da aquisição dos activos “car shell” de partes relacionadas.
Na noite de 27 de setembro de 2021, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) anunciou que, a fim de acelerar o progresso do projeto de veículos de passageiros elétricos puros e promover novos veículos de passageiros de energia para o mercado o mais rápido possível, propõe-se adquirir a tecnologia avançada e madura de modelos Chery S18 (Ruiqi M1) e s18d (Ruiqi x1) mantidos pela parte relacionada Tianjin Meiya New Energy Vehicle Co., Ltd. (doravante referida como Tianjin Meiya) para desenvolver e produzir carros elétricos puros e SUVs, com uma consideração de transação de 132,3 milhões de yuan.
Tianjin Meiya é uma subsidiária integral da Huatai Automobile Group Co., Ltd. (doravante referida como Huatai Automobile), o acionista controlador da empresa Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) . Ruiqi M1 e Ruiqi X1 envolvidos nesta aquisição são dois modelos de combustível pequenos desenvolvidos e listados pela Chery automobile de 2008 a 2012. Eles foram descontinuados por muitos anos. Muitas das patentes relevantes expiraram, foram aplicadas por um longo tempo, e algumas tecnologias patenteadas não gozam de direitos de uso exclusivos. Além disso, o tempo de formação de ativos fixos relevantes também é longo, e todo o veículo só foi testado produzido em pequenos lotes. Ao mesmo tempo, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) na altura, não dispunha da capacidade de desenvolvimento e produção de três sistemas eléctricos de veículos novos de passageiros energéticos, não ajustava a linha de produção existente, não actualizava o sistema de fornecedores e o sistema de serviços pós-venda e não complementava o pessoal relevante, existindo também alguma incerteza quanto à boa execução do projecto após a aquisição. Portanto, uma vez divulgado o anúncio da aquisição, causou grande controvérsia.
Além disso, Huatai Automobile, o acionista controlador da empresa Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) também teve grande quantidade de dívidas vencidas, encerramento de negócios automotivos, penhor de todas as suas ações e congelamento judicial na fase inicial. Em 28 de setembro de 2021, a bolsa enviou um inquérito para Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) pedindo à empresa que explicasse a base e racionalidade do preço de transação e se está entregando liquidez aos acionistas controladores e controladores reais. Posteriormente, em 5 de novembro de 2021, a bolsa enviou uma carta regulatória para Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) solicitando à empresa que proteja o direito de inquérito dos acionistas minoritários, realize um briefing de investidores e demonstre e estude a necessidade de submeter transações de partes relacionadas à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o princípio da prudência.
Para a aquisição de partes relacionadas altamente controversa, alguns pequenos e médios investidores também tomaram medidas correspondentes. Em 6 de dezembro de 2021, cinco acionistas da China Securities small and Medium Investors Service Center Co., Ltd. (doravante referido como “centro de serviços de investimento”) e Shenzhen Zhongneng, Yu Jing, Jiang Pengfei e Liaoning Shuguang Group Co., Ltd., como acionistas representando mais de 1/10 dos direitos de voto, também propuseram convocar uma reunião provisória do conselho de administração para considerar a proposta de submeter transações de partes relacionadas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Nas propostas relevantes apresentadas pelos cinco acionistas, eles acreditavam que os dois modelos tinham sido descontinuados por muitos anos, a competitividade dos produtos subsequentes era desconhecida, o tempo de formação dos ativos fixos relevantes era longo e havia incerteza se a produção normal subsequente poderia ser realizada. Além disso, a transação tem um impacto significativo e alta atenção por parte dos acionistas, sugerindo-se que o conselho de administração da empresa submeta a transação de partes relacionadas à assembleia geral de acionistas para deliberação. No entanto, a proposta foi finalmente rejeitada pelo conselho de administração Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) .
“Nos últimos anos, é a tendência geral para as empresas automobilísticas se transformarem ativamente para novas energias. Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) esta aquisição causou grande controvérsia, principalmente porque esta transação é uma transação de partes relacionadas e é suspeita de infringir os interesses dos acionistas minoritários.” Bai Wenxi, economista-chefe do IPG China, analisou a disputa.
gestão promove fortemente a aquisição
Embora a transação tenha recebido muita atenção e controvérsia uma vez que foi anunciada, não pareceu parar Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) de fazer grandes esforços para promovê-la.
Em 5 de novembro de 2021, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) respondeu ao inquérito da bolsa e salientou que a transação estava em consonância com a situação real da empresa e não envolvia invasão dos interesses da empresa cotada. Transação é um arranjo de transação realizado pela empresa de acordo com seu próprio plano de desenvolvimento de negócios e necessidades baseadas no atual desenvolvimento do mercado automobilístico, que não está relacionado ao penhor do acionista controlador e ao congelamento judicial de espera. É uma transação normal conduzida pela empresa para necessidades comerciais, e não há transmissão de liquidez para acionistas controladores e controladores reais.
A proposta conjunta do centro de serviços de investimento e de alguns acionistas minoritários também foi diretamente rejeitada pelo Conselho de Administração interino realizado em 16 de dezembro de 2021. Os diretores relevantes acreditam que o valor da transação não excede 5% dos ativos líquidos auditados mais recentes e não excede a autoridade do conselho de administração, por isso não deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação; O comércio é um passo crucial para a empresa transformar e produzir novos veículos energéticos, o que pode encurtar o tempo de produção em massa de veículos e manter a qualificação de produção de novos veículos energéticos que é muito difícil de vencer; O diretor independente da empresa contratou uma terceira organização para revisar os resultados da avaliação, e a opinião preliminar é que o valor da avaliação é aceitável; A transação não fornece liquidez para acionistas controladores e controladores reais.
De acordo com o acordo original assinado por ambas as partes, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) pagará metade do preço no prazo de 5 dias úteis após a assinatura do contrato, e os restantes 50% do preço devem ser pagos antes de 25 de dezembro de 2021. No entanto, devido à grande disputa sobre a transação, em 15 de dezembro de 2021, as duas partes acordaram ainda que o saldo da segunda fase seria pago 12 meses após a conclusão da avaliação ser emitida pela instituição avaliadora, o preço total de transferência foi determinado pelas duas partes, e os ativos poderiam atingir o estado normal de uso após a entrega, ao mesmo tempo que os ativos adquiridos foram colocados em produção e concluídos a produção do primeiro veículo no mercado.
As reviravoltas são que, no início de janeiro de 2022, a instituição de avaliação originalmente contratada pela empresa rescindiu unilateralmente o contrato de avaliação e retirou o relatório de avaliação. Não foi até 31 de março de 2022 que a instituição de avaliação re-contratada pela empresa emitiu um novo relatório de avaliação sobre a transação Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) também pagou o adiantamento totalizando 66,15 milhões de yuans em 27 de setembro de 2021.Com esta aquisição, o arroz cru foi quase cozido.
“De acordo com as regras relevantes da bolsa, se o valor da transação com partes relacionadas exceder 30 milhões de yuans (inclusive) e representar mais ou igual a 5% do valor líquido do ativo auditado mais recente, ele precisa ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
“Alguns participantes do mercado que se recusaram a ser nomeados acreditavam que “embora do ponto de vista das regras de transação e estatutos, esta transação não atendesse ao padrão de submissão à assembleia geral de acionistas para deliberação, devido à grande disputa nesta transação, de acordo com o princípio da prudência, a empresa deveria responder ativamente às preocupações dos investidores e resolvê-la adequadamente”.
Alguns advogados que se recusaram a ser nomeados disseram ao Securities Daily que as partes relacionadas precisam evitar votar em transações de partes relacionadas, e as opiniões dos acionistas minoritários têm um grande impacto sobre se a transação pode ocorrer. A nomeação e destituição dos membros do conselho de administração dependem em grande parte dos acionistas controladores. Embora a empresa e os acionistas controladores sejam independentes em termos humanos, financeiros e materiais, muitas vezes a gestão da empresa também refletirá em certa medida a vontade dos acionistas controladores. Portanto, as empresas listadas geralmente não estão dispostas a submeter à assembleia geral as transações com partes relacionadas que não tocam as normas relevantes.
conflitos de acionistas escalam
A partir da proposta inicial de submeter a aquisição à assembleia geral de acionistas para deliberação à assembleia geral temporária de acionistas convocada por alguns pequenos e médios acionistas, propõe-se encerrar a transação e remover diretores e supervisores relevantes, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) as contradições entre acionistas relevantes e entre a administração e os acionistas de pequeno e médio porte também estão aumentando.
O repórter observou que depois que a proposta inicial dos acionistas, como o centro de serviços de investimento e Shenzhen Zhongneng foi rejeitada pelo conselho de administração Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) mais tarde realizou 43 reuniões provisórias do nono conselho de administração sucessivamente rejeitou duas propostas para aumentar a proposta provisória da assembleia geral de acionistas apresentada por Shenzhen Zhongneng e pessoa física acionista Yu Jing. Nestas duas propostas intercalares, Shenzhen Zhongneng e Yu Jing propuseram seus próprios nomeados para a próxima eleição geral do conselho de administração e do conselho de supervisores da empresa.
O conselho de administração Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) acredita que a nomeação de dois candidatos a diretores e supervisores por Shenzhen Zhongneng e Yu Jing terá um impacto negativo na governança corporativa e estabilidade dos negócios. Também é desfavorável à estabilidade da equipe diária de produção, operação e gestão da empresa. E a empresa tem mais de um acionista participando mais de 3%. Se seguirem este exemplo, o impacto será muito grande. As propostas relevantes não são propícias ao funcionamento estável da empresa e não são necessárias, ao mesmo tempo, liberam o sinal de instabilidade da tomada de decisão e da gestão para o mercado e não são apoiadas.
Todas as nomeações dos dois acionistas minoritários foram rejeitadas, e não houve suspense sobre a eleição geral de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) o conselho de administração e o conselho de supervisores. Exceto as duas novas faces eleitas devido ao vencimento dos diretores independentes e os diretores que renunciaram antes do vencimento, os outros membros eleitos foram os membros do conselho de administração anterior e do conselho de supervisores.
Depois que a proposta foi rejeitada pelo conselho de administração e a proposta foi rejeitada um após o outro, e o conselho de administração e o conselho de supervisores não foram eleitos, mais acionistas minoritários planejaram proteger seus direitos e interesses solicitando a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Firstly, relevant applications were submitted in writing to Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) board of directors and board of supervisors successively, but the board of directors and board of supervisors of the company had not been convened for the reason of incomplete information. Finally, relevant shareholders decided to convene the extraordinary general meeting of shareholders on their own.
Uma notificação por escrito sobre a convocação da assembleia geral de acionistas de acionistas minoritários da Bolsa de Valores de Xangai foi aprovada e submetida à Bolsa de Valores de Xangai em 3 de abril de 2024.
podem accionistas minoritários impedir a aquisição
“Se Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) e acionistas minoritários puderem inicialmente comunicar bem sobre diferenças relevantes, talvez o problema não se torne cada vez mais agudo.” Os participantes do mercado acima mencionados que não quiseram ser nomeados acreditavam que, afinal, esses acionistas apenas fizeram sugestões sobre a disputa de transação no início, e não tinham nenhuma ideia sobre o controle da empresa.
De acordo com o anúncio, há 8 acionistas convocando a assembleia geral extraordinária, nomeadamente Shenzhen Zhongneng, Yu Jing, Jia Muyun, Jiang Pengfei, Li yongdai, Zhou Fei e Liu Hongfang. Oito acionistas detinham 6 Guangdong Shunkong Development Co.Ltd(003039) 6941228 ações no total por 90 dias consecutivos, representando 14,35% do capital social total da empresa. Entre eles, Shenzhen Zhongneng também é um importante investidor estratégico introduzido por Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) em 2016. Naquela época, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) planejava adquirir e aumentar o capital da Yineng electronics por meio de dinheiro e capital próprio, mas não conseguiu fazer a viagem no final. Naquela época, apenas Shenzhen Zhongneng e o fundo Changxin Shuguang No. 1 subscreveram os fundos de aumento fixo. O fundo Changxin Shuguang No. 1 é o plano de propriedade de ações de funcionários Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) , que foi retirado sucessivamente após o levantamento da proibição, enquanto Shenzhen Zhongneng tem mantido ações até agora.
O repórter observou que depois que Hu Yongheng renunciou como presidente no final de 2021 e renunciou completamente como diretor no início de 2022, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) atualmente, o conselho de administração é composto por 8 pessoas. O conselho de supervisores da empresa é composto por três pessoas, uma das quais é supervisora de funcionários. Os oito acionistas propuseram remover todos os oito diretores e dois supervisores não empregados de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) atualmente. Entre eles, Wu Manping e Zhang Fangqing tomaram posse apenas no final de 2021 e não participaram das decisões relevantes sobre esta transação de partes relacionadas, apenas mencionaram que deveriam proteger os interesses da empresa cotada e de todos os acionistas e promover o funcionamento legal e complacente da empresa cotada e de seu conselho de administração de acordo com a lei. Para os outros oito diretores, supervisores e diretores independentes que também eram membros do conselho de administração anterior ou do conselho de supervisores, a assembleia geral extraordinária convocou os acionistas, considerando que as oito pessoas não realizaram due diligence detalhada e profissional sobre os ativos subjacentes envolvidos na troca relacionada, e tentaram o seu melhor para promover a compra de ativos eliminados pela indústria a um preço muito elevado em um momento de negociação irracional, não cumprindo a obrigação de lealdade e diligência, Propor remoção. Além disso, os acionistas minoritários relevantes também desejam encerrar a transação com partes relacionadas através da assembleia geral extraordinária de acionistas.
“Os supervisores de funcionários são eleitos pelo congresso de funcionários e não podem ser eleitos ou removidos pela assembleia geral.” O advogado acima mencionado, que pediu para não ser nomeado, disse a repórteres que, de acordo com a proposta dos atuais oito acionistas convocantes, quase todos os diretores e supervisores de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) foram removidos.
“Os acionistas minoritários propuseram remover diretores e supervisores, principalmente porque acreditavam que esses diretores e supervisores não cumpriam suas funções diligentemente em transações com partes relacionadas.” Bai Wenxi acredita que a demissão dos atuais diretores e supervisores por acionistas minoritários afetará a eficácia da governança corporativa e o funcionamento normal das empresas.
De acordo com o anúncio, a Assembleia Geral Extraordinária de acionistas será realizada em 5 de maio de 2022. Atualmente, ainda há uma grande lacuna entre a participação total dos oito acionistas convocantes (representando 14,35% do capital social total da empresa) e 19,77% da Huatai Automobile. A Assembleia Geral Extraordinária também envolve a solicitação pública de direitos de voto dos acionistas. Um mês depois, resta ver se os acionistas minoritários podem impedir com sucesso a aquisição conexa e mudar o pessoal do conselho de administração e do conselho de fiscalização.
Vale ressaltar que a propriedade formal da Huatai Automobile nos anos anteriores não trouxe melhor desenvolvimento para Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) como originalmente descrito, pelo contrário, devido à ocupação ilegal de fundos e divulgação ilegal de informações por parte dos principais acionistas, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) e seus acionistas controladores também foram punidos repetidamente pelas autoridades reguladoras nos últimos anos, e a perda de lucro líquido retornado à mãe após dedução também está aumentando ano a ano. De acordo com a previsão de desempenho divulgada por Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) anteriormente, a empresa espera que o lucro líquido atribuível à empresa-mãe perca 320 milhões de yuans para 445 milhões de yuans em 2021, e o lucro líquido atribuível à empresa-mãe após a dedução deve perder 370 milhões de yuans para 495 milhões de yuans, o que ainda é difícil.
