Beijing Jiarun escritório de advocacia
Sobre Xiamen Jiarong Technology Co., Ltd
Verificação especial de investidores estratégicos com oferta pública inicial e listagem na GEM
Parecer jurídico
Para: Anxin Securities Co., Ltd.
O escritório de advocacia Beijing Jiarun aceitou a atribuição da Anxin Securities Co., Ltd. (doravante referidos como “títulos Anxin” ou “subscritor principal”) para verificar os investidores estratégicos envolvidos na oferta pública inicial de ações pela Xiamen Jiarong Technology Co., Ltd. (doravante referida como “tecnologia Jiarong” ou “emissor”) e listagem na gema (doravante referida como “esta oferta”), e emitir este parecer jurídico.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (revista em 2019) (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), e as disposições especiais sobre a emissão e subscrição de ofertas públicas iniciais de gema (anúncio [2021] n.º 21 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China) (doravante referidas como as “disposições especiais sobre emissão e subscrição”) As disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as regras detalhadas para a implementação do negócio de emissão e subscrição da oferta pública inicial de valores mobiliários no mercado empresarial em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen (SZS [2021] n.º 919) (doravante referidas como as “regras detalhadas para a implementação do negócio de emissão e subscrição”) e o código para a subscrição da oferta pública inicial de ações sob o sistema de registo (czxf [2021] n.º 213) devem estar de acordo com as normas comerciais reconhecidas pela indústria de advogados chinesa Este parecer jurídico é emitido no espírito de ética e diligência.
Parte I Introdução
Este parecer jurídico é emitido pelo advogado:
1,Nossos advogados apenas expressam opiniões legais com base nos fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal e as leis, regulamentos e documentos normativos vigentes na China.
2,Os nossos advogados têm cumprido rigorosamente as suas funções estatutárias, seguido os princípios da diligência e boa-fé, e verificado plenamente os factos jurídicos, actos jurídicos, legitimidade, autenticidade e eficácia das matérias relacionadas com a emissão de investidores estratégicos, de modo a garantir que não há registos falsos, declarações enganosas e grandes omissões neste parecer jurídico.
3,Os nossos advogados apenas expressam opiniões jurídicas sobre a legitimidade de assuntos relacionados com a emissão de investidores estratégicos e questões jurídicas com impacto significativo, de acordo com os requisitos explícitos das leis, regulamentos administrativos e documentos normativos relevantes em vigor na data de emissão deste parecer jurídico, e não sobre contabilidade, auditoria, avaliação patrimonial e outros assuntos. A referência de nossos advogados a alguns dados e conclusões em demonstrações contábeis relevantes, relatórios de auditoria e avaliação de ativos neste parecer legal não significa que nossos advogados façam qualquer garantia expressa ou implícita para a legalidade, autenticidade e exatidão desses dados e conclusões relevantes.Nossos advogados não têm a qualificação adequada para verificar e avaliar tais documentos e seu conteúdo de acordo com a lei.
4,Nossos advogados concordam que Anxin securities pode citar parte ou todo o conteúdo deste parecer legal por si só ou de acordo com os requisitos de revisão da autoridade competente, mas a citação não deve levar a ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta. 5,Nossos advogados concordam em tomar este parecer legal como um documento legal necessário para esta emissão e reportá-lo juntamente com outros materiais, e estão dispostos a assumir responsabilidades legais correspondentes para os pareceres legais emitidos por nossos advogados de acordo com a lei. 6,Este parecer jurídico é apenas para efeitos desta emissão. Nenhuma unidade ou indivíduo pode usar este parecer legal ou qualquer parte dele para qualquer outro fim, a menos que a autorização prévia por escrito seja obtida do advogado desta firma. Com base na declaração acima, os advogados do nosso escritório, de acordo com as normas comerciais reconhecidas, ética e espírito de diligência e responsabilidade da indústria advogada, expressam os seguintes pareceres jurídicos:
A segunda parte é o corpo principal
1,Informação básica dos investidores estratégicos
De acordo com o plano de colocação estratégica da Xiamen Jiarong Technology Co., Ltd. para a oferta pública inicial e listagem na gema (doravante referido como o “plano de colocação estratégica”), há 2 investidores participando na colocação estratégica desta oferta (se as subsidiárias relevantes do patrocinador seguem, o número de investidores estratégicos é 3), Eles são o fundo de investimento da indústria de desenvolvimento integrado civil militar (sociedade limitada) (doravante referido como “fundo de investimento da indústria de desenvolvimento”), executivos técnicos de gestão de ativos da Anxin Jiarong que participam do plano de gestão de ativos coletivos de colocação estratégica de joias (doravante referido como “plano de gestão de ativos”) e a Anxin Securities Investment Co., Ltd. (subsidiárias relevantes do patrocinador, doravante referido como “investimento Anxin”). I) Desenvolvimento do fundo de investimento industrial
1. Informação de base
De acordo com a licença de negócios, contrato de parceria e outros materiais relevantes do fundo de investimento da indústria de desenvolvimento, e depois que os advogados da empresa consultaram o sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo e a Associação do Fundo de Investimento de Valores Mobiliários da China, as informações básicas do fundo de investimento da indústria de desenvolvimento a partir da data de emissão deste parecer legal são as seguintes:
Nome da empresa: Fundo de investimento da indústria de desenvolvimento integrado civil militar (sociedade limitada)
Tipo: sociedade anónima
Endereço: quarto u188, No. 2800, estrada de Wanyuan, distrito de Minhang, Xangai
Sociedade unificada
91310000MA1FL57H4G
Código de crédito
Parceiro executivo: SDIC CHUANGHE (Shanghai) Investment Management Co., Ltd
Gerente do fundo: SDIC CHUANGHE (Shanghai) Investment Management Co., Ltd
O capital social é de 9065 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 21 de março de 2018
Termo de negócio: 21 de março de 2018 a 20 de março de 2028
Investimento de capital próprio, capital de risco, gestão de investimentos, consultoria de investimento. [exigido por lei
Âmbito da actividade
Os projetos aprovados só podem ser operados após serem aprovados pelos departamentos relevantes]
De acordo com a verificação de nossos advogados, o fundo de investimento da indústria de desenvolvimento é uma sociedade limitada estabelecida e efetivamente existente na China de acordo com a lei, e não há situação em que deve ser rescindido de acordo com as leis nacionais, regulamentos administrativos, documentos normativos e as disposições do acordo de parceria. O fundo de investimento da indústria de desenvolvimento passou pelo depósito do Fundo de Private Equity (número de arquivo: sgc148) em 17 de abril de 2019. O gerente do fundo é SDIC CHUANGHE (Shanghai) Investment Management Co., Ltd. (número de registro: p1069374, doravante referido como “investimento CHUANGHE”) e o custodiante é Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) .
2. Estrutura da contribuição de capital e controlador real
De acordo com a licença comercial, contrato de parceria e outros materiais do fundo de investimento da indústria de desenvolvimento, e o advogado da empresa inquiriu o sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo, a partir da data de emissão deste parecer legal, a estrutura de contribuição de capital do fundo de investimento da indústria de desenvolvimento é mostrada na figura abaixo:
Nome / tipo de parceiro Proporção de contribuição de capital subscrito (10000 yuan)
Parceiro limitado da China Development and Investment Group Co., Ltd. 25 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 27.58%
Parceiro limitado de Shanghai Guosheng (Group) Co., Ltd. 24000041 26,48%
16,55% (parceria limitada) do sócio limitado da parceria do fundo de orientação da indústria da correia econômica do rio Hubei Yangtze 15 Shenzhen Nanshan Power Co.Ltd(000037)
6000033 6.62% dos sócios limitados em Xangai Minhang District Inovação e gestão de fundos de orientação de capital de risco (Shanghai Minhang District Financial Service Center)
Tianjin Port Co.Ltd(600717) (Grupo) sócio limitado 4999982 5,52%
Parceiro limitado da Jilin Equity Fund Investment Co., Ltd. 4999982 5,52%
Zhuhai Development Investment Fund (sociedade limitada) sócio limitado 4999982 5,52%
Shaanxi provincial government investment guidance fund partnership (limited partners 2 Shenzhen Properties & Resources Development (Group) Ltd(000011) 3,31%)
Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) grupo de operação de ativos Co., Ltd. parceiro limitado 500025 2,21%
Parceiro geral de SDIC CHUANGHE (Shanghai) Investment Management Co., Ltd. 150026 0,55%
Zhuhai hechuang Fangdao investment enterprise (limited partnership) limited partner 25 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0,17%
Total – 90650000 100,00%
O parceiro executivo e gestor de fundos do fundo de investimento da indústria de desenvolvimento são investimentos CHUANGHE.
O investimento CHUANGHE é 100% financiado pela SDIC CHUANGHE Fund Management Co., Ltd. (doravante referida como “SDIC CHUANGHE”).
De acordo com os estatutos da SDIC CHUANGHE, o parecer jurídico emitido pela Beijing Dacheng Law Firm sobre a verificação e identificação do controlador real da SDIC CHUANGHE, e a declaração escrita emitida pelo fundo de investimento da indústria de desenvolvimento, nenhum acionista da SDIC CHUANGHE tem o direito de fazer a resolução aprovada pelo conselho de acionistas através do exercício do poder de voto, e nenhum acionista tem o direito de fazer a resolução aprovada pelo conselho de administração através dos diretores independentes recomendados por ele, Os direitos de voto dos accionistas ao nível da assembleia de accionistas ou dos directores recomendados pelos accionistas ao nível do conselho de administração são detidos de forma independente por cada uma das partes, não havendo acordos semelhantes entre os accionistas, tais como uma parte que controla a outra, uma acção concertada, etc. Portanto, SDIC CHUANGHE não tem nenhum controlador real. De acordo com o acordo de parceria do fundo de investimento da indústria do desenvolvimento, a operação diária do fundo de investimento da indústria do desenvolvimento é decidida pelo parceiro executivo, as questões de tomada de decisão de investimento são decididas pelo comitê de tomada de decisão de investimento e os membros do comitê de tomada de decisão de investimento são nomeados pelo parceiro executivo. Enquanto o parceiro executivo não tem controlador real e o fundo de investimento da indústria de desenvolvimento não tem controlador real. 3. Qualificação estratégica de colocação
Confirmado pelo fundo de investimento da indústria do desenvolvimento, de acordo com a resposta do gabinete geral da Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma sobre questões relacionadas com o início conjunto da criação do fundo de investimento da indústria do desenvolvimento (fgbcj [2017] n.o 1508), o memorando de cooperação sobre o fundo de investimento da indústria do desenvolvimento assinado pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e pelo Grupo Nacional de Desenvolvimento e Investimento Co., Ltd., e as medidas de gestão interna para o fundo de investimento da indústria do desenvolvimento, O fundo de investimento da indústria do desenvolvimento é um fundo nacional aprovado pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e iniciado conjuntamente e estabelecido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e pela Corporação Nacional de Desenvolvimento e Investimento. A escala alvo do fundo é de 100 bilhões de yuans, e a escala da primeira fase é de 9,065 bilhões de yuans. A primeira fase da angariação de fundos está concluída e, de acordo com o acordo de parceria, os fundos do fundo estarão em funcionamento em três fases. De acordo com a confirmação do fundo de investimento da indústria de desenvolvimento, a quantidade de fundos no lugar do fundo é de 8,039 bilhões de yuans. O fundo de investimento da indústria de desenvolvimento concentra-se em campos emergentes estratégicos, como oceano, espaço e rede, bem como tecnologias de ponta comuns militares e civis representadas pela inteligência artificial, biologia, novos materiais e novas energias. Este investimento estratégico pertence ao campo da proteção ambiental equipamentos high-end e novos materiais, que está em linha com a direção de investimento do desenvolvimento de fundo de investimento industrial.
Após verificação, nossos advogados acreditam que o fundo de investimento da indústria de desenvolvimento, como um fundo de investimento nacional de grande escala com intenção de investimento de longo prazo, cumpre o disposto no artigo 32 das regras detalhadas para a implementação de negócios de emissão e subscrição e está qualificado para participar na colocação estratégica do emissor.
4. Relação com o emitente e o subscritor principal
SDIC hi tech Investment Co., Ltd., um dos sócios limitados de Xiamen Fanrong hi tech sociedade de capital de risco (sociedade limitada), um dos acionistas do emitente (doravante referido como “investimento Xiamen Fanrong”, detendo 1,81% das ações do emitente) (doravante referido como “SDIC hi tech”, detendo 19,23% das ações do investimento Xiamen Fanrong), é uma subsidiária holding do desenvolvimento nacional e Investment Group Co., Ltd. (doravante referido como “SDIC”) (taxa de participação: 72,36%) é uma subsidiária integral da China investimento estatal de alta tecnologia Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) Investment Co., Ltd. (doravante referida como “investimento estatal de alta tecnologia”).
O patrocinador Anxin securities é uma subsidiária integral da sociedade cotada Sdic Capital Co.Ltd(600061) (a seguir designada por ” Sdic Capital Co.Ltd(600061) “, código de valores mobiliários: Sdic Capital Co.Ltd(600061) SH). O acionista controlador de Sdic Capital Co.Ltd(600061) é o grupo SDIC, que é uma empresa de investimento independente estatal gerida pela Comissão de Supervisão de Ativos Estatais e Administração do Conselho de Estado.
O parceiro executivo do fundo de investimento da indústria de desenvolvimento, SDIC CHUANGHE investment (holding 0,55%) é uma subsidiária integral da SDIC CHUANGHE, e o acionista da SDIC CHUANGHE, SDIC high tech Investment Co., Ltd. (holding 40% da SDIC CHUANGHE), é uma subsidiária holding do grupo SDIC (holding 72,36%) e uma subsidiária integral da China SDIC high Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) Investment Co., Ltd; Ao mesmo tempo, a SDIC detém 27,58% do fundo de investimento da indústria de desenvolvimento.
O acionista controlador de Sdic Capital Co.Ltd(600061) o acionista controlador de títulos Anxin é o grupo SDIC, enquanto o investimento SDIC CHUANGHE, o parceiro executivo do fundo de investimento da indústria do desenvolvimento, não tem nenhum controlador real e o fundo de investimento da indústria do desenvolvimento não tem nenhum controlador real. De acordo com as condições de reconhecimento de partes relacionadas nas normas contábeis para Empresas Empresariais nº 36 – divulgação de partes relacionadas, as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras regras relevantes, e confirmadas pelo fundo de investimento da indústria de desenvolvimento, embora o fundo de investimento da indústria de desenvolvimento tenha uma relação patrimonial com os acionistas superiores acima mencionados do emissor e do patrocinador, não pertence a partes relacionadas. O emitente e o subscritor principal não transferem directa ou indirectamente interesses na colocação estratégica do fundo de investimento no sector do desenvolvimento.
5. Fontes de fundos para subscrição
De acordo com a carta de compromisso emitida pelo fundo de investimento da indústria do desenvolvimento, o fundo de investimento da indústria do desenvolvimento subscreve esta
