Código dos títulos: Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) abreviatura dos títulos: Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) Anúncio n.o.: pro 2022016 Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389)
Anúncio sobre investimento estrangeiro e estabelecimento de filiais holding
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. Dicas de conteúdo importantes:
Nome do objeto de investimento: Nantong JiangNeng serviço de utilidade pública Co., Ltd. (nome provisório e nome final devem estar sujeitos ao nome aprovado pelo departamento administrativo de exame e aprovação)
Montante do investimento: o capital social da joint venture é de 100 milhões de yuans, dos quais a empresa subscreveu 65 milhões de yuans em dinheiro e deteve 65% do capital próprio da joint venture. Nantong Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico Holding Group Co., Ltd. subscreveu 35 milhões de yuans em dinheiro e deteve 35% do capital próprio da joint venture.
Aviso especial de risco: o registro de estabelecimento, aprovação de operação e qualificação relevante da empresa joint venture ainda precisam da aprovação e arquivamento de departamentos governamentais relevantes, e há incerteza sobre se ela pode obter aprovação ou arquivamento relevante; Após o estabelecimento da joint venture, ele pode enfrentar fatores de risco na tomada de decisão de investimento do projeto, implementação do projeto, aprovação do projeto ou progresso não até as expectativas, produção e gestão da operação, controle interno, políticas industriais, ambiente de mercado e assim por diante. Preste atenção aos riscos de investimento.
1,Visão geral do investimento estrangeiro
I) Informações básicas sobre o investimento estrangeiro
Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) (doravante referida como a “empresa”) planeja cooperar com Nantong Economic and Technological Development Zone Holding Group Co., Ltd. (doravante referida como o “grupo de controle de desenvolvimento”) para estabelecer conjuntamente “Nantong JiangNeng serviço de utilidade pública Co., Ltd. (nome provisório, nome final deve estar sujeito ao nome aprovado pelo exame administrativo e aprovação Bureau, doravante referido como “JiangNeng público “ou” joint venture “) como o órgão principal para a implementação de projetos de capacidade de aquecimento e operações futuras. Milhões de yuans, representando 65% do capital social da joint venture; O grupo Kaikong planeja contribuir com 35 milhões de yuans em dinheiro, representando 35% do capital social da joint venture.
II) Revisão
A sociedade realizou a 16ª reunião do 8º Conselho de Administração em 8 de abril de 2022, deliberando e adotando a proposta de investimento estrangeiro e estabelecimento de subsidiárias holding, não sendo necessária a deliberação da assembleia geral de acionistas, de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos.
Este investimento estrangeiro não constitui transacções com partes relacionadas, nem envolve uma reestruturação importante dos activos.
2,Informação de base sobre o objecto do acordo de investimento
1. Informação de base
Nome da empresa: Nantong Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico Holding Group Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade exclusiva do Estado)
Endereço: No. 9, Hongxing Road, Nantong Development Zone
Representante legal: Wang Zhibing
Capital social: 857546 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 26 de dezembro de 1992
Âmbito de negócio: desenvolvimento primário de terras, expropriação de casas, construção de infra-estruturas urbanas, investimento e construção de projetos, desenvolvimento e operação imobiliária, investimento industrial, investimento de capital e fundos, operação de capital, gestão de direitos de propriedade, arrendamento de casas, operação e gestão de ativos, tratamento de esgotos e reutilização de água recuperada, operação hoteleira, comércio doméstico e externo, gestão imobiliária. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Acionista controlador: Comitê de Gestão da Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico de Nantong detém 100% de capital do grupo de controle de desenvolvimento
2. O grupo de controle aberto e a empresa são independentes uns dos outros em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal, etc.
3. Principais dados financeiros do último ano: em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais do grupo Kaikong eram 68,4 bilhões de yuans e os ativos líquidos eram 23,3 bilhões de yuans; Em 2021, a receita operacional foi de 7,622 bilhões de yuans e o lucro total foi de 445 milhões de yuans (os dados acima não foram auditados).
3,Informação de base da filial proposta
1. nome da empresa: Nantong JiangNeng serviço de utilidade pública Co., Ltd. (nome provisório, nome final é administrativo)
2. endereço registrado: No. 1006, estrada de Jiangshan, zona de desenvolvimento econômico e tecnológico de Nantong
3. Capital social: 100 milhões de RMB
4. Representante legal: Shi Jin
5. escopo do negócio: fornecer serviços básicos de apoio do recurso público para as empresas no parque, incluindo vapor, eletricidade, ar comprimido, água industrial, água desmineralizada, água refrigerada, leasing da cremalheira da tubulação, etc. (para projectos sujeitos a aprovação nos termos da lei, as actividades comerciais só podem ser realizadas após a aprovação dos serviços competentes) (sob reserva da aprovação do gabinete administrativo de exame e aprovação)
6. Estrutura de capital próprio: Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) detém 65% e o grupo Kaikong detém 35%
7. Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Se a subsidiária envolver subsequentemente projetos de investimento específicos, realizará os procedimentos de exame e aprovação e obrigações de divulgação de informações de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e os estatutos sociais.
4,Conteúdo principal do acordo de investimento estrangeiro
Festa A: Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389)
Parte B: Nantong Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico Holding Group Co., Ltd
I) Criação da empresa comum
1. Nome da empresa comum: Nantong JiangNeng public utility service Co., Ltd. (nome provisório e nome final devem estar sujeitos ao nome aprovado pelo departamento administrativo de exame e aprovação)
2. endereço registrado: No. 1006, estrada de Jiangshan, zona de desenvolvimento econômico e tecnológico de Nantong
4. O capital social da empresa é de 100 milhões de yuans. O Partido A contribuiu com 65 milhões de yuans em dinheiro, representando 65% do capital social, e o Partido B contribuiu com 35 milhões de yuans em dinheiro, representando 35% do capital social.
5. No prazo de 10 dias úteis após a vigência deste acordo, ambas as partes devem fazer uma contribuição total de 1 milhão de yuans de acordo com o rácio de participação. Na fase posterior, dependendo das necessidades de capital da empresa comum, ambas as partes devem fazer contribuições no lugar dentro de 10 dias úteis após receber o aviso de pagamento de capital da empresa comum.
6. Natureza da sociedade: sociedade de responsabilidade limitada
II) Estrutura de governação e gestão da operação da empresa comum
1. A joint venture constituirá um conselho de administração composto por 5 diretores, dos quais 3 são recomendados pela Parte A e 2 pela Parte B, que serão eleitos pela Assembleia Geral; O presidente é recomendado pelo Partido A e o vice-presidente é recomendado pelo Partido B. O presidente e o vice-presidente são eleitos por mais de dois terços dos diretores. 2. A empresa comum cria um conselho de supervisores, composto por três supervisores, e as Partes A e B recomendam um supervisor, respectivamente; Um supervisor de funcionários, eleito pelo congresso de funcionários; O presidente do conselho de supervisores será recomendado pela Parte A e eleito por mais de metade de todos os supervisores.
3. A empresa comum criará uma organização operacional e de gestão responsável pelo seu funcionamento e gestão diárias. Salvo disposição em contrário no presente acordo ou nos estatutos sociais, a organização operacional e de gestão e suas funções e poderes serão determinados pelo conselho de administração.
4. A empresa comum tem um gerente geral e vários gerentes gerais adjuntos; Há um diretor financeiro.
Entre eles, o gerente geral recomendado pela Parte A e o diretor financeiro recomendado pela Parte B serão nomeados pelo conselho de administração, e outros gerentes superiores serão recomendados pelo gerente geral e nomeados pelo conselho de administração. O pessoal a tempo parcial nomeado por ambas as partes na empresa comum não recebe remuneração na empresa comum.
III) Período de desempenho
O prazo de funcionamento da empresa comum é de 30 anos. A data de emissão da licença comercial é a data de criação da empresa comum. Após o término do prazo, se for necessário prorrogar o prazo, os estatutos serão alterados com o consentimento da assembleia geral.
IV) Responsabilidade por incumprimento do contrato
Se uma das Partes A ou B não pagar o montante integral da contribuição de capital devida a tempo, de acordo com as disposições do acordo, considera-se violação do contrato. Por cada dia vencido, a parte infratora pagará 5% da contribuição de capital devida à outra parte como indenização liquidada. Se não for apresentado no prazo de três meses, a outra parte tem o direito de rescindir o contrato.
V) Resolução de litígios
Disputas decorrentes da execução deste Acordo serão resolvidas por ambas as partes através de negociação ou mediadas por departamentos relevantes; Caso a negociação ou mediação falhe, pode levar uma ação judicial ao Tribunal Popular do território da empresa joint venture.
VI) Acordo especial
1. Ambas as partes concordam que a joint venture venderá uniformemente os produtos e serviços dentro do escopo comercial da licença de negócios. Se uma das Partes A ou B estiver envolvida na mesma indústria, ela venderá todos os produtos acima (exceto para uso próprio) à joint venture. O preço dos produtos vendidos pelos acionistas à joint venture será reconhecido conjuntamente por ambas as partes com base no emprego de um intermediário profissional para avaliar.
2. A fim de acelerar a construção do centro de aquecimento público na Zona de Desenvolvimento, ambas as partes concordam em assinar este acordo primeiro e tratar dos procedimentos de registro industrial e comercial de acordo com este acordo. A versão geral dos estatutos é utilizada temporariamente, e os estatutos formais serão formulados separadamente após a assinatura do acordo formal de joint venture por ambas as partes.
3. Uma vez que ambas as partes ainda não completaram o relatório do estudo de viabilidade sobre o investimento cooperativo no projeto do centro de aquecimento público, que é uma base indispensável para a decisão de investimento da Parte B, ambas as partes devem promover ativamente o estudo de viabilidade e discutir os principais eventos envolvidos na cooperação no prazo de 6 meses a contar da data de assinatura deste acordo, Se a conclusão do relatório do estudo de viabilidade não cumprir os requisitos de decisão de investimento da Parte B ou ambas as partes não chegarem a acordo sobre questões importantes envolvidas na cooperação, a Parte B tem o direito de desistir do investimento do projeto e rescindir o presente acordo.
4. Quando a Parte B se retirar do investimento do projeto e rescindir este acordo devido às questões acima mencionadas, ambas as partes concordam que a Parte B transferirá todo o patrimônio líquido da joint venture detida pela Parte B para a Parte A, e a Parte A é obrigada a transferir o patrimônio líquido transferido pela Parte B. o preço de transação do patrimônio líquido é: toda a contribuição de capital efetivamente paga pela Parte B para a joint venture. Este Acordo será rescindido após a Parte A e a Parte B concluírem o registro de mudança de capital próprio.
VII) Condições efectivas do acordo
O presente Acordo entrará em vigor após ser assinado e selado pelos representantes legais de ambas as partes.
De acordo com os princípios estipulados no presente contrato, os anexos e acordos complementares assinados têm o mesmo efeito jurídico que o presente contrato e fazem parte integrante deste contrato.
5,Impacto do investimento estrangeiro na empresa
Este investimento estrangeiro para estabelecer uma subsidiária holding irá fornecer serviços de apoio de engenharia pública para o parque onde a empresa está localizada, realizar a produção e vendas de vapor, ar comprimido, água industrial e outros produtos, cultivar novos pontos de crescimento do lucro da empresa e, em seguida, aumentar a competitividade central da empresa. Este investimento aumentará ainda mais a competitividade do mercado da empresa e a resistência ao risco, aumentará de forma abrangente a vantagem competitiva abrangente da empresa, promoverá o desenvolvimento sustentável da empresa e cumprirá com o desenvolvimento a longo prazo e a estratégia geral da empresa.
A fonte de capital do estabelecimento da filial são os fundos próprios da empresa, que não terão um impacto negativo sobre o financiamento e o funcionamento da empresa, e não há danos aos interesses da empresa e dos acionistas.
6,Análise de risco do investimento estrangeiro
O registro de estabelecimento, aprovação de operação e qualificação relevante da empresa joint venture ainda precisam da aprovação e arquivamento de departamentos governamentais relevantes, e há incerteza sobre se ela pode obter aprovação ou arquivamento relevante; Após o estabelecimento da joint venture, ele pode enfrentar fatores de risco na tomada de decisão de investimento do projeto, implementação do projeto, aprovação do projeto ou progresso não até as expectativas, produção e gestão da operação, controle interno, políticas industriais, ambiente de mercado e assim por diante.
Por favor, invista racionalmente e preste atenção aos riscos de investimento. A empresa dará pleno jogo à experiência acumulada de longo prazo da operação e gestão, estabelecer e melhorar o sistema de gestão de novas subsidiárias, fortalecer a gestão de riscos, selecionar cuidadosamente projetos de investimento, fortalecer constantemente a produção e gestão da operação, melhorar a eficiência da operação e ativamente prevenir e responder aos riscos acima.
É por este meio anunciado.
Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) conselho de administração 11 de abril de 2022
